*ST和佳:安信证券股份有限公司关于珠海和佳医疗设备股份有限公司与重整投资人签署《重整投资框架协议》等事项的受托管理事务临时报告

股票代码：300273 股票简称：*ST 和佳
债券代码：149053 债券代码：20 和佳 S1
安信证券股份有限公司关于珠海和佳医疗设备股份有限公司
与重整投资人签署《重整投资框架协议》等事项的受托管理事务临时报告债券受托管理人（住所：广东省深圳市福田区福田街道福华一路119号安信金融大厦）
2023年2月重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《珠海和佳医疗设备股份有限公司公开发行2020年创新创业公司债券（面向合格投资者）（第一期）募集说明书》和《珠海和佳医疗设备股份有限公司公开发行2019年创新创业公司债券（面向合格投资者）债券受托管理协议》的约定及其它相关信息披
露文件以及珠海和佳医疗设备股份有限公司（以下简称“发行人”、“和佳医疗”或“公司”）出具的相关说明文件和提供的相关资料等，由受托管理人安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“受托管理人”）编制。安信证券编制本报告的内容及信息均来源于发行人提供的资料或说明。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为安信证券所作的承诺或声明。
请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将本报告作为投资行为依据。
安信证券将持续关注发行人对本期债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利
益有重大影响的事项，并将严格按照《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》及《受托管理协议》的规定和约定履行债券受托管理人职责。
2第一节相关债券的核准情况
经中国证监会“证监许可〔2019〕1114号”文核准，发行人获准面向合格投资者公开发行面值不超过人民币48000万元的创新创业公司债券。公司已于2019年12月13日发行“珠海和佳医疗设备股份有限公司公开发行2019年创新创业公司债券（面向合格投资者）（第一期）”，募集资金2.1亿元；已于2020年3月10日发行“珠海和佳医疗设备股份有限公司公开发行2020年创新创业公司债券（面向合格投资者）（第一期）”，募集资金2.7亿元。
3第二节相关债券的主要条款
珠海和佳医疗设备股份有限公司发行的由安信证券担任受托管理人的债券
为 20 和佳 S1，债券具体条款如下：
1、债券名称：珠海和佳医疗设备股份有限公司公开发行2020年创新创业
公司债券（面向合格投资者）（第一期）。
2、债券简称及代码：20 和佳 S1、149053。
3、发行规模：人民币2.7亿元。
4、债券余额：人民币2.7亿元。
5、债券期限：本期债券期限3年，附第2年末发行人调整票面利率选择权
和投资者回售选择权。
6、债券利率：2020年3月11日至2022年3月10日，本期公司债券票面
利率为7.00%，2022年3月11日至2023年3月10日，本期公司债券票面利率为7.50%。
7、起息日：2020年3月11日。
8、担保人及担保方式：本期债券通过保证担保方式增信，由深圳市高新投
集团有限公司提供连带责任保证担保。
9、发行时信用级别：根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《珠海和佳医疗设备股份有限公司2020年公开发行创新创业公司债券（面向合格投资者）（第一期）信用评级报告》（中鹏信评[2020]第 Z[94]号 01），发行人的主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定，本期债券信用等级为 AAA。
10、跟踪评级结果：2022年12月2日，经中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）评定，下调发行人主体信用等级为 B+，评级展望为负面，维持本期债券的信用等级为 AAA。
4第三节本次债券重大事项说明
安信证券股份有限公司作为本次债券的债券受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》及《受托管理协议》的规定和约定，现就本期债券重大事项报告如下：
特别提示：
1、2023年1月17日，公司与中核健康投资有限公司（下称“中核健康”）签署《珠海和佳医疗设备股份有限公司与中核健康投资有限公司关于珠海和佳医疗设备股份有限公司破产重整之投资框架协议》（以下简称“《重整投资框架协议》”或“本协议”）。
2、本协议为框架协议，中核健康参与公司重整投资的具体内容将以双方正式签署的《重整投资协议》和经珠海市中级人民法院（以下简称“珠海中院”或“法院”）裁定批准的重整计划为准。中核健康与公司就正式《重整投资协议》具体内容能否达成一致、能否就签署正式投资协议完成其内部决策、报国资委审
批备案等相关审批程序、最终能否参与公司重整尚存在不确定性。
3、截至2023年1月18日，公司正在进行预重整，珠海中院是否裁定受理
对公司的重整申请、公司能否进入重整程序存在重大不确定性。
4、即使法院裁定受理对公司的重整申请、公司进入重整程序，公司仍存在
因重整失败而被宣告破产并被实施破产清算的风险。如果公司因重整失败而被宣告破产，则根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“创业板股票上市规则”）相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
5、公司因2021年度财务会计报告被亚太（集团）会计师事务所（特殊普通
合伙）出具了无法表示意见的审计报告，公司股票于2022年5月5日起被实施退市风险警示。公司股票简称由“ST 和佳”变更为“*ST 和佳”。内容详见公司于2022年4月29日披露的《关于公司股票交易被实施退市风险警示暨公司股票停牌的提示性公告》（编号：2022-068）。截止2022年1月18日，公司2021年度审计报告涉及的无法表示意见事项尚未消除。根据《创业板股票上市规则》规
5定，若公司2022年度财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意
见的审计报告，公司股票将被终止上市。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
6、公司因控股股东存在非经营性占用公司资金的情形，经公司自查并委托亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）核查，截至2022年6月30日止，郝镇熙先生非经营性占用公司资金合计68573.14万元。2022年4月20日起，公司股票被深交所实施其他风险警示。详见公司于2022年4月19日披露的《关于公司股票交易被实施其他风险警示暨公司股票停牌的提示性公告》（编号：2022-044）。截至2023年1月18日，上述非经营性资金占用的情形尚未消除。
7、公司因涉嫌信息披露违法违规，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）决定对公司立案调查。截至2023年1月18日，公司暂未收到中国证监会就上述立案调查事项的相关书面文件，相关事项以中国证监会结论性调查意见或决定为准。详见公司于2022年12月7日披露的《关于公司及原控股股东收到中国证券监督管理委员会的公告》（编号：2022-134）。
一、关于与重整投资人签署《重整投资框架协议》的事项2023年1月18日，发行人披露了《珠海和佳医疗设备股份有限公司关于与重整投资人签署《重整投资框架协议》的公告》（编号：2023-008），根据上述公告，发行人重整工作相关事项进展情况如下：
（一）协议签署的背景情况2022年8月31日，公司收到债权人广东宗泽建工园林有限公司（下称“宗泽建工”）发来的《通知书》，宗泽建工以公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由，向珠海中院提出对公司进行重整，并申请启动预重整程序。
2022年9月15日，公司收到珠海中院送达的《决定书》【（2022）粤04破申48号】，珠海中院决定对公司启动预重整程序并通过摇珠选定北京市中伦（深圳）律师事务所担任公司预重整期间的临时管理人，详见公司于2022年9月15日披露的《关于公司被债权人申请重整及预重整的进展公告》（编号：2022-106）。
2023年1月3日，公司收到珠海中院送达的《决定书》【（2022）粤04破
申48号之二】，由于公司的资产和债权债务情况复杂，为继续识别重整的可行
6性，珠海中院决定对公司预重整时间延长至2023年3月15日。2023年1月17日，公司与中核健康签署《重整投资框架协议》，中核健康将作为产业投资人参与和佳医疗的破产重整，具体协议情况详见公司于2023年1月18日披露的《珠海和佳医疗设备股份有限公司关于与重整投资人签署《重整投资框架协议》的公告》（编号：2023-008）
（二）对公司的影响
《重整投资框架协议》签署后，中核健康将作为重整产业投资人积极参与并全力支持公司预重整和重整工作，有利于公司预重整和重整相关工作的顺利进行。
如果公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于改善公司财务结构，化解债务危机，促进公司主营业务走上健康发展的道路。
二、关于公司2022年年度业绩预告的情况2023年1月18日，发行人披露了《珠海和佳医疗设备股份有限公司2022年年度业绩预告》（编号：2023-009），根据上述公告，公司2022年年度业绩预告的情况如下：
（一）本期业绩预计情况
1、业绩预告期间：2022年01月01日－2022年12月31日
2、预计的业绩：亏损
3、业绩预告情况：
项目本报告期上年同期
亏损:107000.00万元-127000.00万亏损:37830.02万归属于上市公司股东的净利润元元
亏损:100000.00万元-120000.00万亏损:38534.82万扣除非经常性损益后的净利润元元
营业收入20500.00万元-26000.00万元73404.70万元
扣除后营业收入20000.00万元-25000.00万元73310.17万元项目本报告期末上年末归属于上市公司股东的所有者权
96000.00万元–115000.00万元221805.30万元
益
（二）与会计师事务所沟通情况
7本次业绩预告相关数据是公司财务部门初步测算的结果，未经过会计师事务所预审计。公司已就本次业绩预告与为公司提供年度审计服务的会计师事务所进行了预沟通，双方在本次业绩预告方面不存在重大分歧。
（三）业绩变动原因说明
报告期内，公司营业收入和归属于上市公司股东的净利润较去年同期大幅下降主要原因为：
1、疫情防控常态化、公立医院需求放缓、公司累计诉讼及进入预重整程序
等因素对公司经营业务带来了不利影响，公司主营业务收入较上年同期大幅下降。
2、基层公立医院受疫情防控常态化和医保支付等大环境影响，回款能力趋弱，无法按期足额给公司回款。公司重点对医院整体建设项目客户进行单项减值测试，加大了对该等客户的计提比例，导致公司计提减值损失较上年同期大幅增加；
3、公司累计诉讼大幅增加，因诉讼导致的预计营业外支出及财务费用较上
年同期大幅增加
（四）其他相关说明
1、公司因2021年度财务会计报告被亚太（集团）会计师事务所（特殊普通
合伙）出具了无法表示意见的审计报告，公司股票于2022年5月5日起被实施退市风险警示。公司股票简称由“ST 和佳”变更为“*ST 和佳”。内容详见公司于2022年4月29日披露的《关于公司股票交易被实施退市风险警示暨公司股票停牌的提示性公告》（编号：2022-068）。截至2023年1月18日，公司2021年度审计报告涉及的无法表示意见事项尚未消除。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.3.10条的规定：“上市公司因第10.3.1条第一款第一项至第三项情形其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度出现以下情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：（一）经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；（二）经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或
8者否定意见的审计报告；（四）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告；（五）虽满足第10.3.6条规定的条件，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示；（六）因不满足第10.3.6条规定的条件，其撤销退市风险警示申请未被审核同意”。若公司2022年度出现前述六项情形之一，公司股票将被终止上市。若公司2022年度未出现前述六项情形之一，公司股票可能被撤销退市风险警示。
2、本次业绩预告是公司财务部门初步核算的结果，具体财务数据将在2022年年度报告中详细披露。
3、公司因涉嫌信息披露违法违规，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）决定对公司立案调查。截至2023年1月18日，公司暂未收到中国证监会就上述立案调查事项的相关书面文件，相关事项以中国证监会结论性调查意见或决定为准。详见公司于2022年12月7日披露的《关于公司及原控股股东收到中国证券监督管理委员会的公告》（编号：2022-134）。
4、2022年9月15日，公司收到珠海中院送达的《决定书》【（2022）粤
04破申48号】，珠海中院决定对公司启动预重整程序并通过摇珠选定北京市中伦（深圳）律师事务所担任公司预重整期间的临时管理人，组织开展预重整指导工作。2023年1月3日，公司收到珠海中院送达的《决定书》【（2022）粤
04破申48号之二】，珠海中院决定对公司预重整时间延长至2023年3月15日，截至2023年1月18日，预重整相关工作正在有序推进。公司预重整能否成功、珠海中院是否裁定受理对公司的重整申请，公司能否进入重整程序尚存在重大不确定性。若珠海中院裁定受理对公司的重整申请，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，深圳证券交易所将对公司股票交易叠加实施退市风险警示。
如公司因重整失败而被宣告破产，则根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
公司将密切关注相关事项的进展情况，并严格按照相关规定履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司公告、理性投资并注意投资风险。
9三、关于公司第六届董事会、监事会人员任命的情况2022年12月30日，发行人披露了《珠海和佳医疗设备股份有限公司2022年第二次临时股东大会决议公告》（编号：2022-150）、《珠海和佳医疗设备股份有限公司第六届董事会第一次会议决议公告》（编号：2022-151）、《珠海和佳医疗设备股份有限公司第六届监事会第一次会议决议公告》（编号：2022-152），根据上述公告，公司第六届董事会、监事会人员任命的情况如下：
（一）第六届董事会非独立董事的情况珠海和佳医疗设备股份有限公司2022年第二次临时股东大会逐项审议通过
了《关于换届选举第六届董事会非独立董事的议案》，议案采用累积投票制投票表决，非独立董事候选人董进生先生、黄金华先生、黄卓树先生、郝峻卓先生、董辉先生、郝峻艺先生当选公司第六届董事会非独立董事。第六届董事会非独立董事任期三年，自本次股东大会通过之日（2022年12月30日）起计算。
（二）第六届董事会独立董事的情况珠海和佳医疗设备股份有限公司2022年第二次临时股东大会逐项审议通过
了《关于换届选举第六届董事会独立董事的议案》，议案采用累积投票制投票表决，选举毛义强先生、范晓亮先生、刘刚先生为公司第六届董事会独立董事。第六届董事会独立董事任期三年，自本次股东大会通过之日（2022年12月30日）起计算。
（三）第六届监事会非职工监事的情况珠海和佳医疗设备股份有限公司2022年第二次临时股东大会逐项审议通过
了《关于换届选举第六届监事会非职工监事的议案》，议案采用累积投票制投票表决，选举叶荣清先生、郭俊杰先生为公司第六届监事会非职工监事。第六届监事会监事任期三年，自本次股东大会通过之日（2022年12月30日）起计算。
（四）第六届监事会职工监事的情况
公司于2022年12月26日召开职工代表大会，经职工代表民主选举，同意选举彭贤女士担任公司第六届监事会职工代表监事。彭贤女士将与公司2022年
10第二次临时股东大会选举产生的2名非职工代表监事共同组成公司第六届监事会，任期自公司2022年第二次临时股东大会审议通过之日（2022年12月30日）起三年。
（五）公司第六届董事会董事长的情况
公司第六届董事会第一次会议经全体董事一致同意，于2022年12月30日
在公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开。会议应到会董事9人，实际到会董事9人。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。公司全体监事列席会议，经全体董事推选，本次会议由郝峻卓先生主持，与会董事经过认真审议，审议通过了《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》，同意选举郝峻卓先生为公司第六届董事会董事长，任期与本届董事会相同。
11第四节风险提示
安信证券作为“20 和佳 S1”债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉上述重大事项情况后，安信证券就上述事项与发行人进行了沟通，根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、“20 和佳 S1”的《募集说明书》及《债券受托管理协议》等规定和约定出具本临时受托管理事务报告。
安信证券将持续关注相关事项的进展情况，及时履行受托管理人职责，督促发行人及时履行信息披露义务，做好信息披露工作。敬请广大投资者及时关注后续公告信息，注意投资风险。
受托管理人在此提请投资者充分关注上述相关事宜，并提醒投资者关注相关风险并做出独立判断。
有关受托管理人的具体履职情况，请咨询受托管理人的指定联系人。
联系人：辛令芃、高雯璐
联系电话：010-83321148（以下无正文）
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