澜起科技:澜起科技关于2023年度日常关联交易额度预计的公告

证券代码：688008证券简称：澜起科技公告编号：2023-011
澜起科技股份有限公司
关于2023年度日常关联交易额度预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*是否需要提交股东大会审议：是
*日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易为公司日常关联交易，以公司正常经营业务为基础，以市场价格为定价依据，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，公司不会因该关联交易对关联人产生重大依赖。
*风险提示：
公司采购原材料是将产品交付给客户并确认销售收入的基础和前提条件。由于从采购原材料到制造产成品，再到交货给客户需要一定的周期，公司2023年度日常关联交易额度预计是根据津逮CPU业务目前在手订单、客户销售
预测、原材料库存等因素综合考量进行估算，津逮CPU业务2023年最终的销售金额与客户订单、原材料供应等多种因素有关，提醒投资者注意投资风险。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
澜起科技股份有限公司（以下简称“公司”或“澜起科技”）于2023年2月6日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易额度预计的议案》，本次日常关联交易的交易方为 Intel Corporation 及其直接或间接控制的公司（以下简称“英特尔公司”或“关联人”），预计交易金额累计不超过 10 亿元人民币。关联董事 Brent Alexander
1Young 回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案；出席会议的监事一致同意该议案。
公司独立董事对上述议案进行了事前认可同意提交董事会审议，在董事会审议时发表了明确同意的独立意见。独立董事认为：公司预计2023年度与关联人发生的日常关联交易遵循了公平、自愿的交易原则，不存在违反法律、法规、《公司章程》及相关制度的情形。日常关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形；该等日常关联交易不会对公司独立
性产生影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成重大依赖；该等日常关联交易属于公司日常经营业务，符合公司经营发展需要，符合公司和全体股东的利益。董事会在审议该议案时，关联董事予以回避表决，审议程序符合相关法律法规的规定。
公司董事会审计委员会审议通过该议案并对该关联交易事项发表了书面意见，董事会审计委员会认为：公司预计2023年度与关联人发生的日常关联交易基于公司正常经营需要，遵循公平、自愿的交易原则，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次2023年度日常关联交易额度预计事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东 Intel Capital Corporation 和英特尔半导体（大连）有限公司需回避表决。
公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议同时审议通过
了《关于公司日常关联交易的议案》，批准公司董事会授权管理层与英特尔公司在不超过8900万元人民币的额度范围内签署相关采购协议，该日常关联交易经公司董事会审议通过后生效。公司本次预计2023年度日常关联交易金额10亿元包括前述日常关联交易金额8900万元。
（二）2023年度日常关联交易预计金额和类别
单位：人民币亿元
2022年1月1本次预计2023
本次预占同类业日至2022年12占同类业年度金额与关联交易计2023关联人务比例月31日与关联务比例2022年实际发类别年度金注1注1
（%）人实际已发生（％）生金额差异较额的交易金额大的原因
向关联人 英特尔 根据津逮CPU注
1041.617.95233.08
购买商品/公司业务目前在手
2接受劳务订单、客户销售
预测、原材料库存等因素综合考量，相应估算关联采购金额
注1：占同类业务比例计算公式的分母均为2022年1月1日至2022年12月31日期间公司已下单采购总额。
2、2022年1月1日至2022年12月31日与关联人实际发生的交易金额7.95亿元指该
期间公司已下单的关联采购金额，包括已收货金额及尚未收货金额。
3、本次预计 2023 年度日常关联交易额度是公司根据津逮CPU 业务目前在手订单、客
户销售预测、原材料库存等因素综合考量进行估算，实际执行情况和客户订单、原材料供应等多种因素相关，因此，与预计金额可能存在一定差异。
4、以上数据未经审计。
（三）2022年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币亿元
2022年1月1日至
2022年度2022年12月31日与预计金额与实际发生
关联交易类别关联人预计金额关联人实际已发生金额差异较大的原因的交易金额受宏观环境及行业因素影响，2022年下半年津逮CPU 业务相
向关联人购买商品/注
英特尔公司257.951关项目阶段性缩减或接受劳务推迟，因此2022年相关原材料采购额与预计金额存在较大差异
向关联人销售商品/
英特尔公司-0.03提供劳务
合计257.98
注：1、2022年1月1日至2022年12月31日与关联人实际发生的交易金额7.95亿元
指该期间公司已下单的关联采购金额，包括已收货金额及尚未收货金额。
2、以上数据未经审计。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
公司名称：Intel Corporation
董事长：Frank D. Yeary
3住所：美国特拉华州
成立日期：1968年主营业务：半导体产品制造和销售等
实际控制人：Intel Corporation 是美国上市公司，股权较为分散，无实际控制人。
根据 Intel Corporation 2022 年年度报告，截至 2022 年 12 月 31 日，该公司总资产为1821.03亿美元，归属于母公司的股东权益为1014.23亿美元；2022年营业收入为630.54亿美元，净利润为80.14亿美元。
（二）与上市公司的关联关系Intel Corporation 的全资子公司 Intel Capital Corporation 及英特尔半导体（大连）有限公司合计持有公司股份超过5%以上，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，Intel Corporation 是间接持有公司 5%以上股份的法人，所以 Intel Corporation 属于公司关联人；同时，公司根据实质重于形式的原则，认定 Intel Corporation 直接或间接控制的公司均属于公司关联人。
（三）履约能力分析
英特尔公司为世界知名半导体公司，具有良好的履约能力。公司将就上述交易与相关方签署合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容公司预计2023年度发生的日常关联交易主要为公司向英特尔公司采购原材
料及研发工具等。交易价格遵循公允定价原则，根据具体产品的规格型号并结合市场价格情况协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
该日常关联交易额度预计事项经董事会及股东大会审议通过后，公司及公司子公司将根据业务开展情况与关联人签署具体的交易合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
津逮 CPU 项目是公司与英特尔公司合作研发的，公司采购来自英特尔公司
4的产品，符合公司业务发展的客观需要。
（二）关联交易定价的公允性、合理性
公司与英特尔公司之间的关联交易均遵循协商一致、公平交易的原则，依据具体产品的规格型号、市场价格确定交易价格。该等关联交易属于公司的正常业务，有利于公司经营业务发展，不影响公司的独立性，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。
（三）关联交易的持续性
公司与英特尔公司保持较为稳定的合作关系，在公司津逮CPU 业务稳定发展的情况下，与上述关联人之间的关联交易将持续存在。
（四）关联交易对上市公司的影响
本次关联交易为公司日常关联交易，以公司正常经营业务为基础，以市场价格为定价依据，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，公司不会因该关联交易对关联人产生重大依赖。
（五）风险提示公司采购原材料是将产品交付给客户并确认销售收入的基础和前提条件。由于从采购原材料到制造产成品，再到交货给客户需要一定的周期，公司2023年度日常关联交易额度预计是根据津逮CPU 业务目前在手订单、客户销售预测、
原材料库存等因素综合考量进行估算，津逮CPU 业务 2023 年最终的销售金额与客户订单、原材料供应等多种因素有关，提醒投资者注意投资风险。
五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：上述2023年度日常关联交易额度预计事项已经公
司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，关联董事
予以回避表决，独立董事已就该议案发表了同意的独立意见，监事会已发表同意意见。本次事项尚需股东大会审议。上述关联交易额度预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联人产生重大依赖。
综上，保荐机构同意上述澜起科技2023年度日常关联交易额度预计事项。
5六、上网公告文件
1、澜起科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关议
案的事前认可意见；
2、澜起科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关议
案的独立意见；
3、《中信证券股份有限公司关于澜起科技股份有限公司2023年度日常关联交易额度预计的核查意见》。
特此公告。
澜起科技股份有限公司董事会
2023年2月8日
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