慧辰股份:普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）关于北京慧辰资道资讯股份有限公司出售控股子公司部分股权暨关联交易事项的问询函回复的核查意见

三、关于该交易对公司财务状况的影响
你公司以5676万元价格购买标的公司22%股份并产生近1.6亿元商誉，目前以2000万元对标的公司22%股份进行出售。请你公司补充披露，在标的公司22%股份前后交易估值差异较大且商誉金额较大的情况下，此次交易对公司财务状况产生的具体影响。并请会计师核查并发表意见。
3.1公司回复
（一）你公司以5676万元价格购买标的公司22%股份并产生近1.6亿元商誉，目前以2000万元对标的公司22%股份进行出售。请你公司补充披露，在标的公司22%股份前后交易估值差异较大且商誉金额较大的情况下，此次交易对公司财务状况产生的具体影响
关于公司拟出售标的公司22%股权暨被动形成财务资助暨关联交易事项，公司于2023年2月7日重新召开了第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于出售北京信唐普华科技有限公司22%股权暨被动形成财务资助暨关联交易的议案》，对前次会议审议通过的议案的具体内容进行了调整。根据调整后议案，公司本次拟将标的公司（信唐普华及其子公司）22%的股权进行出售，所对应的交易估值与2020年收购该标的公司22%股份时的交易估值存在较大差异，本公司对2020年末收购该标的公司股份时所产生的商誉约人民币
1.51亿元，因标的公司2021年经营业绩大幅下滑等原因已经在2021年对其进行减
值测试后计提了约人民币5189万元的商誉减值，本次交易前该商誉的账面价值为约人民币9863万元。
在分析该交易财务影响时，公司对本次部分股权处置交易是否影响2022年度本公司对标的公司的财务报表的合并进行了评估。根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》和《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》等，公司本次关于出售控股子公司部分股权暨被动形成财务资助事项已经于2023年2月7日经公司
第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十七次会议审议通过，尚需公司股
1东大会审议批准（且相应的关联股东需要回避表决），即要求企业相关权力机构或
者监管部门批准后方可执行。因此截至2022年12月31日，该被处置股权不满足会计准则有关规定下的“持有待售”及“终止经营”的要求，标的公司不满足不纳入本公司2022年度财务报表合并的要求。
因此，本公司在编制2022年度的合并财务报表时，将继续将标的公司纳入合并范围，如该交易获股东大会批准，其对公司合并范围的影响会反映在公司2023年度财务报表；此外，根据《企业会计准则第8号——资产减值》，2022年度公司仍需根据企业会计准则的相关要求持续对标的公司历史并购形成的商誉进行减值评估，并对以往并购时与标的公司业绩考核与补偿相关的或有对价的期末公允价值进行持续评估且在2022年度财务报表中进行相关会计处理。
基于前文所述，经分析后公司认为，此次拟进行的交易及相关事项的进展对公司2022年度合并财务报表的财务状况的主要影响如下：
一、商誉减值评估
如前文所述，本次拟以人民币296万元处置的标的公司22%的股权，本公司对标的公司的股权历史年度共形成商誉约人民币1.51亿元，2021年已对其计提了约人民币5189万元的商誉减值，本次交易前该商誉的账面价值约为人民币9863万元。收购后标的公司受疫情及外部经营环境变化等因素的影响，其主营业务发展持续未达预期，本年度，其未来的经营的不确定因素进一步扩大，公司基于标的公司的运营情况持续进行了评价，预计2022年收入规模将无法达到2021年进行商誉减值测试时的预期，2022年以后年度的收入预期的不确定因素亦在增加，因此预计
2022年度仍将继续计提商誉减值，该计提将减少公司的非流动资产及股东权益。
截至目前，公司本年末的商誉减值测试仍在进行，虽然公司因拟部分处置该投资聘请的外部第三方评估机构对本次交易定价基准日（2022年10月31日）的标的
公司企业价值给出了人民币1344.72万元评估结果，但该评估目的是为本次交易定价提供一定的参考而非商誉减值测试目的。根据企业会计准则对商誉减值测试的要求对包含标的公司商誉的资产组的可回收金额进行评估，即相关资产组的公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值孰高的评估，公司目前正在开展
2该评估工作，故公司暂无法获得商誉减值的具体金额。
基于公司财务部门的初步测算，标的公司所对应的商誉预期2022年度计提商誉减值准备的金额为9300万元到9863万元。最终商誉减值计提的金额将由公司聘请的具备证券期货从业资格的评估机构进行评估后确定。
二、与业绩补偿相关的或有对价年末公允价值评估
根据2020年公司并购标的公司股权签署的《股权购买协议》约定，如标的公司信唐普华未达成约定的业绩考核指标，交易对手方何侃臣及其关联企业应当单独且连带地对公司进行现金补偿，因此本公司将该业绩补偿视为并购交易的或有对价并作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产确认和计量。据此，因标的公司于2021年业绩未达标及基于剩余业绩考核期间对信唐普华业绩完成情况的估计，公司于2021年末确认了约人民币2124万元的业绩补偿或有对价金融资产。
在确定2022年末业绩补偿相关的或有对价的公允价值时，根据企业会计准则、证监会发布及上海证券交易所发布的相关规定，对于并购交易中业绩补偿条款的会计处理，公司需在根据协议测算的业绩补偿金额的基础上考虑支付方信用风险及偿付能力的基础上确认金额，同时，鉴于双方已经在2022年就前次业绩补偿方案的修订进行协商，故本公司在计量业绩补偿公允价值时将合理考虑双方修改补偿方案以及支付方偿付能力的影响。基于公司对业绩承诺方付款保障能力的初步评估，经公司财务部门初步测算，预计2022年末与标的公司业绩补偿相关的或有对价公允价值在2021年末已经确认的2124万元的基础上将下降，可能会导致公司2022年度财务报表中确认公允价值变动损失约900万元左右。最终公允价值变动损益的确认金额将由公司聘请的具备证券期货从业资格的评估机构进行评估后确定。
上述“商誉减值评估”及“与业绩补偿相关的或有对价年末公允价值评估”的分析为此次交易对公司2022年度财务报表的主要影响。
如该交易能够于2023年获得股东大会审批通过并完成，则交易完成后，公司对标的公司的持股比例由70%降为48%，公司在标的公司董事会的席位将减少至1个、公司将失去对标的公司的控制权，保留重大影响。根据《企业会计准则第333号―合并财务报表》及《企业会计准则第2号―长期股权投资》，标的公司将不再
纳入本公司合并范围，公司对标的公司的剩余48%股权投资将作为联营企业核算，在本公司合并财务报表中，该联营企业初始按照48%股权的公允价值计量，后续按照权益法核算。本公司终止确认与标的公司相关的资产（包含商誉）、负债及少数股东权益，并按公允价值确认一项48%的联营投资，如有差额，将计入2023年度当期损益。此外，签署业绩补偿所形成的或有对价将继续按照公允价值计量，公允价值的变动计入损益。
3.2会计师回复：
我们按照中国注册会计师审计准则的规定对慧辰股份2022年度财务报表执行
审计工作，旨在对慧辰股份2022年度财务报表的整体发表意见。截至本问询函回复日，由于2022年年度审计工作尚未完成，针对问询函内容的相关核查工作尚在进行中，所以截止本回复日，我们尚无法发表相关核查意见。
在对慧辰股份2022年度财务报表的审计过程中，信唐普华作为本次审计的重要组成部分，我们就上述交易计划实施的相关工作程序概述如下：
（1）查阅本次出售标的资产时利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对信唐普华
出具的“利安达审字【2022】第2458号”审计报告、标的资产的评估报告，标的资产的股权转让协议、业绩补偿协议及相关付款保障协议（包括后续前述协议的修订版本），以及公司出售标的资产过程中董事会决议、监事会决议以及独立董事意见等信息披露文件，并复核协议约定、公告披露内容与访谈了解的交易的商业实质是否存在重大差异；
（2）对何侃臣及信唐普华的管理团队成员进行访谈，了解信唐普华业绩未达预期的原因。获取标的公司2022年度财务报表，在向公司管理层了解标的公司的经营状况、业绩变化情况的基础上：
(i) 抽样检查标的公司的在手订单及合同，核对至支持性文件等，对收入及应收余额进行函证，调查了解项目进度；
4(ii) 复核标的公司应收账款信用减值测试，评估其使用的相关模型、关键
假设及参数的合理性，复核其计提的信用减值损失是否适当；
(iii) 了解标的公司成本、费用的主要性质，结合信唐普华本期实际经营情况，分析成本费用同比波动、占收入比例情况是否异常；抽样检查相关支持性文件，审计成本费用发生的真实性、截止性以及是否存在大额应计未计支出的情况。
（3）获取并复核独立评估师对信唐普华投资商誉减值测试的报告及工作，引入内
部估值专家共同对评估使用的相关模型、关键假设及参数的合理性进行复核，并检查其计算准确性；
（4）获取并复核独立评估师对信唐普华业绩补偿或有对价公允价值评估的报告及工作，引入内部估值专家共同对评估使用的相关模型、关键假设及参数的合理性进行复核，并检查其计算准确性；
（5）评估公司管理层对商誉减值、业绩补偿或有对价确认的会计处理的合理性，并检查至相关会计凭证及合并报表会计分录，复核数据及分录的准确性；
（6）基于会计准则、企业内部控制及证监会等监管机构的规定及披露要求，对本
次交易审批及信息披露流程相关的内部控制进行测试，检查其是否符合相关监管要求及内部控制的规定，复核公司年度报告中关于商誉减值及业绩补偿或有对价公允值的披露是否适当完整。
5