新锐股份:上海市锦天城（苏州）律师事务所关于苏州新锐合金工具股份有限公司2023年限制性股票与股票增值权激励计划调整与授予事项的法律意见书

上海市锦天城(苏州)律师事务所法律意见书
上海市锦天城(苏州)律师事务所
关于
苏州新锐合金工具股份有限公司
2023年限制性股票与股票增值权激励计划
调整与授予事项的
法律意见书
上海市锦天城(苏州)律师事务所
地址:江苏省苏州工业园区苏州大道东456 号新光天地 15F
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邮编:215028
二〇二三年二月
上海市锦天城(苏州)律师事务所法律意见书
上海市锦天城(苏州)律师事务所
关于苏州新锐合金工具股份有限公司
2023年限制性股票与股票增值权激励计划
调整与授予事项的
法律意见书
致苏州新锐合金工具股份有限公司:
上海市锦天城(苏州)律师事务所(以下简称“本所”)接受苏州新锐合金
工具股份有限公司(以下简称“公司”或“新锐股份”)的委托,并根据新锐股
份与本所签订的《法律顾问合同》,担任公司2023年限制性股票与股票增值权
激励计划(以下简称“本次股权激励计划”)的专项法律顾问。根据《中华人民
共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以
下简称“《公司法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理
办法》”)、《科创板上市公司自律监管指南第4号--股权激励信息披露》(以
下简称“《自律监管指南》”)等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定出具本法律意见书。
本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》及《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
本所及本所经办律师仅就与公司本次股权激励计划有关法律问题发表意见,
而不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、
审计报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对该等数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
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为出具本法律意见书,本所律师审阅了《苏州新锐合金工具股份有限公司
2023年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《苏州新锐合金工具股份有
限公司2023年股票增值权激励计划(草案)》及其摘要(以下简称“《激励计
划(草案)》”)、《苏州新锐合金工具股份有限公司2023年限制性股票、股
票增值权激励计划实施考核管理办法》、公司相关董事会会议文件、独立董事意
见、监事会会议文件、股东大会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要
审核的其他文件,并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证,
并已经得到了公司如下保证:
(一)公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
(二)公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处,文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符；
(三)公司向本所提交的各项文件、资料中的签字及印章真实无误,公司有
关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效；
(四)公司向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能
力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用,非经本所书面同意,不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计
划申报材料的组成部分或公开披露,并对本法律意见书内容依法承担责任。
基于上述,本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律
意见如下:
一、本次股权激励计划调整与授予事项的授权与批准
根据公司提供的会议文件并经查验,截至本法律意见书出具日,公司为实施
本次股权激励计划已履行如下法定程序:,
1、2023年1月4日,公司召开第四届董事会第十五次会议,会议审议通过
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了《关于公司及其摘要的议案》《关于
公司的议案》及
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独
立董事就本激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。
同日,公司召开第四届监事会第十次会议,审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于核查的议案》等议案,公司监事会对本激励计划的相关
事项进行核实并出具了相关核查意见。
公司于2023年1月5日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了
相关公告。
2、2023年1月5日,公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露
了《苏州新锐合金工具股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》,
根据公司其他独立董事的委托,独立董事周余俊先生作为征集人就2023年第一
次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2023年1月5日至2023年1月14日,公司对本激励计划首次授予的激
励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内,公司监事会未收到与本激励计
划激励对象有关的任何异议。2023年1月16日,公司于上海证券交易所网站
(www.ssc.com.cn)披露了《苏州新锐合金工具股份有限公司监事会关于公司
2023年股权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2023年1月30日,公司召开2023年第一次临时股东大会,审议并通过了《关
于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案,并于
2023年1月31日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《苏州新锐合
金工具股份有限公司关于2023年限制性股票、股票增值权激励计划内幕信息知情
人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
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5、2023年2月7日,公司召开第四届董事会第十六次会议与第四届监事会
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第十一次会议,审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的
议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》《关于向2023年股票增值权激励计划激励对象授予股票增值权的议案》。
公司独立董事对前述事项发表了明确同意的独立意见,监事会对授予日的激励对
象名单进行核实并发表了核查意见。
综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,新锐股份本次调整与授予
事项已取得现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《自律监管指南》及《激励
计划(草案)》的相关规定。
二、本次股权激励计划的调整
2023年2月7日,公司召开第四届董事会第十六次会议与第四届监事会第
十一次会议,审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议
案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
议案,公司独立董事对前述事项发表了明确同意的独立意见,监事会对首次授予
日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。本次调整情况具体如下:
鉴于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象中有1名激励对象
因离职而不具备激励对象资格,根据《管理办法》和公司《激励计划(草案)》
的相关规定以及2023年第一次临时股东大会的授权,公司董事会决定对2023
年限制性股票激励计划首次授予激励对象的名单、首次授予权益数量及预留股份
数量进行调整,但授予权益总量不变,仍为170.00万股限制性股票。调整后,
公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象总人数由175名调整为174
名,首次授予的限制性股票数量由142.20万股调整为140.70万股,预留授予的
限制性股票数量由27.80万股调整为29.30万股。
本次调整后的激励对象均在公司第四届董事会第十五次会议审核通过的激
励计划所确定的激励对象名单内。除上述调整内容外,本次激励计划其他内容与
公司第四届董事会第十五次会议审议通过的激励计划相关内容一致。根据公司
2023年第一次临时股东大会的授权,本次调整无需提交公司股东大会审议。
综上,本所律师认为,本次限制性股票激励计划的调整符合《管理办法》等
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法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案)》的规定。
三、本次股权激励计划的授予条件
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件和
《激励计划(草案)》中关于授予条件的规定,新锐股份向激励对象授予限制性
股票需同时满足如下条件:
(一)新锐股份不存在《管理办法》第十条规定的不得实施股权激励计划
的以下情形:
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
(二)激励对象未发生如下任一情形:
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
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议以及独立董事发表的独立意见,并经本所律师核查,新锐股份本次调整与授予
的激励对象均不存在上述不能授予限制性股票的情形,本次股权激励计划首次授
予条件已成就。
综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,本次股权激励计划调整与
授予条件已成就,公司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》《上市
规则》及《激励计划(草案)》的有关规定。
四、本次股权激励计划的授予日、激励对象、授予数量及授予价
格
根据公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》,股东大会授权公司董事会办理公司本次
股权激励计划的相关事宜。
(一)本次股权激励的授予日
根据公司召开第四届董事会第十六次会议与第四届监事会第十一次会议决
议以及独立董事发表的独立意见,本次股权激励计划的首次授予日为2023年2
月7日。经本所律师核查,该授予日为交易日,且在股东大会审议通过本次股权
激励计划之日起60日内。
(二)本次股权激励计划的激励对象、授予数量及授予价格
十一次会议决议文件和独立董事发表的独立意见:
1、公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象总人数为174名,首
次授予部分的激励对象为公司核心技术(业务)人员及董事会认为应当激励的其
他核心人员。以上所有激励对象不包括董事、监事、高级管理人员、单独或合计
持有上市公司5%以上股份的股东。激励对象中包含实际控制人之女暨外籍员工
XINER WU 女士。本次限制性股票激励计划首次授予 140.70 万股,授予价格为
23.00元/股。
2、公司本次股票增值权激励计划规定首次授予的激励对象有5名,本次股
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票增值权激励计划50万股。本次股票增值权激励计划的激励对象包括公司实际控制人暨持有公司5%以上股份的股东吴何洪先生。
综上,本所律师认为,本次股权激励计划的授予日、激励对象、授予数量及
授予价格符合《公司法》《证券法》《上市规则》及《激励计划(草案)》的相关规定。
五、本次授予的信息披露
根据公司的确认,公司将按照规定及时公告第四届董事会第十六次会议与第
四届监事会第十一次会议决议以及独立董事意见等与授予相关事项的文件。随着
本次股权激励计划的推进,公司仍需按照相关法律、行政法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司就本次调整与授予相
关事项已履行的信息披露义务符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》《自律监管指南》的相关规定。随着本次股权激励计划的推进,公司仍需按照相关法律、行政法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
六、结论意见
综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日:
1、公司本次调整与授予事项已取得现阶段必要的批准和授权,符合《管理
办法》《上市规则》《股权激励信息披露》及《激励计划(草案)》的相关规定。
2、本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划(草案)》的有关规定；
3、本次授予的授予条件已经成就；
4、本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的有关规定；
5、本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划(草案)》的有关规定；
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6、公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《股权激励
信息披露》的规定；随着本次授予的进行,公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
本法律意见书一式陆份,本所律师签字并经本所盖章后生效,均具有同等法律效力。
(以下无下文,下页为签署页)
上海市锦天城(苏州)律师事务所法律意见书上海市锦天城(苏州)律师事务所签字律师:
岳炜
负责人:签字律师:
金忠德阎楠
2023年2月7日