汇金科技:申港证券股份有限公司关于珠海汇金科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

申港证券股份有限公司
关于
珠海汇金科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之财务顾问核查意见财务顾问
二〇二三年二月财务顾问核查意见声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件的规定，申港证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《珠海汇金科技股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。并在此特作如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、资料由信息披露义务人提供。信息披露义务
人已向本财务顾问保证，其所提供的出具本核查意见所依据的所有文件和材料是真实、准确、完整、及时的，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各
方的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变
动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
5、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权
其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风
险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
2财务顾问核查意见
目录
声明....................................................2
目录....................................................3
释义....................................................6
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查............................8
二、对信息披露义务人基本情况的核查.....................................8
（一）信息披露义务人基本情况........................................8
（二）信息披露义务人股权控制关系......................................9
（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心
业务情况..................................................9
（四）信息披露义务人主要业务情况及财务状况................................15
（五）信息披露义务人最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或仲裁........................................15
（六）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况.............................16
（七）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公
司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况...........................16
（八）信息披露义务人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其
他金融机构的情况.............................................16
（九）信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况说明.....................................................17
（十）信息披露义务人的一致行动关系....................................17
三、对本次权益变动目的及决策程序的核查..................................17
（一）对本次权益变动的目的的核查.....................................17
（二）对是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有
3财务顾问核查意见
权益的股份的核查.............................................18
（三）对信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的相关程序及时间的
核查...................................................18
四、对本次权益变动方式的核查.......................................19
（一）本次权益变动前信息披露义务人拥有上市公司权益的情况................19
（二）权益变动方式的核查.........................................19
（三）本次权益变动相关协议的核查.....................................22
（四）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查................34
五、对信息披露义务人资金来源的核查....................................35
六、对信息披露义务人后续计划的核查....................................36
（一）未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划.............................36
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排.....36
（三）未来12个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划36
（四）对上市公司章程的修改计划......................................37
（五）对上市公司现有员工聘用做重大变动的计划...............................37
（六）对上市公司分红政策的重大变化....................................37
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划............................38
七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查.................................38
（一）对上市公司独立性的影响.......................................38
（二）对上市公司同业竞争的影响......................................38
（三）对上市公司关联交易的影响......................................38
八、对信息披露义务人及其董事、监事以及高级管理人员与上市公司之间的重
大交易的核查...............................................39
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票情况的核查.....................39
4财务顾问核查意见
（一）对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票情况的核查............39
（二）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个
月内买卖上市公司股票的情况的核查.....................................40
十、对信息披露义务人的财务资料的核查...................................40
十一、对信息披露义务人其他重大事项的核查.................................40
十二、财务顾问意见............................................40
5财务顾问核查意见
释义
在本核查意见中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
信息披露义务人、淄博国投指淄博高新国有资本投资有限公司淄博高新区财政局指淄博高新技术产业开发区财政金融局淄博高新区管委会指淄博高新技术产业开发区管理委员会
汇金科技、上市公司指珠海汇金科技股份有限公司，股票代码：300561珠海瑞信指珠海瑞信投资管理有限公司
信息披露义务人分两次受让陈喆、马铮、珠海瑞信合计
持有的上市公司65621595股普通股股份，占本核查意见出具日上市公司总股本的20%，同时，自第一次股份转让的标的股份过户至淄博国投名下之日起至淄博国投认购的公司向特定对象发行股份登记至淄博国投名本次权益变动指下之日或第二次股份转让的标的股份过户登记至淄博
国投名下之日的孰晚之日止的期间内，陈喆、马铮不可撤销的放弃其持有的剩余公司全部股份对应的表决权。
此外，信息披露义务人拟认购汇金科技定向特定对象发行的46337646股普通股股票
信息披露义务人分两次受让陈喆、马铮、珠海瑞信合计
本次股份转让指持有的上市公司65621595股普通股股份，占本核查意见出具上市公司总股本的20%
转让方指陈喆、马铮和珠海瑞信信息披露义务人认购汇金科技向特定对象发行的
本次定向发行、本次发行指
46337646股普通股股票
信息披露义务人与陈喆、马铮、珠海瑞信于2023年2月4日签署的《陈喆、马铮、珠海瑞信投资管理有限公股份转让协议指司与淄博高新国有资本投资有限公司关于珠海汇金科技股份有限公司之股份转让协议》信息披露义务人与上市公司于2023年2月4日签署的附条件生效的股份认购协指《珠海汇金科技股份有限公司与淄博高新国有资本投议资有限公司之附条件生效的股份认购协议》陈喆与淄博高新国有资本投资有限公司签署的《保证金保证金协议指协议》
详式权益变动报告书指《珠海汇金科技股份有限公司详式权益变动报告书》中国证监会指中国证券监督管理委员会
交易所、深交所指深圳证券交易所
6财务顾问核查意见
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15《准则15号》指号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16《准则16号》指号——上市公司收购报告书》
元、万元至人民币元、人民币万元
注：由于四舍五入的原因，本核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
7财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所涉及的内容进行了尽职调查，并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查。信息披露义务人已出具声明，承诺详式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
经核查，信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购办法》、《准则15号》、《准则16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）信息披露义务人基本情况经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人基本情况如下：
公司名称淄博高新国有资本投资有限公司
山东省淄博市高新区鲁泰大道 51 号高分子材料产业创新园 A 座注册地址
2303室
法定代表人刘博注册资本400000万元
统一社会信用代码 91370303MA3PCG9U7M
企业类型有限责任公司（国有独资）
国有产（股）权及授权国有资产的经营管理、处置与监管、资本
运营、产权经营，受托管理股权投资基金，从事股权投资管理及相关咨询服务，实业投资（以上范围不得经营金融、证券、期货、经营范围理财、集资、融资等相关业务）；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）经营期限2019-03-21至无固定期限
山东省淄博市高新区鲁泰大道 51 号高分子材料产业创新园 A 座通讯地址
2303室
联系电话0533-3583288经核查，信息披露义务人系在中华人民共和国境内依法设立的有限公司，不
8财务顾问核查意见
存在根据法律、法规、规范性文件规定的应当终止或解散的情形；截至本核查意
见签署日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）信息披露义务人股权控制关系
1、淄博国投股权结构
截至本核查意见出具日，淄博国投股权结构情况如下：
2、淄博国投的控股股东和实际控制人情况
截至本核查意见出具日，淄博高新区财政局持有淄博国投100.00%股权，为淄博国投控股股东；淄博高新区财政局为淄博高新区管委会下设机构，淄博高新区管委会为淄博国投的实际控制人。
（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况
1、信息披露义务人所控制的主要企业情况
截至本核查意见出具日，淄博国投控制的主要企业情况如下：
注册资本持股比例序号公司名称产业类别主营业务（万元）直接间接淄博高新城市投资租赁和商务土地整治服务；建设工
130000100%-
运营集团有限公司服务程施工；房屋租赁等
信息传输、软淄博齐云智慧城市物联网技术服务；物联
210000100%-件和信息技
运营有限公司网技术研发术服务业淄博高新产业投资租赁和服务企业管理咨询；物业管
3200000100%-
有限公司业理；机械设备销售等
9财务顾问核查意见
注册资本持股比例序号公司名称产业类别主营业务（万元）直接间接
淄博保税物流有限交通运输、仓货物仓储服务，货物配
430000100%-
公司储和邮政业送、装卸、搬运等汽车销售；新能源汽车淄博齐达资产运营
5250002%88%制造业销售；电动汽车充电基
管理有限公司础设施运营等淄博高新金谷农业科学研究和休闲农业和乡村旅游资
610000100%-
发展有限责任公司技术服务业源的开发经营
2、信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的主要企业情况
淄博国投控股股东为淄博高新区财政局，实际控制人为淄博高新区管委会，淄博高新区财政局是淄博高新区管委员会下设的唯一的淄博高新区国有企业出
资和监督管理机构，截至本核查意见书签署之日，淄博高新区财政局控制的除信息披露义务人以外的企业及业务情况如下：
公司注册资本持股比例序号经营范围名称（万元）直接间接
一般项目：供应链管理服务；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；石油制
品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非金属矿物制品制造；润滑油销售；金属材料销售；金属结构销售；非金属矿及制品销售；
木材销售；煤炭及制品销售；仪器仪表销售；电工器
材销售；五金产品研发；电线、电缆经营；阀门和旋塞销售；办公用品销售；计算机软硬件及外围设备制淄博造；计算机软硬件及辅助设备批发；建筑材料销售；
齐通建筑装饰材料销售；专用化学产品销售（不含危险化供应
15000100%-学品）；五金产品零售；汽车零配件零售；二手车经销；
链有
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；网络技术限公服务；信息技术咨询服务；软件开发；网络与信息安司
全软件开发；广告设计、代理；广告制作；机动车修
理和维护；停车场服务；汽车拖车、求援、清障服务；
代驾服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；国内贸易代理；社会经济咨询服务；海上国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；日用百货销售；包装材料及制品销售；针纺织品销售；汽车零配件批发；通讯设备销售；普通货物仓
储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；畜牧
10财务顾问核查意见
公司注册资本持股比例序号经营范围名称（万元）直接间接渔业饲料销售；饲料原料销售；饲料添加剂销售；成
品油批发（不含危险化学品）；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：机动车检验检测服务；危
险化学品经营；道路货物运输（不含危险货物）；道路
货物运输（网络货运）；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；燃气经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：供应链管理服务；软件开发；计算机软硬件及外围设备制造；金银制品销售；珠宝首饰制造；
珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；化妆品零售；化妆品批发；新能源汽车整车销售；初级农产品收购；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；石墨烯材料销售；
第一类医疗器械销售；软件销售；玩具、动漫及游艺用品销售；办公用品销售；石灰和石膏销售；国内货物运输代理；橡胶制品销售；日用品销售；有色金属合金销售；游艺及娱乐用品销售；石油制品销售（不淄博含危险化学品）；计算机软硬件及辅助设备批发；建筑齐怡工程用机械销售；互联网销售（除销售需要许可的商供应品）；石油制品制造（不含危险化学品）；普通货物仓
1.11530-100%
链有储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；档案
限公整理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
司流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；高品质合成橡胶销售；橡胶加工专用设备制造；非居住房地产租赁；住房租赁；化工产品销售（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品经营（销售散装食品）；酒类经营；食品经营；保健食品销售；货物进出口；技术进出口；特殊医学用途配方食品销售；
烟草制品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
淄博一般项目：游览景区管理；公园、景区小型设施娱乐齐雅活动；名胜风景区管理；旅游开发项目策划咨询；体文旅验式拓展活动及策划；体育赛事策划；组织体育表演
1.1.1产业30000-51%活动；酒店管理；城市公园管理；园区管理服务；票
发展务代理服务；旅客票务代理；游乐园服务；物业管理；
有限集贸市场管理服务；以自有资金从事投资活动；园林公司绿化工程施工；规划设计管理；非居住房地产租赁；
11财务顾问核查意见
公司注册资本持股比例序号经营范围名称（万元）直接间接露营地服务；养老服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；会议及展览服务；摄像及视频制作服务；摄影扩印服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；海洋工程设计和模块设计制造服务；广告制作；数字内容制作服务（不含出版发行）；图文设计制作；计算机及办公设备维修；专业保
洁、清洗、消毒服务；体育用品及器材零售；宠物食品及用品零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；珠宝首饰零售；藤制品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；渔具销售；产业用纺织制成品销售；
工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；游艺用品及室内游艺器材销售；游艺及娱乐用品销售；
农副产品销售；初级农产品收购；市场营销策划；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生活垃圾处理装备销售；办公用品销售；
眼镜销售（不含隐形眼镜）；园艺产品销售；木炭、薪柴销售；美发饰品销售；豆及薯类销售；个人卫生用
品销售；礼品花卉销售；充电桩销售；羽毛(绒)及制品销售；针纺织品销售；食品用塑料包装容器工具制
品销售；日用口罩（非医用）销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：餐饮服务；建设工程设计；住宿服务；广播电视节目制作经营；特种设备安装改造修理；小食杂；
食品销售；文物销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：供应链管理服务；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；石油制
品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非金属矿物制品制造；润滑油销售；金齐通属材料销售；金属结构销售；非金属矿及制品销售；
供应木材销售；煤炭及制品销售；仪器仪表销售；电工器
链材销售；五金产品研发；电线、电缆经营；阀门和旋1.2（济5000-100%塞销售；办公用品销售；计算机软硬件及外围设备制南）造；计算机软硬件及辅助设备批发；建筑材料销售；
有限建筑装饰材料销售；专用化学产品销售（不含危险化公司学品）；五金产品零售；汽车零配件零售；二手车经纪；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；网络技术服务；信息技术咨询服务；软件开发；网络与信息安
全软件开发；广告设计、代理；广告制作；机动车修
理和维护；停车场服务；汽车拖车、求援、清障服务；
12财务顾问核查意见
公司注册资本持股比例序号经营范围名称（万元）直接间接
代驾服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；国内贸易代理；社会经济咨询服务；海上国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；日用百货销售；包装材料及制品销售；针纺织品销售；汽车零配件批发；通讯设备销售；普通货物仓
储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；饲料添加剂销售；成
品油批发（不含危险化学品）；货物进出口；技术进出口；（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：机动车检验检测服务；道
路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；燃气经营；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：金属加工机械制造；金属切削加工服务；
普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；门窗销售；安全、消防用金属制品制造；建筑
装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；金
属制品销售；搪瓷制品销售；齿轮及齿轮减、变速箱销售；玩具销售；建筑防水卷材产品销售；金属丝绳
及其制品制造；专用化学产品销售（不含危险化学品）；
电力电子元器件销售；非金属废料和碎屑加工处理；
磁性材料销售；表面功能材料销售；金属丝绳及其制品销售；金属链条及其他金属制品销售；有色金属合金制造；金属门窗工程施工；电子专用材料制造；再淄博
生资源回收（除生产性废旧金属）；机械设备销售；紧齐鑫固件销售；再生资源加工；金属成形机床销售；生产金属
1.31000-100%性废旧金属回收；五金产品批发；机械电气设备销售；
加工
合成材料销售；选矿；烘炉、熔炉及电炉销售；建筑有限用金属配件销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料公司销售；钟表与计时仪器销售；照明器具销售；金属包装容器及材料制造；金属切削机床销售；电子元器件批发；淬火加工；模具销售；金属制品修理；电子元器件零售；电子专用设备销售；文具用品批发；珠宝首饰制造；贵金属冶炼；有色金属压延加工；轻质建筑材料销售；冶金专用设备销售；工艺美术品及礼仪
用品制造（象牙及其制品除外）；阀门和旋塞销售；密封件销售；新型金属功能材料销售；玻璃纤维及制品销售；光缆销售；锻件及粉末冶金制品销售；日用产品修理；高品质特种钢铁材料销售；工艺美术品及收
藏品批发（象牙及其制品除外）；家具零配件销售；有
13财务顾问核查意见
公司注册资本持股比例序号经营范围名称（万元）直接间接色金属合金销售；民用航空材料销售；日用品销售；
金属工具销售；金属切割及焊接设备销售；再生资源销售；金属包装容器及材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；铸造机械销售；电子专用材料销售；
金属结构销售；稀土功能材料销售；有色金属铸造；
新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；常用有色金属冶炼；工艺美术品及礼仪
用品销售（象牙及其制品除外）；非金属矿及制品销售；
固体废弃物检测仪器仪表销售；矿物洗选加工；金属材料销售；锻件及粉末冶金制品制造；金属矿石销售；
木材加工；纸浆销售；林业专业及辅助性活动；建筑用木料及木材组件加工；建筑材料销售；木竹材加工
机械销售；木材收购；木材销售；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；营林及木竹采伐机械销售；农林牧渔专用仪器仪表销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）货物及技术进出口；网络安防设备、计算机外围设备、
初级农产品、金属材料及制品、建材、陶瓷制品、针
纺织品、五金交电、塑料制品、农副产品、汽车配件、
健身器材、日用百货、服装鞋帽、家具、门窗、建筑
材料、玻璃、玻璃制品、电子元器件、钢材、化工产品（不含危险、监控及易制毒化学品）、机械设备及配山东
件、通讯器材（不含卫星地面接收设施）、皮革制品、齐汇
办公用品、消防设备、照明设备、厨房用品及设备、国际
1.41000-51%环保设备、洗化用品、食品的销售；网上贸易代理；
贸易商务信息咨询；企业管理信息咨询（以上两项不含证有限券、期货投资咨询，不含消费储值及类似相关业务）；
公司
仓储服务；货运代理服务（以上两项不含危险品）；代
理报关、报检服务；网络技术开发；信息系统集成服务；网站建设与维护；网络管理、网站平台运营；计
算机软硬件、网络安全软件的开发、销售；网络工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
淄博土地储备市场化运作；储备土地开发整理、土地综合
高新治理、未利用土地开发建设；安置房建设、管理、销区土售；产业园区建设；城镇基础设施建设；利用储备土2地储30000100%地开展投融资（未经金融监管部门批准，不得从事吸备开收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；市政工程、
发有园林绿化工程、公共设施工程、道路桥梁工程、装饰
限公工程施工；房地产开发；不动产评估、测绘、不动产
14财务顾问核查意见
公司注册资本持股比例序号经营范围名称（万元）直接间接司登记中介服务；新能源利用项目实施推广；生态农业技术研发、推广、应用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（四）信息披露义务人主要业务情况及财务状况经核查，淄博国投是淄博高新区财政局出资组建的国有独资公司，是淄博高新区唯一的国有资产投资建设、经营管理主体。公司根据国家的产业政策以及淄博高新区经济发展战略和社会发展的要求，主要承担区内基础设施及相关配套设施建设、土地整理等任务，同时淄博国投涉足自有物业出租、物业管理、区域内智慧城市设计及建设、供水及停车场等特许经营权运营管理等。
淄博国投最近三年及一期合并口径主要财务数据如下：
单位：万元
2022年9月30日2021年12月312020年12月312019年12月31
项目
/2022年1-9月日/2021年度日/2020年度日/2019年度资产负债表
总资产5452156.514745373.033358307.802104747.75
净资产1637834.791617430.461109663.46796879.91归属于母公司股东
1627930.721610026.391102019.78790022.38
权益合计
资产负债率69.96%65.92%66.96%62.14%利润表
营业收入268142.23254686.25164918.4991697.19
净利润8934.1528567.5220085.4417111.15
净资产收益率0.55%2.11%2.04%2.29%
注：信息披露义务人2019年、2020年和2021年的财务数据均已经审计。
（五）信息披露义务人最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
15财务顾问核查意见
（六）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
截至本核查意见出具日，淄博国投董事、监事及高级管理人员情况如下：
姓名职位性别国籍长期居住地境外居留权刘博董事长男中国淄博无
李准董事、总经理男中国淄博无田宇董事男中国淄博无任强董事男中国淄博无刘瑞波董事男中国淄博无崔栋董事男中国淄博无薛美芳董事女中国淄博无王蕾蕾监事女中国淄博无李静监事女中国淄博无明明监事女中国淄博无陈瑛琪监事男中国淄博无黄俊副总经理女中国淄博无王智军副总经理女中国淄博无张志旭副总经理男中国淄博无贾晓副总经理男中国淄博无陈斌副总经理男中国淄博无陈宁副总经理男中国淄博无靳宁副总经理男中国淄博无经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人董事、监事和高级管理人员在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼。
（七）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市
公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况经核查，截至本核查意见出具日，淄博国投及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外直接或间接持有其他上市公司股份超过该公司已发行股份5%的情况。
（八）信息披露义务人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等
16财务顾问核查意见
其他金融机构的情况
截至本核查意见签署之日，淄博国投不存在持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司。
截至本核查意见签署之日，淄博国投持股5%以上的其他金融机构的情况如下：
序注册资本持股比例公司名称产业类别主营业务号（万元）直接间接淄博高新区国创产业投
其他私募股权投资、创业1资基金合伙企业（有限100000-100%金融业投资基金管理服务
合伙）山东齐盛商业保理有限其他
210000100%-商业保理业务
公司金融业
淄博融信融资担保有限其他贷款担保、项目融资
313000-50.77%
公司金融业担保、工程履约担保淄博高新区高创创业投其他
4100000-100%创业投资、投资管理
资合伙企业（有限合伙）金融业淄博高新区国创私募基其他私募股权投资基金管
51000-100%
金管理有限公司金融业理服务
（九）信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况说明经核查，截至本核查意见出具日，最近两年信息披露义务人控股股东为淄博高新区财政局，实际控制人为淄博高新区管委会，未发生变更。
（十）信息披露义务人的一致行动关系经核查，截至本核查意见出具日，淄博国投不存在持有上市公司股份的关联方，未与任何上市公司股东签署一致行动协议，在汇金科技的股东大会、董事会表决方面，不存在与淄博国投形成一致行动关系的股东或董事。
三、对本次权益变动目的及决策程序的核查
（一）对本次权益变动的目的的核查
17财务顾问核查意见
信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中披露本次权益变动目的内容如
下：
“本次权益变动完成后，信息披露义务人将成为上市公司的控股股东，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，优化上市公司业务结构，改善上市公司资产质量，提升上市公司价值。”经核查，信息披露义务人所陈述的权益变动目的真实，未与现行法律法规要求相违背。
（二）对是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的核查经核查，截至本核查意见出具日，在本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人不排除在未来12个月内继续增持股份，但不存在减少本次权益变动中所获得股份的计划。
（三）对信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的相关程序及时间的核查经核查，本次权益变动已履行的批准程序包括：
1、2023年1月31日，淄博国投召开董事会，通过淄博国投受让陈喆、马
铮、珠海瑞信合计持有的上市公司20%股份、陈喆和马铮放弃剩余股份表决权的
方式取得上市公司控制权，以及后续淄博国投通过认购上市公司定向发行股份巩固控制权等事项的议案；
2、2023年2月2日，珠海瑞信召开股东会，审议通过珠海瑞信向淄博国投
转让所持上市公司股份事项；
3、2023年2月4日，淄博国投与陈喆、马铮、珠海瑞信签署《股份转让协议》；
4、2023年2月4日，汇金科技召开董事会，审议并通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易
18财务顾问核查意见的议案》等本次定向发行相关的议案；
5、2023年2月4日，淄博国投与汇金科技签署《附条件生效的股份认购协议》。
经核查，本次交易尚需履行的程序或取得的批准包括但不限于：
1、淄博国投与陈喆、马铮、珠海瑞信股份转让
（1）国有资产监督管理部门审议批准;
（2）就本次交易中部分股份（占截至协议签署日上市公司总股本的3.76%）
需在解除限售后，由交易各方另行签署第二次股份转让协议。
2、淄博国投认购上市公司向特定对象发行股票
（1）淄博国投就本次认购上市公司定向发行股票取得国有资产监督管理部门审议批准；
（2）上市公司股东大会审议通过本次发行相关的议案；
（3）本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
目前相关方正在为履行相关审批程序做准备。本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
四、对本次权益变动方式的核查
（一）本次权益变动前信息披露义务人拥有上市公司权益的情况经核查，本次权益变动前，淄博国投未直接或间接持有上市公司股份，亦未实际控制上市公司具有表决权的股份。
（二）权益变动方式的核查经核查，本次权益变动方式为淄博国投通过协议转让和大宗交易的方式受让上市公司20%的股份，此外，淄博国投拟认购上市公司定向发行股票，以上变动全部完成后情况如下：
股东权益变动前股份情况权益变动后股份情况
19财务顾问核查意见
持股数（股）持股比例持股数（股）持股比例
陈喆11604380335.37%8047069421.49%
马铮6071547718.50%3977526510.62%
珠海瑞信91082742.78%-0.00%
淄博国投--11195924129.90%
总股本328107975100.00%374445621100.00%
1、受让上市公司股份
根据淄博国投与陈喆、马铮、珠海瑞信签署的《股份转让协议》，本次股份转让淄博国投通过协议转让和大宗交易的方式分两次受让陈喆、马铮、珠海瑞信
合计持有的上市公司65621595股股份，受让总价款不超过人民币712960000元。
（1）第一次股份转让
第一次股份转让通过协议转让方式进行，具体权益变动情况如下：
单位：股
第一次股份转让前第一次股份转让后股东转让股份数持股数持股比例持股数持股比例
陈喆11604380335.37%-290109508703285326.53%
马铮6071547718.50%-151788694553660813.88%
珠海瑞信91082742.78%-9108274--
淄博国投--+532980935329809316.24%
前述股份转让价款合计为人民币581502491.00元，折合每股转让价格为
10.91元/股。
淄博国投与陈喆、马铮约定自第一次股份转让的上市公司股份过户至淄博国
投名下之日起，陈喆将不可撤销地放弃其持有的剩余87032853股上市公司股份之表决权，占上市公司总股本的比例为26.53%；马铮将不可撤销地放弃其持有的剩余45536608股上市公司股份之表决权，占上市公司总股本的比例为
13.88%，直至淄博国投认购的上市公司定向发行股份登记至淄博国投名下之日或
第二次股份转让的标的股份过户登记至淄博国投名下之日的孰晚之日止。
20财务顾问核查意见
为确保淄博国投对上市公司的控股权，在《股份转让协议》签署后至转让方及其一致行动人直接或间接或以其他任何形式实际持有上市公司股份期间，转让方及其一致行动人承诺非经淄博国投书面同意，转让方非经淄博国投书面同意，不得通过协议转让、大宗交易、委托表决等任何方式使得第三方持有的上市公司
股份数量或表决权高于淄博国投持有的股份数量或表决权，不会单独或联合第三方通过协议、委托、征集投票权及其他任何方式谋求或共同谋求上市公司的实际
控制权；除非淄博国投违反法律、法规、证监会规范性文件和深圳证券交易所规则，转让方不得以任何形式危害淄博国投对上市公司的实际控制，不得以任何形式阻碍或干涉淄博国投对上市公司正常的战略决策及经营管理。
自第一次股份转让的上市公司股份过户至淄博国投名下之日起，上市公司的
控股股东由陈喆变更为淄博国投，上市公司实际控制人由陈喆变更为淄博高新区管委会。
（2）第二次股份转让
第二次股份转让将在相关股份2024年第一个交易日解除限售后实施，通过
大宗交易等合法方式进行，具体权益变动情况如下：
单位：股
第二次股份转让前第二次股份转让后股东转让股份数持股数持股比例持股数持股比例
陈喆8703285326.53%-65621598047069424.53%
马铮4553660813.88%-57613433977526512.12%
淄博国投5329809316.24%+123235026562159520.00%在相关股份解除限售后3个月内（但最晚不晚于该等股份解禁日之日起届满
90日前的最后一个交易日，经陈喆、马铮和淄博国投协商一致，该最晚日期可以延长），陈喆、马铮和淄博国投可以结合上市公司股份价格波动情况、市场、行业发展情况等因素，决定在合适的时点，将陈喆和马铮其合计持有的上市公司12323502股股份（占截至协议签署日上市公司总股本的3.76%，上市公司如发生送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，转让股份数量及每股转让价格将自动进行相应的调整，以保证股份转让比例及总价保持不变）通过大宗交易等合法方式转让给淄博国投。为满足深圳证券交易所的交易定价规则，陈喆、马铮
21财务顾问核查意见
和淄博国投届时需另行签署第二次股份转让协议，用以明确该次股份转让的定价基准、最终交易价格及转让价款支付安排。第二次股份转让协议应遵守本协议约定的基本原则，不得与本协议的约定相冲突。
第一次股份转让与第二次股份转让总价款不超过人民币712960000.00元，相当于第二次股份转让价款不超过人民币131457509.00元，折合每股转让价格不超过10.66元/股。为满足深圳证券交易所的交易定价规则，如果按照协议约定进行股份转让导致总价款超过712960000元，淄博国投有权调整第二次股份转让的转让价格。
2、认购上市公司定向发行股票
2023年2月4日，淄博国投与汇金科技签署《附条件生效的股份认购协议》，
淄博国投拟以7.77元/股的价格认购上市公司定向发行股票46337646股，认购款总金额为人民币360043509.42元。淄博国投认购定向发行股票的具体情况如下：
单位：股认购定向发行股票前认购定向发行股票后股东发行股票持股数持股比例持股数持股比例
淄博国投6562159520.00%11195924129.90%
46337646
总股本328107975100.00%374445621100.00%
注：上述测算中，假设上市公司定向发行股票前股份转让（包括协议转让和大宗交易）已全部完成。
（三）本次权益变动相关协议的核查经核查，本次权益变动相关协议的主要内容如下：
1、淄博国投与陈喆、马铮、珠海瑞信签署的《股份转让协议》
2023年2月4日，淄博国投与陈喆、马铮、珠海瑞信签署《股份转让协议》
主要内容如下：
（1）简称
甲方一：陈喆
22财务顾问核查意见
甲方二：马铮
甲方三：珠海瑞信投资管理有限公司乙方（收购方）：淄博高新国有资本投资有限公司
（甲方一、甲方二、甲方三合称为“甲方”，甲方、乙方单独称为“一方”，合称为“各方”）
（2）股份转让
2.1各方一致同意，乙方拟以协议转让和大宗交易的方式受让甲方合计持有
的上市公司65621595股股份，占截至本协议签署日上市公司总股本的20%，转让总价款不超过人民币税前712960000元（大写：柒亿壹仟贰佰玖拾陆万元整）。
股份转让分两次进行，第一次股份转让通过协议转让方式进行：其中甲方一转让上市公司29010950股股份（占截至本协议签署日上市公司总股本的8.84%）、甲方二转让上市公司15178869股股份（占截至本协议签署日上市公司总股本的4.63%）、甲方三转让上市公司9108274股股份（占截至本协议签署日上市公司总股本的2.78%）；第二次股份转让通过大宗交易等合法方式进行，其中甲方一转让上市公司6562159股股份（占截至本协议签署日上市公司总股本的2.00%），甲方二转让上市公司5761343股股份（占截至本协议签署日上市公司总股本的
1.76%）标的股份转让的具体情况如下：
本次交易前第一次股份转让第二次股份转让持股转让后持持股拟转让转让后持持股股东持股数量拟转让股比例股数量比例股份股数量比例
（股）份（股）
（%）（股）（%）（股）（股）（%）
甲方一11604380335.37290109508703285326.5365621598047069424.53
甲方二6071547718.50151788694553660813.8857613433977526512.12
甲方三91082742.789108274-----
乙方---5329809316.24-6562159520.00
2.2本协议签署后至标的股份完成过户登记手续期间，上市公司如发生送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述转让股份数量及每股转让价格将自动进行相应的调整，以保证本协议约定的股份转让比例及总价保持不变。
23财务顾问核查意见
（3）交易保证金
3.1资金监管账户
各方同意以乙方的名义开立资金监管账户（以下简称“监管账户”），甲方一、
乙方与银行签订监管账户监管协议对该账户资金进行共管与监督，前述账户监管期间，未经共管方一致同意或授权，银行不受理监管账户的任何资金划转相关操作。
甲方二和甲方三一致同意由甲方一作为资金监管账户的共管方之一，甲方二和甲方三知悉并认可甲方一作为共管方之一就资金监管账户作出的所有决定、同
意、授权以及签署的所有文件，并确认若甲方一、甲方二、甲方三之间就甲方一
在资金监管账户共管过程中的任何行为发生争议或纠纷的，均与乙方无关，若因甲方一、甲方二、甲方三之间的任何争议或纠纷导致乙方遭受任何损失的，甲方
一、甲方二、甲方三应连带的赔偿乙方的全部损失。
3.2交易保证金
为保证本协议项下义务的履行，乙方在开立本协议第2.1条约定的资金监管账户后向资金监管账户足额支付交易保证金人民币3000万元（大写：叁仟万元整）。交易保证金可用于抵扣乙方在本协议项下应向甲方支付的股份转让价款。
3.3交易保证金的孳息
本协议项下的交易保证金在自动转为股份转让价款之前所产生的孳息，归乙方所有，可以用于抵扣本协议约定的股份转让价款。
（4）股份转让的具体安排
4.1第一次股份转让
（1）转让股份数量及转让价款
甲方将其合计持有的上市公司53298093股股份，占截至本协议签署日上市公司总股本的16.24%转让给乙方，转让价款总额为581502491元（大写：伍亿捌仟壹佰伍拾万贰仟肆佰玖拾壹元），其中，甲方各方转让股份的具体情况如下：
24财务顾问核查意见
序号股东转让股份数量（股）转让股份比例（%）转让价款金额（元）
1甲方一290109508.84317624045
2甲方二151788694.63166718482
3甲方三91082742.7897159964
合计5329809316.24581502491
（2）转让价款的支付
各方经协商一致，第一次股份转让的转让价款分两笔支付，具体支付安排如下：
第一笔转让价款的支付安排：自本协议生效之日起45日内，乙方应向甲方支付第一次股份转让的转让价款总额的40%，即232600997元（大写：贰亿叁仟贰佰陆拾万元零玖佰玖拾柒元），具体支付方式为：乙方分别向甲方指定银行账户支付第一笔股份转让价款，并由甲方收到转让价款后自行缴纳所得税等税款，具体支付情况如下：
序号股东第一笔转让价款金额（元）
1甲方一127049618
2甲方二66687393
3甲方三38863986
合计-232600997
第二笔转让价款的支付安排：各方完成第一次股份转让的全部股份过户登记手续后，且在第一笔转让价款支付完成之日起60日内，乙方向甲方支付第一次股份转让的转让价款总额的60%，即348901494元（大写：叁亿肆仟捌佰玖拾万壹仟肆佰玖拾肆元），同时乙方按照本协议第三条支付的交易保证金可以转为
第二笔转让价款，具体支付情况如下：
第二笔转让价款金额
序号股东保证金金额（元）剩余应付金额（元）
（元）
1甲方一19057442730000000160574427
2甲方二1000310890100031089
3甲方三58295978058295978
合计-348901494318901494
25财务顾问核查意见
4.2第二次股份转让
（1）在第一次股份转让过户登记手续完成，且甲方一、甲方二拟于第二次转让的股份解除限售后3个月内（但最晚不晚于该等股份解禁日之日起届满90日前的最后一个交易日，经甲方一、甲方二和乙方协商一致，该最晚日期可以延长），甲方一、甲方二和乙方可以结合上市公司股份价格波动情况、市场、行业
发展情况等因素，决定在合适的时点，将甲方一和甲方二其合计持有的上市公司
12323502股股份（占截至本协议签署日上市公司总股本的3.76%）通过大宗交
易等合法方式转让给乙方。
（2）甲方一、甲方二和乙方为满足深圳证券交易所的交易定价规则，届时
需另行签署第二次股份转让协议，用以明确该次股份转让的定价基准、最终交易价格及转让价款支付安排。各方在此确认第二次股份转让协议应遵守本协议约定的基本原则，不得与本协议的约定相冲突。
在甲方一、甲方二高管限售股解除限售后任何一个在先交易日之股票价格满
足证券交易所和本协议第4.2（1）条约定的股份转让条件，甲方一和甲方二应立即配合乙方进行第二次股份转让协议的签署及交割工作。
（3）根据本协议第二条，本协议项下的股份转让总价款不超过人民币税前
712960000元（大写：柒亿壹仟贰佰玖拾陆万元整）。如果甲方一、甲方二和乙方按照本协议第4.2条约定进行股份转让导致总价款超过712960000元（大写：柒亿壹仟贰佰玖拾陆万元整），受让方有权调整第二次股份转让的转让价格。
4.3股份交割
（1）各方一致同意，自乙方向甲方支付第一次股份转让的第一笔转让价款
之日起5个工作日内，甲方应协调上市公司与乙方共同赴证券交易所办理第一次股份转让的协议转让申请手续，并自本次股份转让获证券交易所审核确认之日起
5个工作日内共同配合向结算公司办理第一次股份转让所涉股份的过户手续，甲
方有义务配合并促使上市公司配合将第一次股份转让所涉股份过户至乙方名下。
第二次股份转让的股份交割按照双方另行签署的股份转让协议执行，但应遵守本协议设定的原则。
26财务顾问核查意见
（2）各方一致同意，本协议项下标的股份均按照本协议第4.3（1）条约定
的交割方式完成交割；自各自交割日起，乙方即成为相应标的股份的合法所有者，享有并承担与相应标的股份有关的一切权利和义务；甲方则不再享有与相应标的
股份有关的任何权利，也不承担与相应标的股份有关的任何义务或责任，但本协议另有规定的除外。
（5）上市公司治理安排
5.1在本协议第4.1条项下股份转让完成过户登记手续后，上市公司董事会、监事会、高级管理人员的安排如下：
（1）上市公司董事会由7名董事组成，乙方有权向上市公司提名2名非独
立董事候选人和2名独立董事候选人，甲方有权向上市公司提名2名非独立董事候选人和1名独立董事候选人。
（2）各方一致同意，各方应确保第4.1条项下股份转让完成过户登记手续
后30日内完成2名乙方提名的非独立董事的改选，并在乙方认购的上市公司非公开发行股份登记至乙方名下后30日内，完成乙方提名的2名独立董事的改选。
各方应尽合理努力促使被提名的非独立董事候选人和独立董事候选人当选，各方保证在上市公司股东大会上对彼此提名的董事人选投赞成票。
（3）上市公司董事会应在第4.1条项下股份转让完成过户登记手续后30日
内聘任乙方提名的董事担任董事长，聘任乙方提名的人员担任财务总监，聘任甲方一担任上市公司联席董事长兼总经理，各方应尽合理努力保证在上市公司董事会上对彼此提名的董事、高级管理人员投赞成票。更换前后的董事和高级管理人员均应确保上市公司依法规范运作。
（4）上市公司监事会由3名监事组成，乙方有权向上市公司提名2名股东
代表监事候选人。各方应确保第4.1条项下股份转让完成过户登记手续后30日内完成乙方提名的2名监事候选人当选，甲方保证在上市公司股东大会上对乙方提名的监事人选投赞成票。
（5）在符合相关法律法规和各方约定的前提下，各方应促使和推动上市公
司就上述事项修改公司章程，以及完成董事会、监事会、高级管理人员的改选。
27财务顾问核查意见
（6）表决权放弃及其他控制权巩固措施
6.1为确保乙方取得上市公司的控制权，自第一次股份转让的标的股份过户
至乙方名下之日起，甲方一不可撤销地放弃其持有的上市公司剩余全部股份
（87032853股股份，占本协议签署之日上市公司总股本的26.53%）对应的表决权，甲方二不可撤销地放弃其持有的上市公司剩余全部股份（45536608股股份，占本协议签署之日上市公司总股本的13.88%）的表决权。甲方一和甲方二前述放弃表决权的股份合称为弃权股份。甲方一和甲方二放弃表决权期间，甲方一和甲方二放弃的表决权不得计入有效表决权。
6.2表决权放弃的期限至乙方认购的上市公司非公开发行股份登记至乙方
名下之日或第二次股份转让的标的股份过户登记至乙方名下之日的孰晚之日止。
6.3除非因乙方违约导致本协议终止或解除，否则在表决权放弃期限内，甲
方一和甲方二放弃弃权股份所对应的股东表决权及提名权、提案权等除收益权和
股份转让权等财产性权利之外的权利，放弃根据法律、法规、规章及规范性文件或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项的表决权，但涉及股份所有权、股份转让、股份质押等直接涉及甲方一和甲方二所持股份处分事宜的事项除外。
自本协议签署之日起，甲方一和甲方二所持有的上市公司股份数量发生增加或减少的（包括但不限于因上市公司送股、公积金转增、拆分股份、配股、二级市场交易、协议转让、大宗交易等情形或者其他原因），弃权股份数量应做相应调整，放弃表决权的承诺自动适用于调整后的股份。
6.4除非因乙方违约导致本协议终止或解除，否则在表决权放弃期限内，如
甲方一和甲方二将部分或全部弃权股份转让给关联方或一致行动人的，甲方一和甲方二应保证相关受让方知悉且同意本协议第六条约定的表决权放弃事项，并确保相关受让方承诺放弃其受让的股份对应的表决权。
如在不违反本协议约定以及不影响乙方根据本协议约定取得和巩固上市公
司控制权的前提下，若甲方一或甲方二将其所持部分或全部弃权股份转让给无关
联的第三方的，转让后的相关股份具有表决权。
6.5除非因乙方违约导致本协议终止或解除，否则在表决权放弃期限内，未
28财务顾问核查意见
经乙方同意，甲方一和甲方二不得以任何理由撤销本协议约定之表决权放弃，亦不得通过任何方式将弃权股份的表决权委托给乙方之外的他人行使。
6.6除非因乙方违约导致本协议终止或解除，否则若甲方一和甲方二违反放
弃表决权承诺的，甲方一和甲方二承诺向乙方投支付相当于本协议约定的第一次股份转让和第二次股份转让价款总额20%的违约金，前述违约金不足以弥补乙方和上市公司损失的，甲方一和甲方二承诺补足乙方和上市公司的全部损失。就前述赔偿责任，甲方一和甲方二承担连带保证责任。
6.7在本协议签署后至甲方及其一致行动人直接或间接或以其他任何形式
实际持有上市公司股份期间，甲方及其一致行动人承诺：
（1）非经乙方书面同意，不得通过协议转让、大宗交易、委托表决等任何方式使得第三方持有的上市公司股份数量或表决权高于乙方持有的股份数量或表决权，不会单独或联合第三方通过协议、委托、征集投票权及其他任何方式谋求或共同谋求上市公司的实际控制权。
（2）除非乙方违反法律、法规、证监会规范性文件和深圳证券交易所规则，甲方不得以任何形式危害乙方对上市公司的实际控制，不得以任何形式阻碍或干涉乙方对上市公司正常的战略决策及经营管理。
（7）违约责任
7.1任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证或承
诺给对方造成损失的，应承担赔偿责任。
7.2甲方未按本协议约定及时办理第一次股份转让的标的股份过户登记手续的，每迟延一日，甲方应按第一次股份转让价款总额的万分之一向乙方支付违约金；迟延超过30日的，乙方有权解除本协议，甲方应在乙方发出解除协议通知之日起5日内向甲方退还全部已支付的转让价款，且乙方有权要求甲方按第一次股份转让总价款的20%向乙方支付违约金，前述违约金不足以弥补乙方损失的，甲方还应补足乙方的全部损失。
7.3甲方未按本协议约定及时办理第二次股份转让的标的股份过户登记手续的，每迟延一日，甲方应按第二次股份转让价款总额的万分之一向乙方支付违
29财务顾问核查意见约金；迟延超过30日的，自第31日起，前述违约金的比例提高至第二次股份转让总价款的20%，直至甲方办理完成标的股份过户登记手续止。
7.4乙方违反本协议约定，未及时足额支付转让款的，每逾期一日，乙方应
按迟延支付款项的万分之一向甲方支付违约金；迟延超过30日的，自第31日起，前述违约金的比例提高至转让价款总额的20%。第一次股份转让的第一笔股份转让价款迟延支付超过60日的，甲方有权解除本协议，监管账户内保证金归甲方所有，且乙方向补足甲方保证金与违约金之差额。第一次股份转让的第二笔股份转让价款迟延支付超过60日的，甲方有权解除本协议，在乙方将已经过户给乙方的股份回转登记至甲方名下之日起10日内在扣除违约金后甲方将剩余已经收取的股权转让款项无息退还乙方。
（8）协议的生效、变更和解除
8.1各方一致同意，本协议经法定代表人或授权代表签字并盖章（如为机构）
以及签字（如为自然人）即成立，并在本协议项下股份转让事项、表决权放弃事项及上市公司向乙方定向发行股份事项经乙方的国有资产监督管理部门批准同
意之日起生效（生效日以最后一项条件达成之日为准）。
8.2本协议经各方协商一致可进行变更。对本协议的任何修改，需经各方同
意并以签署书面文件的形式作出，否则，对其他方均不具有约束力；其中对本协议所作的重要或实质性修改还需参照本协议的约定获得所需要的批准、许可、备
案后方可生效；该等以书面文件形式对协议作出的修改和补充，将成为本协议不可分割的组成部分。协议的变更不影响当事人要求损害赔偿的权利。
如因相关法律、法规或政策调整，或根据政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、国有资产管理部门、国家市场监督管理总局、证券交易所及结算公司）的要求变更本协议项下相关条款或本次交易相关条件的，各方应根据该等变更情况友好协商并签署补充协议。
8.3本协议经各方一致书面同意可解除，解除本协议，各方需另行签署书面协议。
2、淄博国投与汇金科技签署的《附条件生效的股份认购协议》
30财务顾问核查意见
2023年2月4日，淄博国投与汇金科技签署《附条件生效的股份认购协议》，
主要内容如下：
（1）简称
甲方：珠海汇金科技股份有限公司
乙方：淄博高新国有资本投资有限公司（甲方、乙方单独称为“一方”，合称为“双方”）
（2）认购方式
乙方拟以现金认购甲方本次定向发行的股票，拟认购款总金额为人民币
360043509.42元（大写：人民币叁亿陆仟零肆万叁仟伍佰零玖元肆角贰分）。
（3）认购价格及定价依据
3.1本次定向发行股票的定价基准日为第四届董事会第二十次会议决议公告日，发行股票价格为7.77元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
3.2本次定向发行股票的其他条款如下：
1）股票种类：境内上市的人民币普通股（A 股）
2）每股面值：1.00元
3）锁定期安排：乙方承诺，其认购的本次定向发行的股票自本次定向发行
结束之日（以公司董事会公告为准）起十八个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，法律法规另有规定的从其规定。
4）上市地点：深圳证券交易所
5）发行方式、时间：本次发行采取定向发行方式，在中国证监会核准后十
二个月内择机向乙方发行股票。
31财务顾问核查意见
3.3甲乙双方确认，本次定向发行完成后，乙方拟根据实际持有的甲方的股
权比例享有相应的权利（包括对发行前滚存未分配利润的收益权）及承担相应的义务。
（4）认购数量
4.1本次定向发行股份数量为46337646股，不超过发行前公司总股本的
30%，且乙方认购本次定向发行的股份后，乙方合计持有的公司股份比例不超过
定向发行后公司总股本的30%，在前述范围内，最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
4.2若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项的，发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（5）价格和数量的调整
甲乙双方一致同意，若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次定向发行的发行价格作相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。
认购价格依上述方式相应调整后，认购款总金额不作调整，认购数量进行相应调整，调整后的认购数量=认购款总金额/调整后的认购价格。按照前述公式计算的认购数量，不足一股的部分，乙方自愿放弃。
（6）对价支付
32财务顾问核查意见
乙方不可撤销地同意按照认购款总金额认购本次甲方定向发行的股票。在甲方发出认股款缴纳通知后，乙方应按照缴款通知书载明的期限一次性将认购款划入保荐机构指定的账户，验资完毕并扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
3、陈喆、马铮出具的《关于不可撤销地放弃表决权的承诺函》
（1）为确保淄博国投取得上市公司的控制权，自第一次股份转让的标的股
份过户至淄博国投名下之日起，陈喆不可撤销地放弃其持有的上市公司剩余全部
股份（87032853股股份，占本承诺函出具日上市公司总股本的26.53%）对应的表决权，马铮不可撤销地放弃其持有的上市公司剩余全部股份（45536608股股份，占本承诺函出具日上市公司总股本的13.88%）的表决权。陈喆和马铮前述放弃表决权的股份合称为弃权股份。陈喆和马铮放弃表决权期间，陈喆和马铮放弃的表决权不得计入有效表决权。
（2）表决权放弃的期限至淄博国投认购的上市公司非公开发行股份登记至淄博国投名下之日或第二次股份转让的标的股份过户登记至淄博国投名下之日的孰晚之日止。
3、除非因淄博国投违约导致《股份转让协议》终止或解除，否则在表决权
放弃期限内，陈喆和马铮放弃弃权股份所对应的股东表决权及提名权、提案权等除收益权和股份转让权等财产性权利之外的权利，放弃根据法律、法规、规章及规范性文件或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项的表决权，但涉及股份所有权、股份转让、股份质押等直接涉及陈喆和马铮所持股份处分事宜的事项除外。
自本承诺函出具之日起，陈喆和马铮所持有的上市公司股份数量发生增加或减少的（包括但不限于因上市公司送股、公积金转增、拆分股份、配股、二级市场交易、协议转让、大宗交易等情形或者其他原因），弃权股份数量应做相应调整，放弃表决权的承诺自动适用于调整后的股份。
4、除非因淄博国投违约导致《股份转让协议》终止或解除，否则在表决权
放弃期限内，如陈喆和马铮将部分或全部弃权股份转让给关联方或一致行动人
33财务顾问核查意见的，陈喆和马铮应保证相关受让方知悉且同意本承诺函承诺的表决权放弃事项，并确保相关受让方承诺放弃其受让的股份对应的表决权。
如在不违反本承诺函所做承诺以及不影响淄博国投根据约定取得和巩固上
市公司控制权的前提下，若陈喆和马铮将其所持部分或全部弃权股份转让给无关
联的第三方的，转让后的相关股份具有表决权。
5、除非因淄博国投违约导致《股份转让协议》终止或解除，否则在表决权
放弃期限内，未经淄博国投同意，陈喆和马铮不得以任何理由撤销本承诺函之表决权放弃承诺，亦不得通过任何方式将弃权股份的表决权委托给淄博国投之外的他人行使。
6、除非因淄博国投违约导致《股份转让协议》终止或解除，否则若陈喆和马铮违反本承诺函所做承诺的，陈喆和马铮承诺向淄博国投支付相当于《股份转让协议》约定的第一次股份转让和第二次股份转让价款总额20%的违约金，前述违约金不足以弥补淄博国投和上市公司损失的，陈喆和马铮承诺补足淄博国投和上市公司的全部损失。就前述赔偿责任，陈喆和马铮承担连带保证责任。
7、本承诺函自陈喆和马铮签字之日起生效并对陈喆和马铮具有约束力。本
承诺函一式捌份，每份均具有同等的法律效力。若在表决权放弃期限内，弃权股份被合法继承的，本承诺函对该等继承人亦具有约束力。
（四）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查
1、本次权益变动涉及上市公司股份转让数量受限的情况
本次权益变动中，信息披露义务人拟以协议转让和大宗交易的方式受让陈喆、马铮、珠海瑞信所持有的汇金科技合计65621595股，占本次权益变动前总股本的比例为20.00%。
根据《公司法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》规定，以及汇金科技《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，陈喆、马铮作为汇金科技董事、高级管理人员，承诺“任职期间本人每年转让的股票数量，不超过届时本人所持发行人股票总数的25%，离职后半年内不转让本人持有的发行人股票”。
34财务顾问核查意见
根据上述法律法规及个人承诺，《股份转让协议》约定股份转让分两次进行，
第一次股份转让通过协议转让方式进行，陈喆与马铮在第一次股份转让时转让的
上市公司股份数量为其所持上市公司股份总数的25%；第二次股份转让通过大宗
交易等合法方式进行，陈喆与马铮拟于第二次转让的股份解除限售后3个月内（但最晚不晚于该等股份解禁日之日起届满90日前的最后一个交易日，经陈喆、马铮和淄博国投协商一致，该最晚日期可以延长），陈喆、马铮和淄博国投可以结合上市公司股份价格波动情况、市场、行业发展情况等因素，决定在合适的时点。
经核查，截至本核查意见出具日，除前述股份转让限制情况外，本次信息披露义务人拟受让的上市公司65621595股股份不存在任何其他质押、冻结等权利限制情况。
2、保证金安排经核查，根据《股份转让协议》约定，股份转让各方同意以淄博国投的名义开立资金监管账户（以下简称“监管账户”），陈喆、淄博国投与银行签订监管账户监管协议对该账户资金进行共管与监督，前述账户监管期间，未经共管方一致同意或授权，银行不受理监管账户的任何资金划转相关操作。淄博国投已向资金监管账户支付交易保证金人民币3000万元，该保证金可用于后续抵扣本次股份转让价款，保证金转为本次股份转让价款前所产生的孳息，归淄博国投所有，亦可用于抵扣本次股份转让价款。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
信息披露义务人在本次股份转让中受让陈喆、马铮、珠海瑞信合计持有的上
市公司65621595股股份，交易总金额不超过人民币712960000元。
信息披露义务人在本次定向发行中认购上市公司46337646股普通股股票，认购金额为人民币360043509.42元。
经核查，本次股份转让及认购上市公司定向发行股票所需资金来源于信息披露义务人的自有或合法自筹资金。
信息披露义务人承诺：“本次收购的资金来源合法合规，不存在任何争议及
35财务顾问核查意见
潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本公司本次股份转让及认购上市公司定向发行股票存在任何权属争议的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化
安排或直接、间接使用上市公司及其关联方资金用于本次股份转让及认购上市公
司定向发行股票的情形；不存在接受上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”六、对信息披露义务人后续计划的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明及承诺，其后续计划如下：
（一）未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司主营业务进行重大调整的计划，上市公司将继续集中公司资源优势和资金优势，运用物联网、移动互联网、人工智能、动态密码等技术，为金融行业客户提供运营管理、风险控制、网点转型、渠道建设等“云+端”整体解决方案和服务。如果根据上市公司未来实际情况需要进行相应调整，淄博国投承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行重组，淄博国投承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（三）未来12个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划
根据《股份转让协议》，第一次股份转让完成过户登记手续后，上市公司董事会、监事会、高级管理人员的安排如下：
1、上市公司董事会由7名董事组成，信息披露义务人有权向上市公司提名
2名非独立董事候选人和2名独立董事候选人，转让方有权向上市公司提名2名
非独立董事候选人和1名独立董事候选人。
2、各方一致同意，各方应确保第一次股份转让完成过户登记手续后30日内
36财务顾问核查意见
完成2名信息披露义务人提名的非独立董事的改选，并在信息披露义务人认购的上市公司非公开发行股份登记至信息披露义务人名下后30日内，完成信息披露义务人提名的2名独立董事的改选。各方应尽合理努力促使被提名的非独立董事候选人和独立董事候选人当选，各方保证在上市公司股东大会上对彼此提名的董事人选投赞成票。
3、上市公司董事会应在第一次股份转让完成过户登记手续后30日内聘任信
息披露义务人提名的董事担任董事长，聘任信息披露义务人提名的人员担任财务总监，聘任陈喆女士担任上市公司联席董事长兼总经理，各方应尽合理努力保证在上市公司董事会上对彼此提名的董事、高级管理人员投赞成票。更换前后的董事和高级管理人员均应确保上市公司依法规范运作。
4、上市公司监事会由3名监事组成，信息披露义务人有权向上市公司提名
2名股东代表监事候选人。各方应确保第第一次股份转让完成过户登记手续后30日内完成信息披露义务人提名的2名监事候选人当选，转让方保证在上市公司股东大会上对信息披露义务人提名的监事人选投赞成票。
5、在符合相关法律法规和各方约定的前提下，各方应促使和推动上市公司
就上述事项修改公司章程，以及完成董事会、监事会、高级管理人员的改选。
（四）对上市公司章程的修改计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司章程进行修改的计划。如果未来根据实际情况需要对上市公司章程进行修改，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用做重大变动的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用做重大变动的计划。如果未来根据实际情况需要对上市公司现有员工聘用做重大变动，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策的重大变化
37财务顾问核查意见
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整或做重大变动的计划。如果未来根据实际情况需要对上市公司分红政策进行重大调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见出具日，除上述披露的信息外，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要实施其他对上市公司业务和组织机构有重大影响的计划，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响
本次权益变动前，上市公司具有独立的经营能力，在采购、生产、销售及知识产权等方面与控股股东及实际控制人保持独立；本次权益变动后，信息披露义务人与上市公司之间将保持人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务独立。为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，信息披露义务人出具了相关承诺函。
经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人与上市公司之间将保持人员独立、资产完整以及财务独立，本次权益变动不会对上市公司的独立性产生不利影响。
（二）对上市公司同业竞争的影响
截至本核查意见出具日，淄博国投及其控制的企业均不存在从事与汇金科技相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。为避免与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人出具了相关承诺函。
经核查，信息披露义务人及其控制的企业从事的相关业务与上市公司不存在同业竞争的情形。
（三）对上市公司关联交易的影响
38财务顾问核查意见
截至本核查意见出具日，淄博国投及其控制的企业与汇金科技之间不存在持续关联交易发生。本次权益变动后，信息披露义务人将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与上市公司发生关联交易，将严格按照市场公允公平原则，在履行上市公司有关关联交易内部决策的基础上，保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，从制度上保证上市公司的利益不受损害。为减少和规范与上市公司之间可能发生的关联交易，信息披露义务人出具了相关承诺函。
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控制的企业与上市公司不存在关联交易的情形。
八、对信息披露义务人及其董事、监事以及高级管理人员与上市公司之间的重大交易的核查经核查，截至本核查意见出具日前24个月内，除本次交易外：
1、信息披露义务人及董事、监事和高级管理人员与上市公司及其子公司之
间未发生重大交易；
2、信息披露义务人及董事、监事和高级管理人员与上市公司董事、监事和
高级管理人员之间未发生重大交易；
3、信息披露义务人及董事、监事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公
司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形；
4、除详式权益变动报告书已披露的信息外，信息披露义务人及董事、监事
和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票情况的核查
（一）对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票情况的核查经核查，自上市公司控制权拟发生变更的提示性公告之日（2023年2月2日）起前6个月，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
39财务顾问核查意见
（二）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查经核查，自上市公司控制权拟发生变更的提示性公告之日（2023年2月2日）起前6个月，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过交所交易系统买卖上市公司股份的情况。
十、对信息披露义务人的财务资料的核查
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对淄博国投2019年度、2020年度、
2021年度的财务报表进行了审计，分别出具了利安达专字〔2020〕第2215号、利安达审字〔2021〕第2298号、利安达审字〔2022〕第2252号标准无保留意见审计报告。淄博国投2022年1-9月财务报表未经审计。
经核查，信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中准确披露了其财务状况。
十一、对信息披露义务人其他重大事项的核查经核查，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并已按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
十二、财务顾问意见经核查，本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求。信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人已做出避免同业竞争、减少和规范关联交易和保持上市公司独立性的承诺，确保上市公司经营独立性；
信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》、《准则15号》、《准则16号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，
该权益变动报告书所述内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
40财务顾问核查意见（本页无正文，为《申港证券股份有限公司关于珠海汇金科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
柳志伟赵鹤年
财务顾问协办人：
刘丹阳
法定代表人：
邵亚良申港证券股份有限公司年月日
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