宝利国际:华泰联合关于江苏宝利国际投资股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于
江苏宝利国际投资股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
二〇二三年二月声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，华泰联合证券有限责任公司（简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《江苏宝利国际投资股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。
本财务顾问特作出如下声明：
一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已向本财务顾问作出承诺，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
三、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见
所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
四、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次权益变动相关事项的
实质性判断、确认或批准。
五、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
六、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何关联关系，就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
七、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
2目录
声明....................................................2
释义....................................................4
一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性...............6
二、关于本次权益变动的目的的核查......................................6
三、关于信息披露义务人的核查........................................7
四、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明...............................12
五、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查.........................13
六、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查................................14
七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查.................................17
八、关于本次权益变动相关协议的核查....................................19
九、关于目标股份权利受限情况的核查....................................29
十、关于信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查............................29
十一、关于前六个月买卖上市公司股份情况的核查...............................30
十二、关于信息披露义务人其他重大事项的核查................................30
十三、财务顾问结论性意见.........................................31
十四、财务顾问联系方式..........................................31
3释义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：
本核查意见/财务顾问关于江苏宝利国际投资股份有限公司详式权益变动报告指核查意见书之财务顾问核查意见详式权益变动报告书指江苏宝利国际投资股份有限公司详式权益变动报告书
宝利国际、上市公司指江苏宝利国际投资股份有限公司上海红瑞指上海红瑞企业管理有限公司
东台鑫科指东台市鑫科新兴产业基金合伙企业（有限合伙）
转让方指周德洪、周秀凤表决权放弃方指周德洪
信息披露义务人/受让指江苏东祁工业自动化技术有限公司
方/江苏东祁
周德洪、周秀凤将通过协议转让的方式向江苏东祁合计
本次股份转让/股份转指转让宝利国际114177432股股份（约占宝利国际总股本让的12.39%）本次表决权放弃/表决周德洪放弃其持有的上市公司211830696股股份（对应指权放弃上市公司股份比例为22.99%）对应的表决权
本次权益变动/本次交本次股份转让及本次表决权放弃合称本次权益变动或本指易次交易
2023年2月1日，由江苏东祁工业自动化技术有限公司与周德洪、周秀凤签署的《江苏东祁工业自动化技术有《投资框架协议》指限公司与周德洪先生和周秀凤女士关于江苏宝利国际投资股份有限公司之投资框架协议》
2023年2月1日，由江苏东祁工业自动化技术有限公司与周德洪、周秀凤签署的《江苏东祁工业自动化技术有《股份转让协议》指限公司与周德洪先生和周秀凤女士关于江苏宝利国际投资股份有限公司之股份转让协议》
2023年2月1日，由江苏东祁工业自动化技术有限公司与周德洪签署的《江苏东祁工业自动化技术有限公司与《表决权放弃协议》指周德洪先生关于江苏宝利国际投资股份有限公司之表决权放弃协议》在本次权益变动完成过户登记且周德洪持有的上市公司
剩余股份达到可转让条件后的一年内，江苏东祁与周德《第二次股份转让协指洪拟签署的《江苏东祁工业自动化技术有限公司与周德议》洪先生关于江苏宝利国际投资股份有限公司之第二次股份转让协议》
周德洪、周秀凤将通过协议转让的方式向江苏东祁合计目标股份/标的股份指转让宝利国际的114177432股股份（约占宝利国际总股本的12.39%）
江苏东祁拟通过《第二次股份转让协议》以协议转让形待售股份指式取得的周德洪持有的上市公司116222568股（占上市公司总股本的12.61%）股份在本次股份转让完成过户登记且周德洪持有的上市公司第二次股份转让时间指剩余股份达到可转让条件后（周德洪就任时确定的任期届满日后满六个月）的一年内
4财务顾问指华泰联合证券有限责任公司
中国证监会指中国证券监督管理委员会
证券交易所/深交所指深圳证券交易所中登公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购办法》/《收购指《上市公司收购管理办法》管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》《格式准则第15《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号指号》——权益变动报告书》《格式准则第16《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号指号》——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
本核查意见中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。
5财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：
一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、关于本次权益变动的目的的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动的目的的核查
根据江苏东祁出具的说明，江苏东祁基于对上市公司内在价值、未来发展前景的信心以及自身对上市公司投资价值的判断，拟通过本次权益变动获得上市公司控制权。本次权益变动完成后，江苏东祁将本着有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，进一步增强上市公司竞争实力，谋求上市公司长期、健康发展，提升社会公众股东的投资回报。
本财务顾问就收购目的与江苏东祁进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的权益变动目的明确、理由充分，符合现行法律法规的要求，符合信息披露义务人的既定战略。
6（二）对信息披露义务人未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益
股份的计划的核查
本次权益变动后，江苏东祁将持有宝利国际114177432股股份，占宝利国际总股本的12.39%。
经核查，截至本核查意见出具日，除《详式权益变动报告书》已披露的本次权益变动涉及的拟协议受让上市公司股份外，在未来12个月内，江苏东祁拟通过协议转让方式继续受让周德洪持有的116222568股上市公司股票，对应上市公司股份比例为12.61%。上述股份转让价格由双方另行协商约定，但应符合深圳证券交易所的相关规定。若未来发生权益变动事项，江苏东祁将按照相关法律法规的要求履行审议程序和信息披露义务。
信息披露义务人承诺，在本次权益变动完成后18个月内，不转让本次权益变动所获得的上市公司股份。
三、关于信息披露义务人的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：
公司名称江苏东祁工业自动化技术有限公司住所江苏省东台市高新技术产业开发区科创大厦403室法定代表人晏永群注册资本5000万元
统一社会信用代码 91320981MAC5J08X8J
公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；合同能源管理；物联网应用服务；大数据服务；互联网数经营范围据服务；工业设计服务；物联网设备销售；工业自动控制系统装置销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）营业期限2023年1月11日至长期有效通讯地址江苏省东台市高新技术产业开发区科创大厦403室
联系电话0510-88709689
7信息披露义务人已出具《关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形及
能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件的声明》，确认江苏东祁不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够依照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相应文件。
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，信息披露义务人具备收购宝利国际的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件。
（二）关于对信息披露义务人控制关系的核查
1、信息披露义务人主要股东情况
截至本核查意见出具日，江苏东祁股东为东台鑫科与上海红瑞，江苏东祁的主要股东持股情况如下：
注：1、邓杰为江苏东祁的实际控制人，邓杰通过其控制的东台市鑫科新兴产业基金合伙企业（有限合伙）和上海红瑞企业管理有限公司分别持有江苏东祁60%和40%股权，合计控制江苏东祁100%的股权，经穿透计算合计持有江苏东祁55.35%的权益比例。
2、邓杰为东台鑫科的实际控制人，邓杰通过其控制的无锡新能智慧能源集团有限公司和东台东哲新能源
产业合伙企业（有限合伙）分别持有东台鑫科46%和5%出资额，合计控制东台鑫科51%的出资额，经穿透计算合计持有东台鑫科45.59%的权益比例，且其控制的东台东哲新能源产业合伙企业（有限合伙）为东台鑫科普通合伙人和执行事务合伙人。
3、邓杰为无锡新能智慧能源集团有限公司的实际控制人，邓杰及其控制的东台新能睿通智能科技合伙企业（有限合伙）、徐州方汇新能源有限公司和无锡杰跃智能科技合伙企业（有限合伙）分别持有无锡新能
智慧能源集团有限公司20%、63.40%、6.60%和5.00%的股权，合计控制无锡新能智慧能源集团有限公司
95%的股权，经穿透计算合计持有无锡新能智慧能源集团有限公司89.32%的权益比例。
4、邓杰为东台东哲新能源产业合伙企业（有限合伙）的实际控制人，其控制的无锡新能智慧能源集团有
限公司、东台新能睿通智能科技合伙企业（有限合伙）和徐州方汇新能源有限公司分别持有东台东哲新能
源产业合伙企业（有限合伙）84%、10%和6%的出资额，合计控制东台东哲新能源产业合伙企业（有限合伙）100%的出资额，经穿透计算合计持有东台东哲新能源产业合伙企业（有限合伙）90.03%的权益比例，且其控制的东台新能睿通智能科技合伙企业（有限合伙）为东台东哲新能源产业合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。
8（三）关于信息披露义务人收购上市公司经济实力及资金来源的核查
1、信息披露义务人主要业务及财务状况
江苏东祁系2023年1月11日新设立主体，尚无实际业务经营。取得宝利国际股份后，江苏东祁将成为宝利国际的控股股东，邓杰先生将成为宝利国际的实际控制人，将按照相关法律、法规的要求切实合法履行权利和义务。
截至本核查意见出具日，江苏东祁尚无实际业务经营与财务报表数据。
江苏东祁的控股股东东台鑫科成立于2021年9月9日，最近两年的主要财务数据如下：
单位：元项目2022年12月31日2021年12月31日
资产总额517278923.31520250000.00
负债总额6253942.5719545685.20
净资产511024980.74500704314.80项目2022年度2021年度
营业总收入16603923.311560000.00
主营业务收入16603923.311560000.00
净利润10320665.94704314.80
注：上述数据未经审计。
2、本次权益变动的资金来源
根据《股份转让协议》的约定，信息披露义务人拟以2.99元/股的价格受让周德洪、周秀凤所持上市公司共计114177432股无限售条件人民币普通股（占宝利国际总股本的12.39%），转让价款为341390522.00元。
《表决权放弃协议》未约定对价，不涉及收购资金问题。
本次权益变动中，信息披露义务人支付的股份转让价款全部来源于其自有或自筹资金。
江苏东祁为新设主体，截至目前尚未开展其他经营活动或对外投资。本次收购资金来源为江苏东祁股东东台鑫科和上海红瑞以出资方式投入的自有及自筹资金。东台鑫科拟投入自有资金，上海红瑞拟投入资金为股东出资款，其股
9东出资款的资金来源为自筹资金，存在借贷情形。
具体而言，上海红瑞实际控制人邓杰已于2023年1月13日与中信银行股份有限公司南京分行签署《个人授信协议》，该协议的主要内容如下：
授信人：中信银行股份有限公司南京分行
授信申请人：邓杰
1、授信额度：一次性授信额度为2.8亿元人民币（贰亿捌仟万元）；
2、授信期限：授信期间为84个月，即从2023年1月17日起到2030年1月16日；
3、放款安排：授信申请人可在授信期间内向授信人提出额度使用申请。授
信申请人按照授信人的有关规定办妥贷款手续后，授信人将贷款划入授信申请
人第一扣款账户内。贷款资金的支付申请、支付方式、支付对象、支付金额等以借款借据为准。
信息披露义务人承诺，用于本次权益变动的资金来源均为合法的自有资金或自筹资金；本次权益变动后所持有的宝利国际的股票不存在对外募集、结构化安排，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；用于本次权益变动的资金不存在直接或间接使用宝利国际及其关
联方资金的情形；不存在宝利国际及其控股股东、实际控制人直接或通过利益
相关方向本公司提供财务资助、补偿或其他协议安排的情形；本次权益变动的资金不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得融资。
综上所述，信息披露义务人财务状况良好，有资金实力和能力完成本次权益变动。
（四）关于信息披露义务人控制的核心企业和主营业务情况的核查
截至本核查意见出具日，江苏东祁除本次权益变动取得上市公司控制权外，无其他控股、参股子公司。
截至本核查意见出具日，除信息披露义务人外，信息披露义务人控股股东
10东台鑫科无其他控股、参股子公司。
截至本核查意见出具日，除信息披露义务人外，信息披露义务人实际控制人邓杰直接控制或间接控制的主要子公司情况如下：
注册资本序号主体持股比例主营业务（万元）徐州方汇新能源有限公科学研究和技术服务
195.00%100.00
司业务东台新能睿通智能科技科学研究和技术服务
293.08%47.50
合伙企业（有限合伙）业务东台东哲新能源产业合科学研究和技术服务
390.03%500.00
伙企业（有限合伙）业务新能东坤集成科技（江科学研究和技术服务
489.32%8000.00
苏）有限公司业务无锡新能智慧能源集团科学研究和技术服务
589.32%3000.00
有限公司业务东台东慧新能源运营管科学研究和技术服务
689.32%3000.00
理有限公司业务盛鑫达新能源科技（苏
789.32%1000.00租赁和商务服务业务
州）有限公司无锡杰跃智能科技合伙科学研究和技术服务
880.75%50.00企业（有限合伙）业务上海红瑞企业管理有限
970.00%5000.00商务服务业务
公司东台市鑫科新兴产业基10金合伙企业（有限合45.59%50000.00金融业伙）江苏恒意隆电力科技有
1135.22%2000.00制造业
限公司无锡宏景新能源合伙企科学研究和技术服务
1227.01%500.00业（有限合伙）业务铜陵宏景新能源合伙企科学研究和技术服务
1327.01%500.00业（有限合伙）业务
铜晟能源（安徽）有限
1426.98%7992.00批发和零售业
公司
铜晟能源（无锡）有限电力、热力、燃气及
1526.98%1000.00
公司水生产和供应业无锡蔚元智造科技合伙科学研究和技术服务
1616.61%500.00企业（有限合伙）业务
注：以上持股比例为穿透计算的合计持股比例。
（五）关于信息披露义务人最近五年受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况及诚信记录的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具日，
11信息披露义务人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存
在重大违法行为或涉嫌有重大违法行为，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（六）关于信息披露义务人董事、监事和高级管理人员情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
是否取得其他国家或序号姓名职务性别国籍者地区的居留权
1晏永群执行董事男中国否
2乔娟监事女中国否
3邓杰财务负责人男中国否经核查，截至本核查意见出具日，上述人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（七）关于信息披露义务人及其控股股东、一致行动人在境内、境外其他
上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查
截至本核查意见出具日，江苏东祁及其控股股东东台鑫科不存在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（八）关于信息披露义务人及控股股东、一致行动人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况的核查
截至本核查意见出具日，江苏东祁及其控股股东东台鑫科不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况。
四、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
12本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信
息披露义务人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。
五、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查
（一）本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例经核查，本次权益变动前后信息披露义务人在宝利国际中拥有权益如下：
本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有宝利国际的股份。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将持有宝利国际114177432股股份，占宝利国际总股本的12.39%，并成为宝利国际控股股东。
（二）本次权益变动的方式
2023年2月1日，江苏东祁与周德洪、周秀凤签署《投资框架协议》及《股份转让协议》，约定周德洪、周秀凤将所持宝利国际114177432股股份（占宝利国际总股本的12.39%）转让给江苏东祁。本次权益变动相关股份完成过户登记且周德洪持有的上市公司剩余股份达到可转让条件后的一年内，江苏东祁有权利要求通过协议转让方式受让周德洪持有的上市公司116222568股（占上市公司总股本的12.61%）无限售条件普通股（以下简称“第二次转让”）。
2023年2月1日，江苏东祁与周德洪签署了《表决权放弃协议》，周德洪同意放弃其持有的剩余未转让的宝利国际211830696股（占宝利国际总股本的
22.99%）股份所对应的表决权利，弃权期限为第一次转让的股份过户登记至江
苏东祁名下之日后至周德洪将待售股份过户给江苏东祁名下之日。如周德洪与江苏东祁完成待售股份的过户，则周德洪剩余未转让弃权股份弃权期限自动延
长为第二次转让的股份过户登记至江苏东祁名下之日起60个月。
本次权益变动后，江苏东祁将实际支配宝利国际114177432股股份的表决
13权（占宝利国际有表决权股份总数的12.39%）。本次权益变动前后江苏东祁与
周德洪、周秀凤的持股比例、表决权比例具体如下：
本次权益变动前本次权益变动后名称持股数量表决权持股数量表决权持股比例持股比例
（股）比例（股）比例
江苏东祁---11417743212.39%12.39%
周德洪28244092830.65%30.65%21183069622.99%0%
周秀凤435672004.73%4.73%00%0%
本次权益变动后，上市公司控股股东和实际控制人发生变更，江苏东祁将成为上市公司的控股股东，邓杰将成为上市公司的实际控制人。
（三）本次权益变动将导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更
本次权益变动前，上市公司的控股股东及实际控制人为周德洪和周秀凤。
本次权益变动后，上市公司控股股东将变更为江苏东祁，实际控制人将变更为邓杰。
（四）信息披露义务人的决策及审批程序经核查，信息披露义务人已就本次权益变动完成所需内部决策审批程序，具体如下：
1、2023年1月13日，江苏东祁召开第一次临时股东会并审议通过了关于
此次权益变动的议案。
2、2013年2月1日，江苏东祁与周德洪、周秀凤签署了《投资框架协议》
《股份转让协议》，并与周德洪签署了《表决权转让协议》，就本次权益变动相关事项达成一致。
（五）对本次权益变动尚需取得的批准程序的核查经核查，本次权益变动尚需获得如下核准或批复：深圳证券交易所就本次权益变动的合规性确认。
六、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查
14根据信息披露义务人出具的相关说明并经本财务顾问核查，其对上市公司
的后续计划具体如下：
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
信息披露义务人支持上市公司现有业务稳定发展。截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司
主营业务作出重大调整的具体计划。如上市公司因其发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，信息披露义务人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。
（二）未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资
或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若信息披露义务人未来明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将在保证上市公司经营稳定的前提下，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照相关法律法规和上市公司《公司章程》规定的程序和方式行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行补选董事、监事，并由董事会决定聘任高级管理人员。根据《投资框架协议》约定，双方同意在标的股份转让过户完成后20个工作日内，除非江苏东祁书面豁免或受限于中国证监会、深交所相关意见的要求，周德洪、周秀凤应根据有关法律法规以及上市公司章程，协助上市公司召开董事会、股东大会修改公司章程、改组现有董事会，在不违反中国证券监督管理委员会令
15和/或深圳证券交易所规定的前提下，双方应共同努力实现如下：上市公司董事
会由7名董事组成，其中独立董事3名。江苏东祁有权向上市公司提名4名非独立董事人选，推荐3名独立董事人选。周德洪、周秀凤配合并支持在上市公司股东大会和/或董事会上审议与此相关议案的事宜，并在审议相关议案时投赞成票（如有权）。
除上述调整外，信息披露义务人暂无其他调整上市公司董监高的计划，如后续根据上市公司实际情况需要对董事、监事和高级管理人员进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人拟依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》以及《上市规则》等法律法规以及上交所相关业务规则的要求，根据实际情况和通过合法程序对上市公司《公司章程》进行修订，进一步完善和保持健全有效的法人治理结构。截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的明确计划。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。根据上市公司业务发展及公司治理的需要，在遵守法律法规的前提下，若信息披露义务人未来对现有员工聘用进行相应的调整，将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在调整上市公司现有分红政策的计划。如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将根据《公司法》《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市
公司《公司章程》等有关规定，依法行使股东权利，履行法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
16截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组
织结构有重大影响的计划。根据上市公司业务发展需要，在遵守法律法规的前提下，若信息披露义务人未来对上市公司业务和组织结构作出适当合理及必要调整，将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立。
为保证本次权益变动后上市公司的独立运作，信息披露义务人出具了《关于保持上市公司独立性承诺函》，承诺如下：
“一、上市公司的独立性不因本次权益变动而发生变化。上市公司将通过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，增强自身的独立性，维护全体股东的利益。本公司将按照有关法律、法规及公司章程的规定，行使股东的权利并履行相应的义务，保障上市公司独立经营、自主决策。
二、本次权益变动不影响上市公司的人员独立、资产完整、机构独立、业务独立及财务独立等方面的独立性。
三、本次权益变动完成后，宝利国际仍然具备独立经营能力，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。”
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响宝利国际是一家专业生产各类道路复合改性沥青系列产品的高新技术上市公司。公司主打沥青产品广泛应用于高速公路、高铁公路、机场跑道、国道、省道、市政各级公路。
截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在从事与宝利国际及其控制的下属公司经营相同或相似业务的情形。
17为最大限度保障上市公司的利益、避免本次权益变动完成后可能产生的实质性同业竞争，信息披露义务人及其控股股东东台鑫科出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，明确承诺如下：
“一、江苏东祁及其控股股东东台市鑫科新兴产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“东台鑫科”）目前不存在与宝利国际构成同业竞争的情形，未来也不会在宝利国际业务市场区域内以任何方式直接或者间接从事可能与宝利国际构成实质竞争的业务。
二、江苏东祁、东台鑫科在上市公司主营业务范围与区域内获得任何从事、参与或投资可能与上市公司所从事的业务构成实质性同业竞争关系的任何商业
机会或投资项目，江苏东祁、东台鑫科应将该等商业机会或投资项目优先推荐给上市公司。
三、上述承诺在江苏东祁作为上市公司控股股东期间持续有效。若本公司
因违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”信息披露义务人之实际控制人邓杰亦出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，明确承诺如下：
“一、江苏东祁、其控股股东东台市鑫科新兴产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“东台鑫科”）及本人控制的其他企业目前不存在与宝利国际构
成同业竞争的情形，也不会在宝利国际业务市场区域内以任何方式直接或者间接从事可能与宝利国际构成实质竞争的业务。
二、江苏东祁、东台鑫科及本人控制的其他企业在上市公司主营业务范围
与区域内获得任何从事、参与或投资可能与上市公司所从事的业务构成实质性
同业竞争关系的任何商业机会或投资项目，江苏东祁、东台鑫科及本人控制的其他企业应将该等商业机会或投资项目优先推荐给上市公司。
三、江苏东祁将不利用宝利国际的股东身份及对宝利国际的控制权进行损害宝利国际及宝利国际其他股东利益的经营活动。
四、上述承诺在江苏东祁作为上市公司控股股东期间持续有效。若本人因
18违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。”
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司不存在关联关系。
针对本次权益变动可能导致的关联交易情况及相关解决措施，信息披露义务人及其控股股东东台鑫科出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，明确承诺如下：
“一、截至本承诺函出具之日，江苏东祁及其控股股东东台市鑫科新兴产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“东台鑫科”）与上市公司之间不存在关联交易。
二、本次权益变动完成后，江苏东祁、东台鑫科将尽量减少、避免与宝利
国际之间不必要的关联交易，对于确有必要且无法避免的关联交易，江苏东祁、东台鑫科将遵循市场公正、公平、公开的原则，以公允、合理的市场价格进行，依法签订协议；并严格按照《公司法》《公司章程》及相关的关联交易、信息
披露管理制度，履行必要的内部决策、审批流程及信息披露义务，保证不通过关联交易损害宝利国际及其他股东的合法权益。
三、江苏东祁、东台鑫科将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等
法律法规以及宝利国际《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对
有关涉及本承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
四、上述承诺在江苏东祁作为上市公司控股股东期间持续有效。若本公司
因违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”八、关于本次权益变动相关协议的核查
根据信息披露义务人提供的其与周德洪、周秀凤签署的《投资框架协议》
《股份转让协议》，周德洪签署的《表决权放弃协议》，并经本财务顾问核查，本次权益变动相关《投资框架协议》《股份转让协议》由信息披露义务人与周
19德洪、周秀凤于2023年2月1日在上海市签署，《表决权放弃协议》由周德洪
于2023年2月1日签署。具体内容如下：
（一）《投资框架协议》的主要内容
《投资框架协议》由如下各方于2023年2月1日共同签署：
受让方：江苏东祁工业自动化技术有限公司
转让方：周德洪（转让方一）、周秀凤（转让方二）
1、交易整体安排
受让方拟通过股份协议转让、表决权放弃等方式取得上市公司的控制权。
2、股份转让的具体安排
（1）转让方拟通过协议转让的方式将其持有的上市公司114177432股（占上市公司总股本的12.39%，以下简称“第一次转让”）无限售条件人民币普通股转让给受让方。其中，转让方一转让70610232股（占上市公司总股本的7.66%）、转让方二转让43567200股（占上市公司总股本的4.73%）。
（2）在第一次转让标的股份完成过户登记且转让方一持有的上市公司剩余
股份达到可转让条件后（转让方一就任时确定的任期届满日后满六个月）的一年内，受让方有权利要求转让方一与其签署《第二次股份转让协议》，转让方一需全力配合受让方通过协议转让方式将其持有的上市公司116222568股（占上市公司总股本的12.61%，以下简称“待售股份”）无限售条件普通股转让给受让方（以下简称“第二次转让”）。
3、表决权放弃的具体安排转让方一放弃其持有的剩余未转让的宝利国际211830696股（占宝利国际总股本的22.99%，以下简称“弃权股份”）股份所对应的表决权利，弃权期限为投资框架协议约定的第一次转让的股份过户登记至受让方名下之日后至转让方一将待售股份过户给受让方名下之日。如转让方一与受让方完成待售股份的过户，则转让方一剩余未转让弃权股份的弃权期限自动延长为投资框架协议约
定的第二次转让的股份过户登记至受让方名下之日起60个月。
20双方同意，如待售股份过户给受让方，则待售股份部分所对应的表决权自动恢复，受让方拥有该待售股份部分所对应的表决权。
4、履约保证
（1）转让方一应在第一次股份转让完成过户且受让方协助转让方一解除因对上市公司担保而质押的股份之日起1个工作日内将待售股份全部质押给受让方，作为投资框架协议项下第二次股份转让的履约保证。
若在第二次股份转让时间内双方未完成待售股份的过户，则转让方一质押给受让方的股份应立即解除质押。
（2）受让方应自第一次股份转让提交过户申请前5个工作日内，将人民币
5000万元支付至以受让方名义开设的共管账户，作为第二次股份转让的定金。
第一次股份转让完成过户登记后3个工作日内，双方将共管账户内的上述定金支付至转让方指定的银行账户。
（3）如双方未能在待售股份解禁后及时（即不晚于待售股份解禁后1个月）
签署相应的《第二次股份转让协议》并完成过户时：
1）受让方自待售股份解禁后1个月内，将17000万元人民币[其中：2000万元为定金（与投资框架协议前述条款约定的5000万元定金相加共计7000万元定金），15000万元为预付款]支付至转让方指定的银行账户。
2）受让方自待售股份解禁后6个月内，将人民币10000元支付至受让方指
定的银行账户，作为第二次股份转让的预付款。
3）受让方自待售股份过户至其名下后3个工作日内，向受让方指定的银行
账户支付第二次股份转让的剩余全部价款。
（4）如受让方因自身原因最终未在约定第二次股份转让时间内签署《第二次股份转让协议》并完成股份过户，则转让方一有权没收受让方支付的定金（合计7000万元），但需返还已收到的预付款（无利息）；
如转让方一因自身原因，最终未在约定第二次股份转让时间内签署《第二次股份转让协议》并完成股份过户，则转让方一应当在收到受让方书面通知后2110个工作日内双倍返还已收到的定金，并返还已收到的预付款及相应利息（如有，利息按同期银行存款利率计算）；
如因相关主管部门或其他非归属于交易双方的原因导致未在约定第二次股
份转让时间内签署《第二次股份转让协议》并完成股份过户，则转让方一应当在收到受让方书面通知后10个工作日内返还已收到的定金和预付款（无利息）。
5、上市公司管理经营
第一次股份转让过户完成后20个工作日内，除非受让方书面豁免或受限于
中国证监会、深交所相关意见的要求，转让方应根据有关法律法规以及上市公司章程，协助上市公司召开董事会、股东大会修改公司章程、改组现有董事会，在不违反中国证券监督管理委员会令和/或深圳证券交易所规定的前提下，双方应共同努力实现如下：上市公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。
受让方向上市公司提名4名非独立董事人选，推荐3名独立董事人选。转让方配合并支持在上市公司股东大会和/或董事会上审议与此相关议案的事宜，并在审议相关议案时投赞成票（如有权）。
受让方向上市公司提名的董事应符合《公司法》《上市公司独立董事规则》
规定的任职资格，受让方应督促该等董事应当勤勉尽责地按照法律、法规和深交所的规定履行职责。
6、不谋求控制权的承诺
转让方同意通过本次股份转让安排使得受让方或其指定主体取得上市公司控制权，并协助受让方维持对上市公司的控制权，在受让方控制上市公司期间，不单独、共同或协助第三方谋求对上市公司的控制权。
7、禁止从事竞争业务
转让方承诺在签署投资框架协议之后10年内，除在上市公司任职之外，不得从事或不得通过其他任何第三方代为从事与上市公司现有业务存在竞争的业务，否则转让方从事竞争业务所得利益应归受让方所有，且不影响受让方继续要求转让方立即停止开展竞争业务，并要求转让方赔偿对上市公司造成的直接及间接损失。
228、限售与优先购买权
在第一次股份转让完成过户后，转让方如通过协议转让、大宗交易方式向
第三方处置其直接或间接持有的股份时，在同等条件下，受让方有权优先购买该部分处置股份或权益。
（二）《股份转让协议》的主要内容
《股份转让协议》由如下各方于2023年2月1日共同签署：
受让方：江苏东祁工业自动化技术有限公司
转让方：周德洪（转让方一）、周秀凤（转让方二）
1、标的股份
指转让方一拟转让的70610232股股份、转让方二拟转让的43567200股股份，受让方拟合计受让的宝利国际114177432股股份（占上市公司中股本的
12.39%）。
2、股份转让数量
（1）根据股份转让协议约定的条件，转让方拟通过协议转让的方式将其持
有的上市公司114177432股（占上市公司总股本的12.39%）无限售条件人民币普通股转让给受让方。其中，转让方一转让70610232股（占上市公司总股本的7.66%）、转让方二转让43567200股（占上市公司总股本的4.73%）。受让方同意按照股份转让协议约定受让本次转让标的股份。
（2）双方确认股份转让协议约定之标的股份包含标的股份的全部权益，包
括其所有权、利润分配权、投票权、提案权、收益权等上市公司章程和相关法律法规规定的作为公司股东应享有的一切权利和权益。
3、股份转让价款
（1）本次股份转让价格不低于股份转让协议签署日前一个交易日收盘价的
80%，参照上市公司股票近期二级市场交易价格、每股净资产值等因素，双方
23协商确定本次转让标的股份转让价格为人民币2.99元/股，股份转让款合计为
341390522.00元（大写：人民币叁亿肆仟壹佰叁拾玖万零伍佰贰拾贰元整）。
其中，支付给转让方一的股份转让款为211124594.00元（大写：人民币贰亿壹仟壹佰壹拾贰万肆仟伍佰玖拾肆元整），支付给转让方二的股份转让款为
130265928.00元（大写：人民币壹亿叁仟零贰拾陆万伍仟玖佰贰拾捌元整）。
（2）若在股份转让协议签署日至本次转让标的股份转让过户完成日期间上
市公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次转让标的股份的转让数量及每股价格将自动作出相应的调整，股份转让比例不变。
4、股份转让价款的支付和用途
（1）受让方应自股份转让协议签署之日起3个工作日内，向股份转让协议
约定的转让方银行账号支付40000000元（大写：人民币肆仟万元人民币整），作为受让方向转让方支付的定金。
（2）受让方应自本次股份转让收到深交所出具的合规性确认意见之日起3个工作日内，向股份转让协议约定的转让方银行账户支付40000000元（大写：人民币肆仟万元人民币整），作为受让方向转让方支付的定金。
（3）上述定金应专款专用，专项用于解除偿还转让方二股份质押对应债务
及利息（如有）以及支付转让方本次股份转让应缴个人所得税，如转让方将上述定金用于其他用途，则转让方应当在收到受让方书面通知后5个工作日内双倍返还已收到的定金。
（4）受让方应及时办理以受让方名义开设的银行共管账户。银行共管账户设立后，受让方应自双方向登记结算公司提交关于标的股份的过户登记手续前，向银行共管账户支付本次股份转让的剩余全部价款261390522.00元（大写：人民币贰亿陆仟壹佰叁拾玖万零伍佰贰拾贰元整）。标的股份完成过户登记后3个工作日内，双方将共管账户内的剩余全部价款支付至股份转让协议的转让方银行账户。
5、标的股份的过户
（1）股份转让协议生效后，双方共同配合尽快就本次转让标的股份的协议
24转让手续，向深圳证券交易所办理相关审核确认工作。在前述工作办理完毕，
本次转让标的股份的协议转让获得深圳证券交易所审核确认且受让方按照股份
转让协议约定向共管账户支付本次股份转让的剩余全部价款之日（孰晚）起3
个交易日内，双方共同配合向登记结算公司办理本次转让标的股份的过户手续。
（2）股份转让协议签署后，双方应按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及深交所上市规则等法律、法规
和规范性文件的要求，共同准备好相关文件/材料，促使上市公司履行信息披露义务。
（3）若中国证监会、深交所等监管部门对股份协议转让的确认规则发生变动，或登记结算公司等机构对股份过户登记规则发生变动，双方应按照相关规则及时办理，若因此原因导致办理时间超过约定期间，双方应秉持谅解态度并给予积极配合。
6、过渡期安排
（1）转让方承诺，在过渡期内，不干预上市公司及其子公司正常开展其业
务经营活动，并遵守中国法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所监管政策及上市公司章程、上市公司其他内部章程制度的相关规定。
（2）转让方承诺，在过渡期内，未经受让方事先书面同意，不得支持上市
公司及其子公司改变其主营业务，也不得支持上市公司及其子公司以其重要资
产对第三人设置抵押、质押等任何他项权利，也不得同意上市公司及其子公司
进行不具有合理商业目的的资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃
债权、承担重大义务等行为，不得同意上市公司调整、修改公司章程。
（3）转让方承诺，在过渡期内，保持上市公司现有董事会、监事会、核心
管理团队和技术人员的稳定；且未经受让方事先书面同意，不得提议或支持上市公司实施股权激励或不合理地提高员工薪酬及福利待遇。
（4）过渡期内，转让方承诺并保证：
1）上市公司及其子公司在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例
一致的方式经营其主营业务，其财务状况未发生重大不利变化；
252）为维护上市公司及其子公司的利益，尽最大努力维护与上市公司及其子
公司主营业务相关的所有资产保持良好状态，维护与供应商、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；
3）不会从事可能导致上市公司及其子公司被诉讼、被追诉、被追索的任何
违法、违规行为或对本次交易产生重大不利影响的其他行为；
4）忠实勤勉地行使相关职责以促使上市公司及其子公司在过渡期内遵循以
往的运营惯例和行业公认的善意、勤勉的标准继续经营运作，不新增或有负债，维持上市公司及其子公司的经营状况、行业地位和声誉，以及与政府主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管文件资料，及时缴纳有关税费。
（5）转让方承诺，过渡期内，除上市公司已披露的利润分配方案外，未经
受让方事先书面同意，上市公司不进行分红、派发股利、送红股、转增股本或配股等除权除息事项及定增、回购等导致上市公司股本变更的事项。
（6）过渡期内，上市公司因转让方或转让方推荐的董事、监事、经营管理
人员故意或重大过失产生的损失或违反上述承诺、保证事项导致的亏损由转让方承担；转让方应以现金方式足额补偿给上市公司。
（7）在不影响上市公司及其子公司正常经营情况下，受让方有权在过渡期间委派代表，对目标公司的日常经营、重大事项（包括但不限于对外担保、借贷、发债、并购重组、资产处置以及可能影响受让方股东利益和控股地位的行
为）进行监督，转让方应积极配合。
7、违约责任
（1）本协议生效后，除本协议另有约定或因不可抗力因素外，任何一方单方放弃本次股份转让交易或者因可以归责于其一方的原因而导致本次股份转让
交易未能实施的，则视为该方违约，守约方有权解除本协议，违约方应当按照股份转让总价款的20%向守约方支付违约金。前述约定的违约金不足以弥补守约方因违约行为遭受的损失（同上）的，守约方有权就其遭受的损失继续向违约方进行追偿。
（2）除因证券交易所或监管机构的原因（包括但不限于停止或拖延办理过
26户登记手续）外，若转让方未按本协议约定期限及时办理完成标的股份过户登记手续（包括未能将标的股份过户给受让方或出现部分标的股份不能过户登记等情形），每迟延一日，转让方应按未过户股份对应的股份转让价款的万分之五向受让方支付违约金；迟延超过30个工作日的，受让方有权解除本协议并追究转让方的违约责任。
（3）若受让方违反本协议约定期限，未及时足额支付标的股份转让价款的，每逾期一日，受让方应按迟延支付金额的万分之五向转让方支付违约金；股份转让价款迟延超过30个工作日的，转让方有权解除本协议并追究受让方的违约责任。
（4）因转让方的违约行为应向受让方承担违约或赔偿责任的，受让方有权直接从应支付给转让方的股份转让价款中直接扣除相应的违约金或赔偿金额。
（三）《表决权放弃协议》的主要内容
《表决权放弃协议》由如下各方于2023年2月1日签署：
收购方：江苏东祁工业自动化技术有限公司
表决权放弃方：周德洪
1、表决权放弃的股份数量
双方确认，表决权放弃方同意放弃其持有的剩余未转让的宝利国际
211830696股（占宝利国际总股本的22.99%，以下简称“弃权股份”）股份所
对应的表决权利。
2、表决权放弃的期限弃权期限自《江苏东祁工业自动化技术有限公司与周德洪先生和周秀凤女士关于江苏宝利国际投资股份有限公司之投资框架协议》约定的第一次转让的股份过户登记至收购方名下之日后至表决权放弃方将待售股份过户给收购方名下之日。如投资框架协议内规定的表决权放弃方与收购方完成投资框架协议约定的待售股份的过户，则表决权放弃方剩余未转让弃权股份的弃权期限自动延长为自投资框架协议约定的第二次转让的股份过户登记至收购方名下之日起60
27个月。
双方同意，如待售股份过户给收购方，则待售股份部分所对应的表决权自动恢复，收购方拥有该待售股份部分所对应的表决权。
3、表决权放弃的范围
表决权放弃方不可撤销地、无条件地在本协议约定的弃权期限内放弃弃权
股份的以下权利：
（1）召集、召开和出席股东大会会议的权利。
（2）股东大会提案权、对董事、监事、高级管理人员的提名权。
（3）股东大会审议事项的表决权。
（4）法律法规、公司章程规定的其他股东表决权利。
4、增减持限制
在表决权放弃期限内：
（1）如表决权放弃方通过任何方式增持股份的，表决权放弃方应放弃该增
持部分股份所对应的表决权，表决权放弃的期限、放弃的范围等与本协议第一条弃权股份一致。
（2）如表决权放弃方通过协议转让或大宗交易的方式减持其持有的弃权股
份且该等减持将影响标的公司控制权的稳定性，则收购方有权要求表决权放弃方确保通过协议转让或大宗交易方式取得股份的受让方接受与本协议内容相一致的表决权放弃安排。
5、违约责任
本协议签署后，任何一方违反本协议条款约定的，违约方应向守约方承担违约责任并赔偿因此给守约方造成的损失，该等损失包括守约方预期可得利益损失及维护权益的费用（包括但不限于仲裁费、律师费、评估费、拍卖费、执行费等）。
28九、关于目标股份权利受限情况的核查经核查，本次拟转让的股份中，转让方二周秀凤所持有的3556.00万股（占总股本比例3.86%）存在质押情况，根据交易双方签署的《股份转让协议》，信息披露义务人将自股份转让协议签署之日起3个工作日内，向转让方支付40000000元（大写：人民币肆仟万元整）作为定金，同时在自本次股份转让收到深交所出具的合规性确认意见之日起3个工作日内，向转让方支付
40000000元（大写：人民币肆仟万元人民币整）作为定金，两笔定金共计
80000000元（大写：人民币捌仟万元人民币整）。上述定金应专款专用，专项
用于解除偿还周秀凤股份质押对应债务及利息（如有）以及支付转让方本次股份转让应缴个人所得税。
截至本核查意见出具日，除上述事项及已披露的《投资框架协议》《股份转让协议》及《表决权放弃协议》中约定的相关事项外，本次拟转让的股份不存在其他被限制转让的情况，亦未附加特殊条件或补充协议，协议各方就股份表决权的行使不存在其他安排、未就转让方在宝利国际中拥有权益的其余股份进行其他安排。
十、关于信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易经核查，截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额超过3000万元
或者高于上市公司最近经审计净资产值5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易经核查，截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元交易的情况。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
29经核查，截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
截至本核查意见出具日，信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员未就其未来任职安排达成任何协议或者默契。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本核查意见出具日，除权益变动报告书已披露的信息外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在
签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十一、关于前六个月买卖上市公司股份情况的核查
（一）信息披露义务人买卖上市公司股份的情况
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，在本次权益变动事实发生之日起前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖宝利国际 A股普通股股票的情况。
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况
根据信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员出具的说明并经核查，在本次权益变动事实发生之日起前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖宝利国际 A股普通股股票的情况。
十二、关于信息披露义务人其他重大事项的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：
1、本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或
个人的情况，信息披露义务人不存在除财务顾问、律师事务所、财务尽调机构之外直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况，本次权益变动符合30《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的要求。
2、截至本核查意见出具日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变
动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
3、经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第
六条规定的情形，能够依照《收购管理办法》第五十条的规定提供相应文件。
十三、财务顾问结论性意见
华泰联合证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》《证券法》《收购办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动
符合相关法律、法规的相关规定，详式权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十四、财务顾问联系方式
机构名称：华泰联合证券有限责任公司
通讯地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A座 6 层
法定代表人：江禹
电话：010-56839300
传真：010-56839400
联系人：黄明俊、符吉玉、李爽31（此页无正文，为华泰联合证券有限责任公司《关于江苏宝利国际投资股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问协办人：
李爽
财务顾问主办人：
黄明俊符吉玉
投资银行业务部门负责人：
唐松华
投资银行业务内核负责人：
邵年
法定代表人：
江禹华泰联合证券有限责任公司年月日
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