国海证券:德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)关于国海证券股份有限公司非公开发行股票的会后事项专项说明

德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)
关于国海证券股份有限公司非公开发行股票的会后事项专项说明
德师报(函)字(23)第 Q00078 号
中国证券监督管理委员会：
我们接受委托，审计了国海证券股份有限公司(以下简称“公司”、“发行人”)2021年度、2020年度及2019年度财务报表，并分别出具了编号为德师报(审)字(22)第P01147号、德师报(审)字(21)第P01174号和德师报(审)字(20)第P00325号审计报告。这些财务报表的编制及公允列报是发行人管理层的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些财务报表整体发表意见。
发行人本次非公开发行的申请已于2022年10月31日(以下简称“过会日”)经中国证券监督管理
委员会(简称“中国证监会”或“贵会”)发行审核委员会审核通过，并于2022年11月18日领取非公开发行股票核准批复。2022年12月9日，发行人及相关中介机构出具了发审会会后重大事项承诺函。
根据中国证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》(证监
发行字[2002]15号，以下简称“15号文”)、《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》(发行监管函[2008]257号，以下简称“257号文”)以及中国证监会发行监管部《股票发行审核标准备忘录第5号--关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》(以下简称“第5号备忘录”)的规定及相关指引，我们对自前次会后重大事项承诺函出具日至本专项说明签发日止期间（以下简称“会后事项期间”）与上述财务报表有关的重大事项进行了核查。及时向我们告知上述期间发行人是否发生了15号文、257号文及第5号备忘录中提及的重大事项是发行人管理层的责任。
在核查过程中，我们结合发行人的实际情况，实施了必要的核查程序。我们的核查是参照《中国注册会计师审计准则第1332号——期后事项》进行的，主要实施了包括询问发行人管理层及有关人员、取得发行人管理层自前次会后重大事项承诺函出具日至本专项说明签发日止期间是否发生
15号文、257号文及第5号备忘录中提及的重大事项的声明书、查阅有关资料以及执行分析性复核等核查程序。
我们的核查程序的目的仅限于为了识别发行人是否存在就已报送中国证监会的财务报表需作
出适当调整或披露的重大事项以及需提请中国证监会注意的与财务报表相关的重大事项，据此，我们的核查程序包括执行询问发行人管理层及相关人员，查阅主承销商和律师出具的关于会后事项的核查意见和承诺函，查阅发行人自前次会后重大事项承诺函出具日至本专项说明签发日期间董事会记录等文件和管理层编制的未经审计的重大交易和事项的会计记录(如有)，检查发行人与监管机构的往来函件，获取高层管理人员和核心业务人员名单，查看最新法律、政策以及执行分析性复核等。一、发行人2022年业绩变动情况的说明
（一）发行人2022年业绩变动的情况2023年1月31日，发行人发布了《国海证券股份有限公司2022年度业绩快报》（以下简称“2022年度业绩快报”），发行人2022年的财务数据未经审计。发行人2022年度未经审计的归属于母公司股东的净利润和归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为人民币24940.79万元
和人民币28760.31万元，较2021年度分别下降67.38%和63.53%。
发行人2022年度业绩较上年下降的主要原因是受股债市场震荡影响，发行人证券投资、投资银行等部分业务收入同比下降，发行人整体业绩下滑。发行人所处的证券行业属于业绩受资本市场波动影响较大的行业，2022年受新冠疫情及国际地缘冲突等因素影响，国内证券市场主要股票指数震荡调整，股基成交量同比下降，债券市场波动加剧，发行人证券投资、投资银行等部分业务收入同比下降，导致发行人整体业绩下滑。
（二）经营业绩变动情况是否将对发行人本次非公开发行股票在符合发行条件方面产生重大不确定性
根据发行人公开信息披露数据显示，发行人2020年、2021年和2022年1-9月分别实现归属于母公司股东净利润（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）人民币72109.90万元、人民币76461.94万元和人民币30130.26万元，其中2020年与2021年数据为经审计的数据，2022年1-9月的数据未经审计。根据发行人2022年度业绩快报，2022年度未经审计的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）为人民币24940.79万元，较2021年度下降67.38%。
截至本专项说明出具日，共计16家A股上市证券公司披露了2022年业绩预告或快报，其中预计2022年归属于母公司股东净利润同比下降50%以上的共计13家。发行人2022年业绩情况与同行业上市证券公司整体趋势一致。
根据发行人2022年度业绩快报及当前的经营情况，并结合同行业上市公司业绩情况，发行人
2022年业绩下滑主要系国内资本市场波动导致证券投资、投资银行等部分业务收入同比下降，发
行人2022年业绩下滑与同行业已披露的上市证券公司整体趋势一致，业绩波动不会对发行人当年及以后年度的持续经营产生重大的不利影响，不构成本次非公开发行股票的实质性法律障碍，在符合相关法规规定的发行条件方面不存在重大不确定性。二、发行人会后事项的核查意见
根据证监会15号文、257号文及备忘录5号的规定，基于我们对发行人的会后事项期间执行的前述核查程序，我们出具的专项说明如下：
1、发行人2019年度、2020年度、2021年度财务报告均经德勤华永会计师事务所(特殊普通合
伙)审计，并分别出具了德师报(审)字(20)第P00325号、德师报(审)字(21)第P01174号和德师报(审)
字(22)第P01147号标准无保留意见的审计报告。
2、保荐机构出具的核查意见和律师出具的核查意见中没有出现影响本次非公开发行的情况。
3、发行人在会后事项期间无重大违法违规行为。
4、发行人在会后事项期间的财务状况正常，发行人2022年度业绩较上年相比有所下滑，具
体情况详见本专项说明“一、发行人2022年业绩变动情况的说明”。
5、发行人在会后事项期间没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、发行人在会后事项期间的主营业务没有发生变更。
7、发行人在会后事项期间的管理层及核心业务人员稳定，没有出现对经营管理有重大影响的人员变化。
8、发行人在会后事项期间没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报文件
中披露的重大关联交易。
9、会后事项期间，经办发行人业务的保荐机构(主承销商)中信证券股份有限公司及保荐代表人，审计机构德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)及签字会计师，律师事务所上海上正恒泰律师事务所及签字律师未受到15号文规定的相关可能影响本次发行上市及对投资者做出投资决策有
重大影响的应予披露的处罚，亦未发生更换。
10、发行人在会后事项期间没有做任何形式的盈利预测。
11、发行人及其董事长、总经理、主要股东在会后事项期间没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响本次非公开发行的潜在纠纷。
12、发行人在会后事项期间没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。
13、发行人在会后事项期间没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、发行人在会后事项期间的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、发行人在会后事项期间主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、发行人在会后事项期间不存在违反信息披露要求的事项。
17、发行人在会后事项期间不存在其他影响本次非公开发行和投资者判断的重大事项。
18、发行人在会后事项期间不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次非公开发行产生
实质性影响的事项。根据我们所执行的上述核查工作内容及结果以及我们作为申报会计师具备的会计专业知识所能够作出的合理判断，我们认为发行人自前次会后重大事项承诺函出具日至本专项说明签发日止期间没有发生15号文、257号文及第5号备忘录中提及的有关需对发行人已报送中国证监会的财务
报表作出适当调整的重大事项；除发行人2022年度业绩同比下降超过30%外，无其他需提请中国证监会注意的与财务报表相关的其他重大事项。
本专项说明仅供发行人本次向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票之目的使用，不得用作任何其他目的。(以下无正文)(本页无正文，为《德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)关于国海证券股份有限公司非公开发行股票的会后事项专项说明》之签署页)
德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)执行事务合伙人或授权代表
中国*上海许湘照中国注册会计师洪锐明中国注册会计师
吴迪(已离职)
2023年2月7日