陇神戎发:北京大成律师事务所关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之实施情况的法律意见

关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司
重大资产购买暨关联交易实施情况之
法律意见北京大成律师事务所
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Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788北京大成律师事务所关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之法律意见
大成证字〔2022〕第269-8号
致：甘肃陇神戎发药业股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”或“大成”）接受甘肃陇神戎发药
业股份有限公司（以下简称“陇神戎发”）委托，担任陇神戎发重大资产购买暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》及其他有关
法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所有关规范性文件的规定，本所就本次交易相关事项出具了《北京大成律师事务所关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之法律意见》大成证字〔2022〕第269号（以下简称“《法律意见》”）。现就本次交易的实施情况有关事宜本法律意见。
本所在《法律意见》中发表法律意见的前提、假设、声明和相关释义继续适用于本法律意见。
本所同意将本法律意见作为本次交易所必备的法定文件，随同其他申报材料上报深交所及进行相关的信息披露，并依法对本法律意见中所出具的法律意见承担相应的责任。
本法律意见仅供公司为本次交易之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
一、本次交易方案的主要内容
根据陇神戎发第四届董事会第四次会议决议、第四届董事会第十六次会议决
2议、第四届董事会第十八次会议决议、第四届董事会第二十次会议决议、第四届董事会第二十一次会议决议、陇神戎发2023年第一次临时股东大会决议，《甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》《支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议等文件资料，本次交易方案的主要内容如下：
本次重大资产重组，陇神戎发拟通过支付现金方式收购甘肃药业集团和甘肃农垦集团持有的普安制药70%的股权，本次交易合计对价为25731.86万元。
具体情况如下：
持有普安制药持有普安制药股本次交易转交易价格（万序号交易对方
出资额（万元）权比例（%）让比例（%）元）
1甘肃农垦集团1530.00515118747.498
2甘肃药业集团1470.0049196984.362
总计3000.001007025731.86
本次交易完成后，陇神戎发将持有普安制药70%股权，普安制药将成为陇神戎发的控股子公司。
本次交易为现金交易，不涉及股份的发行，不会导致上市公司控制权的变化。
本次交易构成上市公司重大资产重组。
二、本次交易的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，本次交易已取得以下批准和授权：
（一）陇神戎发的批准和授权
1.2021年5月11日，陇神戎发召开第四届董事会第四次会议，审议通过了
本次交易的重组预案等相关议案；
2.2022年9月23日，陇神戎发召开第四届董事会第十六次会议，审议通过
本次交易重组报告书（草案）等相关议案；
3.2022年10月31日，陇神戎发召开第四届董事会第十八次会议，审议通过
本次交易重组报告书（草案）（修订稿）等相关议案；
34.2022年12月26日，陇神戎发召开第四届董事会第二十次会议，审议通过
调整本次重组具体方案的议案、本次交易重组报告书（草案）（二次修订稿）等相关议案；
5.2023年1月11日，陇神戎发召开第四届董事会第二十一次会议，审议通
过本次交易重组报告书（草案）（三次修订稿）等相关议案。
6.2023年1月30日，陇神戎发召开2023年第一次临时股东大会，审议通过
本次交易的重组报告书等议案。
（二）交易对方的批准和授权
1.2022年9月14日，甘肃农垦集团召开2022年度第十三次临时董事会，审
议同意陇神戎发以现金方式收购普安制药70%股权的议案；2022年9月20日，甘肃农垦集团召开2022年度第十四次临时董事会决议，审议通过关于以现金方式转让集团公司持有普安制药51%股权的议案，并签署交易协议。2022年12月
24日，甘肃农垦集团召开2022年度第二十次临时董事会，审议通过评估值调整
备案和签署补充协议。
2.2022年9月7日，甘肃药业集团召开第一届董事会2022年第6次（临时）会议，审议通过关于陇神戎发以现金方式收购普安制药70%股权的议案，并签署交易协议。2022年12月21日，甘肃药业集团召开第一届董事会2022年第11次（临时）会议，审议通过本次交易评估值的调整和签订补充协议。
（三）相关有权部门的批准和授权1.2022年6月29日，甘肃国投集团出具了《关于普安制药国有股权转让事项的函》，原则同意陇神戎发以现金方式收购普安制药70%股权。
2.2022年9月14日，甘肃国投集团已完成对深圳市鹏信资产评估土地房地
产估价有限公司出具的“鹏信资评报字【2022】第 S152 号”《资产评估报告》的备案。
3.2022年12月26日，甘肃国投集团已完成对深圳市鹏信资产评估土地房地4产估价有限公司出具的“鹏信资评报字【2022】第 S152 号”《资产评估补充报告》的备案。
4.2023年1月18日，甘肃国投出具《甘肃省国有资产投资集团有限公司关于甘肃普安制药股份有限公司国有股权转让事项的批复》甘国投发投资[2023]3号，同意甘肃农垦集团、甘肃药业集团分别向陇神戎发转让持有普安制药51%、
19%的股权，转让价格根据经备案的普安制药资产评估结果确定。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已履行现阶段应当履行的批准和授权。陇神戎发与交易对方为本次交易之目的签署的《支付现金购买资产协议》所约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施。
三、本次标的资产的实施情况
（一）标的资产交付及过户
本次交易标的资产为普安制药70%的股权，根据武威市市场监督管理局出具的《内资公司变更通知书》，截至本法律意见出具之日，本次交易项下普安制药
70%的股权变更事宜已经办理完毕工商登记备案等手续，交易对方已履行了标的
资产过户、交付义务。
（二）交易对价的支付情况
根据陇神戎发提供的银行转账凭证等资料，截至本法律意见书出具之日，陇神戎发已经向交易对方支付了《支付现金购买资产协议》及其补充协议项下的第
一笔股权转让对价，即人民币187474980.00元。
基于上述，本所律师认为，本次交易项下标的资产过户手续已完成，陇神戎发已根据协议约定支付了本次交易部分股权转让对价，尚需根据《支付现金购买资产协议之补充协议》约定的进度支付剩余股权转让对价。
四、信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，陇神戎发已就本次交易履行了必要的法定信息披露义务，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异
5的情形。
五、本次交易后续事项
本次交易标的资产过户手续办理完毕后，尚有如下后续事项待完成：
1.根据交易协议的约定，由符合要求的会计师事务所对标的公司在过渡期
间的损益情况进行专项审计，以确定过渡期间损益的金额；
2.本次交易的剩余股权转让价款尚待根据《支付现金购买资产协议之补充协议》约定支付；
3.本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项；
4.陇神戎发尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重组已取得必要的批准和授权，交易各方具备实施交易的法定条件；本次重组标的资产已经办理完毕交割手续，资产交割事宜符合《公司法》《证券法》及《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及本次重组相关协议的约定；上市公司已按
照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。在本次交易相关各方履行交易协议约定后续义务及其为本次交易所作出的相关承诺的情况下，该等后续事项的办理预计不存在实质性法律障碍。
（以下无正文，为签署页）6（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之法律意见》之签署页）
北京大成律师事务所（盖章）
负责人（签字）：
袁华之
经办律师（签字）：
方立广段婧陈富云
2023年2月7日