新锐股份:新锐股份关于向2023年股票增值权激励计划激励对象授予股票增值权的公告

证券代码：688257证券简称：新锐股份公告编号：2023-017
苏州新锐合金工具股份有限公司
关于向2023年股票增值权激励计划激励对象
授予股票增值权的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*股票增值权授予日：2023年2月7日
*股票增值权授予数量：50万份，占目前公司股本总额9280.00万股的0.54%*股权激励方式：股票增值权苏州新锐合金工具股份有限公司（以下简称“公司”）《2023年股票增值权激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定
的公司2023年股票增值权授予条件已经成就，根据公司2023年第一次临时股东大会授权，公司于2023年2月7日召开的第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向2023年股票增值权激励计划激励对象授予股票增值权的议案》，确定2023年2月7日为授予日，向符合条件的5名激励对象授予50万份股票增值权。现将有关事项说明如下：
一、股票增值权授予情况
（一）本次股票增值权授予已履行的决策程序和信息披露情况1、2023年1月4日，公司召开第四届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于核查的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
公司于2023年1月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
2、2023年1月5日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏州新锐合金工具股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事周余俊先生作为征集人就2023年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2023年1月5日至2023年1月14日，公司对本激励计划授予的激励对象名单在公司
内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2023年1月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏州新锐合金工具股份有限公司监事会关于公司2023年股权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2023年1月30日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案，并于2023年1月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏州新锐合金工具股份有限公司关于2023年限制性股票、股票增值权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年2月7日，公司召开第四届董事会第十六次会议与第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向2023年股票增值权激励计划激励对象授予股票增值权的议案》。公司独立董事对前述事项发表了明确同意的独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划（草案）》中的规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予股票增值权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票增值权：
（1）公司未发生以下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公
司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票增值权取消行权，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定的不得行权的情形，该激励对象已获授但尚未行权的股票增值权取消行权，并作废失效。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。
2、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明（1）根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划的授予日为2023年2月7日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股
权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司本激励计划确定授予的激励对象，具备《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定
的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司董事会会议在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》
《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定就本激励计划相关
议案的审议回避表决，董事会审议和决策程序合法、合规。
（5）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励
约束机制，提高公司整体中长期激励计划的有效性，保障公司核心经营管理团队的稳定并促进公司长远发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
综上，独立董事一致认为公司本激励计划设定的激励对象获授股票增值权的条件已成就，同意公司以2023年2月7日为授予日，向符合授予条件的5名激励对象授予50万份股票增值权。
3、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激
励计划的情形，公司具备实施股票增值权激励计划的主体资格；本激励计划的激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2023年股票增值权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（2）公司确定本激励计划的授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》有关授予日的相关规定。
因此，监事会同意公司本次股票增值权激励计划的授予日为2023年2月7日，并同意向符合条件的5名激励对象授50万份股票增值权。
（三）授予的具体情况
1、授予日：2023年2月7日
2、授予数量：50万份，占目前公司股本总额9280.00万股的0.54%
3、授予人数：5人
4、行权价格：23.00元/股
5、股票来源：不涉及到实际股票，以公司A股普通股股票作为虚拟股票标的
6、本激励计划的有效期、行权期限和行权安排
（1）本激励计划的有效期为自股票增值权授予完成之日起至所有股票增值权行权
或作废处理之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划授予的股票增值权自授予完成之日起满12个月后可以开始行权。
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
*公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
*自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或
在决策过程中，至依法披露之日内；
*中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划授予的股票增值权行权期和行权时间安排具体如下：
行权期行权时间行权比例自授予完成之日起12个月后的首个交易日起至授予
第一个行权期30%完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止自授予完成之日起24个月后的首个交易日起至授予
第二个行权期30%完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止自授予完成之日起36个月后的首个交易日起至授予
第三个行权期40%
完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止7、激励对象名单及授予情况获授股票增占授予股票增占本激励计划公告序号姓名国籍职务值权数量值权总数比例日股本总额比例
(万份)
1吴何洪中国董事长、总裁3060.00%0.32%
董事、副总裁、
2袁艾中国510.00%0.05%
董事会秘书
董事、副总裁、
3刘国柱中国510.00%0.05%
财务总监
4余立新中国副总裁510.00%0.05%
5饶翔中国副总裁510.00%0.05%
合计50.00100.00%0.54%
注：
1.本激励计划激励对象不包括独立董事、监事。激励对象中包含公司实际控制人暨持有公司5%
以上股份的股东吴何洪先生。
2.上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
3.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划草案公告时公司股本总额的20%。
以上激励对象包含公司实际控制人暨持有公司5%以上股份的股东吴何洪先生，吴何洪先生为公司董事长、总裁，作为公司的核心管理人员，在公司的战略规划、经营管理等方面起到不可忽视的重要作用，公司将其纳入本激励计划有助于促进公司核心人员的稳定性和积极性，从而有助于公司长远发展。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
（一）根据《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定以及2023年第一次临
时股东大会的授权，公司向5名符合授予条件的激励对象授予50万份股票增值权。
（二）激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）列入公司2023年股权激励计划授予激励对象名单的人员符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象条件。
（四）本次股票增值权激励计划的激励对象包括公司实际控制人暨持有公司5%以
上股份的股东吴何洪先生，吴何洪先生为公司董事长、总经理，作为公司的核心管理人员，在公司的战略规划、经营管理等方面起到不可忽视的重要作用，公司将其纳入本激励计划有助于促进公司核心人员的稳定性和积极性，从而有助于公司长远发展。
因此，本激励计划将吴何洪先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
除此之外，本激励计划的激励对象不包括其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女以及外籍员工，亦不包括公司监事、独立董事。
（五）公司本次拟授予股票增值权的激励对象均未发生不得授予股票增值权的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授股票增值权的条件已成就。
综上，监事会认为本次股票增值权激励计划授予激励对象股票增值权符合相关法律法规和规范性文件所规定的条件，前述激励对象作为本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效，获授的条件已成就。监事会同意以2023年2月7日为授予日，向符合授予条件的5名激励对象授予50万份股票增值权。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在股票增值权授予日前6个月卖出公司股份情况的说明据公司自查及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
四、股票增值权的会计处理
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票增值权数量，并按照公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应的负债。
会计处理方法如下：
1、等待期会计处理如下：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最
佳估计为基础，按照公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入负债的“应付职工薪酬”科目。公司将在等待期内的每个资产负债表日重新确定公司承担负债的公允价值。
2、可行权日之后会计处理：不再确认成本费用，但负债（即应付职工薪酬）公允
价值的变动应当计入当期损益（公允价值变动损益科目）。
3、行权日会计处理：按实际支付的数额借记“应付职工薪酬”科目，贷记“银行存款”科目。
具体对财务状况和经营成果的影响，应以公司在年度报告中披露数据为准。公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票增值权费用对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度较小。若考虑股票增值权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
五、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城（苏州）律师事务所所认为，截至法律意见书出具之日：
（一）公司本次授予事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》及《激励计划（草案）》的有关规定；
（二）本次授予的授予条件已经成就；
（三）本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定；
（四）本次授予的激励对象符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定；
（五）公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》的规定；随着本次授予的进行，公司尚
需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
六、上网公告及报备文件（一）《苏州新锐合金工具股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》；
（二）《苏州新锐合金工具股份有限公司监事会关于2023年股权激励计划授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）》；
（三）《苏州新锐合金工具股份有限公司2023年股权激励计划授予激励对象名单（截至授予日）》；
（四）《上海市锦天城（苏州）律师事务所关于苏州新锐合金工具股份有限公司
2023年限制性股票与股票增值权激励计划调整与授予事项的法律意见书》。
特此公告。
苏州新锐合金工具股份有限公司董事会
2023年2月8日