南新制药:2023年第一次临时股东大会会议资料

湖南南新制药股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
证券代码：688189证券简称：南新制药湖南南新制药股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议资料
二〇二三年二月
1湖南南新制药股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
目录
2023年第一次临时股东大会会议须知..................................3
2023年第一次临时股东大会会议议程..................................5
2023年第一次临时股东大会会议议案..................................7
议案一《关于聘任2022年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》......................................................7议案二《关于选举陈建设先生、冷颖女士、袁超龙先生为公司第一届董事会非独立董事的议案》...........................................11
议案三《关于选举张平丽女士为公司第一届监事会非职工代表监事的议案》.....................................................14
2湖南南新制药股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
湖南南新制药股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》以及《湖南南新制药股份有限公司章程》、《湖南南新制药股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2023
年第一次临时股东大会会议须知。
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示股东账户卡、身份证明文件或营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股
东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。发言时需说明股东名称及所持股份总数。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
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及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题，对于
可能泄露公司商业秘密及/或内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的非累积投票议案
发表如下意见之一：同意、反对或弃权，对提交表决的累积投票议案填写投票数量。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，公司将结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股
东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年2月9日披露于上海证券交易所网站的《湖南南新制药股份有限公司关于召开
2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-012）。
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湖南南新制药股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2023年2月24日14:00
（二）现场会议地点：广东省广州市黄埔区温涧路129号广州黄埔君澜酒店
（三）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年2月24日至2023年2月24日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2023年2月24日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-
15:00。
（五）会议召集人：湖南南新制药股份有限公司董事会
（六）会议主持人：董事长杨文逊先生
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案投票股东类型序号议案名称
A股股东非累积投票议案《关于聘任2022年度财务审计机构和内部控制审
1√计机构的议案》累积投票议案
5湖南南新制药股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料《关于选举陈建设先生、冷颖女士、袁超龙先生为
2.00应选董事（3）人
公司第一届董事会非独立董事的议案》
2.01选举陈建设为公司第一届董事会非独立董事√
2.02选举冷颖为公司第一届董事会非独立董事√
2.03选举袁超龙为公司第一届董事会非独立董事√《关于选举张平丽女士为公司第一届监事会非职
3.00应选监事（1）人工代表监事的议案》
3.01选举张平丽为公司第一届监事会非职工代表监事√
（六）现场与会股东及代理人就各项议案进行发言、提问
（七）现场与会股东及代理人对各项议案投票表决
（八）统计现场表决结果
（九）主持人宣读现场投票表决结果
（十）休会，统计现场投票表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果以公司公告为准）
（十一）复会，主持人宣读投票结果和股东大会决议
（十二）见证律师宣读法律意见书
（十三）签署会议文件
（十四）会议结束
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湖南南新制药股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议议案议案一《关于聘任2022年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》
各位股东及股东代表：
鉴于湖南南新制药股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展情况及整体审计的需要，同时受公司控股股东湖南医药发展投资集团有限公司（以下简称“医药发展集团”）关于集团审计的统一安排，公司拟变更2022年度财务审计机构及内部控制审计机构为大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）。
公司已就更换会计师事务所事宜与原审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“利安达所”）进行了事先沟通，取得了其理解和支持，天职国际、利安达所知悉本事项并确认无异议。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
（1）机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
（2）成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）
（3）组织形式：特殊普通合伙会计师事务所
（4）注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
（5）首席合伙人：梁春
（6）截至2021年12月31日合伙人264人，注册会计师1498人。其中，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师929人。
（7）2021年度经审计的收入总额309837.89万元，审计业务收入
275105.65万元，证券业务收入123612.01万元。2021年度上市公司审计收费
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总额50968.97万元。
（8）2021年度上市公司审计客户449家。主要行业涉及制造业、信息传输
软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、建筑业等。其中，与公司同行业的上市公司客户共30家。
2、投资者保护能力
截至2021年12月31日，大华已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币7亿元，职业风险基金计提、职业保险购买符合相关规定。大华最近三年不存在因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3、诚信记录
大华最近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施
34次、自律监管措施0次和纪律处分3次。97名从业人员最近三年因执业行为
受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施45次、自律监管措施1次、纪律处分4次。
（二）项目信息
1、基本信息
拟签字项目合伙人：黄海波，2002年12月成为注册会计师，2004年1月开始从事上市公司和挂牌公司审计工作。2017年5月开始在大华执业，最近三年签署了2家上市公司审计报告。
拟签字注册会计师：王娟，2020年3月成为注册会计师，2018年1月开始从事上市公司和挂牌公司审计工作。2017年12月开始在大华执业，最近三年未签署上市公司审计报告。
拟安排质量控制复核人：洪梅生，1999年6月成为注册会计师，1999年11月开始从事上市公司和挂牌公司审计工作。2002年2月开始在大华执业，2021年1月开始从事质量控制复核工作，近三年承做或复核的上市公司和挂牌公司审计报告超过15家次。
2、诚信记录
拟签字项目合伙人、拟签字注册会计师、拟安排质量控制复核人最近三年不
存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的情形。
3、独立性
拟签字项目合伙人、拟签字注册会计师及拟安排质量控制复核人不存在违反
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《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
公司将根据会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的
工作量及所需工作人员、日数和每个工作人员日收费等标准，与大华协商确定
2022年度财务审计费用和内部控制审计费用。
二、拟变更会计事务所的情况说明
（一）公司原聘任会计师事务所的基本情况
1、天职国际
原聘任会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
原聘任会计师事务所已提供审计服务年限：6年原聘任会计师事务所上年度审计意见类型：标准无保留意见
2、利安达所
原聘任会计师事务所名称：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
原聘任会计师事务所已提供审计服务年限：1年原聘任会计师事务所上年度审计意见类型：标准无保留意见
天职国际、利安达所在为公司提供审计期间坚持独立、客观、公正的审计原则，勤勉尽职、公允独立地发表审计意见，切实履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
（二）拟变更会计师事务所的具体原因
本次变更会计师事务所是考虑公司业务发展情况及整体审计的需要，同时受公司控股股东医药发展集团关于集团审计的统一安排，不存在与前任会计师事务所在工作安排、收费、意见等方面存在分歧的情形。
（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就变更会计师事务所事项与天职国际、利安达所进行了充分沟通，各方对此无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》及相关执业准则的有关规定，适时积极做好沟通及配合工作。公司对天职国际、利安达所为公司所作出的贡献表示衷心的感谢。
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本议案已经公司第一届董事会第三十七次会议和第一届监事会第三十次会
议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。现提请各位股东及股东代表审议。
湖南南新制药股份有限公司
2023年2月24日
10湖南南新制药股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料议案二《关于选举陈建设先生、冷颖女士、袁超龙先生为公司第一届董事会非独立董事的议案》
各位股东及股东代表：
一、关于非独立董事辞职的情况说明
公司董事会于近日收到公司非独立董事倪莉女士、王明恒先生、曾令胜先生的书面辞职报告。由于公司控股股东由湖南湘投控股集团有限公司变更为医药发展集团，医药发展集团重新向公司委派董事，倪莉女士申请辞去公司董事、董事会审计委员会委员职务，其辞职后将不在公司及子公司担任职务；王明恒先生申请辞去公司董事、董事会提名委员会委员职务，其辞职后将不在公司及子公司担任职务；曾令胜先生申请辞去公司董事、董事会战略委员会委员职务，其辞职后将不在公司及子公司担任职务。
截至目前，倪莉女士、王明恒先生、曾令胜先生不存在应当履行而未履行的承诺事项。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，倪莉女士、王明恒先生、曾令胜先生辞职后将导致公司董事会成员低于法定人数，为保证公司董事会的正常运作，在股东大会选举产生新任董事之前，倪莉女士、王明恒先生、曾令胜先生将继续履行董事会董事职责。
二、关于补选非独立董事的情况说明
为完善公司治理结构，保障董事会各项工作的顺利开展，经公司控股股东医药发展集团提名，并经公司第一届董事会提名委员会审核，拟提名陈建设先生、冷颖女士、袁超龙先生为公司第一届董事会非独立董事候选人（简历详见附件一）。
陈建设先生、冷颖女士、袁超龙先生的任期自2023年第一次临时股东大会审议通过之日起至第一届董事会任期届满日止。
本议案项下共有三项子议案，请各位股东及股东代表对下列议案逐项审议并表决：
2.01《选举陈建设为公司第一届董事会非独立董事》；
2.02《选举冷颖为公司第一届董事会非独立董事》；
2.03《选举袁超龙为公司第一届董事会非独立董事》。
11湖南南新制药股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
本议案已经公司第一届董事会第三十七次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。现提请各位股东及股东代表审议。
湖南南新制药股份有限公司
2023年2月24日
12湖南南新制药股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
附件一非独立董事候选人简历
1、陈建设先生：1979年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，厦门大
学工商管理专业毕业，硕士研究生学历，经济师职称。2001年7月至2012年7月就职于厦门市房地产股份有限公司，2012年7月至2021年7月就职于湖南发展集团股份有限公司，2021年7月至2022年9月就职于湖南发展资产管理集团有限公司，2022年9月至今就职于湖南医药发展投资集团有限公司。
2、冷颖女士：1985年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，湖南大学
工商管理专业毕业，硕士研究生学历，经济师、人力资源师职称。2017年12月至2022年9月就职于湖南发展资产管理集团有限公司，2022年9月至今就职于湖南医药发展投资集团有限公司。
3、袁超龙先生：1983年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，湘潭大
学会计学专业毕业，本科学历，注册会计师。2007年5月至2010年4月就职于利安达会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所，2010年5月至2022年9月就职于湖南发展资产管理集团有限公司，2022年9月至今就职于湖南医药发展投资集团有限公司。
截至目前，陈建设先生、冷颖女士、袁超龙先生没有持有公司股票。陈建设先生、冷颖女士、袁超龙先生不存在《中华人民共和国公司法》中不得担任公司
董事的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关规定中关于董事的任职资格和要求。
13湖南南新制药股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料议案三《关于选举张平丽女士为公司第一届监事会非职工代表监事的议案》
各位股东及股东代表：
一、关于监事辞职的情况说明公司监事会于近日收到公司监事黄治先生的书面辞职报告。由于公司控股股东由湖南湘投控股集团有限公司变更为医药发展集团，医药发展集团重新向公司委派监事，黄治先生申请辞去公司监事、监事会主席职务，其辞职后将不在公司及子公司担任职务。
截至目前，黄治先生不存在应当履行而未履行的承诺事项。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，黄治先生辞职后将导致公司监事会成员低于法定人数，为保证公司监事会的正常运作，在股东大会选举产生新任监事之前，黄治先生将继续履行监事会监事职责。
二、关于补选监事的情况说明
为完善公司治理结构，保障监事会各项工作的顺利开展，经公司控股股东医药发展集团提名，拟提名张平丽女士为公司第一届监事会监事候选人（简历详见附件二）。张平丽女士的任期自2023年第一次临时股东大会审议通过之日起至第一届监事会任期届满日止。
本议案项下共有一项子议案，请各位股东及股东代表对下列议案审议并表决：
3.01《选举张平丽为公司第一届监事会非职工代表监事》。
本议案已经公司第一届监事会第三十次会议审议通过。现提请各位股东及股东代表审议。
湖南南新制药股份有限公司
2023年2月24日
14湖南南新制药股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
附件二监事候选人简历
张平丽女士：1976年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，西南民族大学会计学专业毕业，本科学历。2000年8月至2009年12月就职于湖南华菱湘潭钢铁有限公司，2010年1月至2011年10月就职于湖南发展资产管理集团有限公司，2011年10月至2018年9月就职于湖南发展集团土地经营管理有限公司，
2018年9月至2022年9月就职于湖南发展资产管理集团有限公司，2022年9月
至今就职于湖南医药发展投资集团有限公司。
截至目前，张平丽女士没有持有公司股票。张平丽女士不存在《中华人民共和国公司法》中不得担任公司监事的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关规定中关于监事的任职资格和要求。
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