福立旺:中信证券股份有限公司关于福立旺精密机电（中国）股份有限公司全资子公司增资实施股权激励及公司放弃部分优先认购权暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司
关于福立旺精密机电（中国）股份有限公司全资子公司
增资实施股权激励及公司放弃部分优先认购权暨关联交易
的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信证券”）作为福立旺
精密机电（中国）股份有限公司（以下简称“福立旺”、“公司”）首次公开发行
股票并在科创板上市的持续督导阶段保荐机构、向不特定对象发行可转换公司债
券项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件
的相关规定，对福立旺全资子公司增资实施股权激励及公司放弃部分优先认购权暨关联交易事项进行了核查，核查具体情况如下：
一、本次交易概述
（一）本次交易的基本情况
根据公司长期战略规划，为加快推进强芯科技（南通）有限公司（以下简称“强芯科技”）光伏业务的发展，建立长效机制，吸引和留住优秀人才，充分调动管理团队和核心骨干员工的积极性，促进员工与公司共同成长和发展，公司拟对全资子公司强芯科技实施增资并通过昆山承芯创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“承芯投资”）作为股权激励平台向强芯科技增资。
本次合计增资8750万元，公司及承芯投资以现金方式共同认购强芯科技新增注册资本合计2500万元。公司使用自有资金增资3500万元（其中1000万元人民币作为注册资本，2500万元人民币作为资本公积），承芯投资增资5250万元人民币（其中1500万元人民币作为注册资本，3750万元人民币作为资本公积）。公司部分放弃本次增资的优先认购权，增资完成后，强芯科技注册资本将增加至6500万元，其中，公司持有强芯科技76.92%股权，承芯投资持有强芯
1科技23.08%股权。公司对强芯科技的持股比例下降至76.92%，强芯科技由公司
全资子公司变为公司的控股子公司，公司合并报表范围未发生变化。
公司董事会将授权强芯科技管理层在法律法规范围内全权制定和实施具体方案，包括但不限于持股员工的选择、持股平台的运作机制、协议的签署等相关事项。
（二）本次交易构成关联交易
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，在交易发生之日前12个月内或相关交易协议生效或安排实施后12个月内为上市公司董事或高管，视同上市公司的关联方。顾月勤女士于2022年7月届满离任公司董事、董事会秘书、副总经理，因此，其为公司关联自然人。且顾月勤女士为股权激励平台的执行事务合伙人，故本次增资事项构成与关联方共同投资的关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月公司未发生与上述同一关联人进行的交易；也未与不同关联人发生同类关联交易。
本次关联交易尚需股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，无需经过其他有关部门批准。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，在交易发生之日前12个月内或相关交易协议生效或安排实施后12个月内为上市公司董事或高管，视同上市公司的关联方。顾月勤女士于2022年7月届满离任公司董事、董事会秘书、副总经理，因此，其为公司关联自然人。且顾月勤女士为股权激励平台的执行事务合伙人，故本次增资事项构成与关联方共同投资的关联交易。
（二）关联人基本情况
企业名称：昆山承芯创业投资合伙企业（有限合伙）
企业经营场所：昆山市花桥经济开发区金洋路 15 号总部金融园 B 区 B2 栋五层
2注册资本：人民币100.00万元
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：顾月勤
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；企业管理；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
承芯投资的份额分配尚未完成，由强芯科技管理团队根据强芯科技内部规定审批通过后实施。持股平台的主要参加对象为强芯科技管理团队、核心技术人员、核心骨干员工。持股平台的资金来源为参加对象合法薪资收入和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自有或自筹资金。未来，对强芯科技员工实施股权激励，将以调整承芯投资合伙人及合伙份额等方式实施。
除上述情形外，该持股平台与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
企业名称：强芯科技（南通）有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：人民币4000.00万元
统一社会信用代码：91320583MA1Q3PXJ23
成立日期：2017年8月17日
法定代表人：许惠钧
住所：南通高新技术产业开发区碧华路898号1号厂房主要经营范围：许可项目：技术进出口；货物进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
3为准）一般项目：金属丝绳及其制品制造；新型金属功能材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）增资前后强芯科技股权结构
本次增资扩股前后强芯科技股权结构如下：
增资前增资后股东名称
认缴出资（万元）出资比例认缴出资（万元）出资比例
福立旺4000.00100.00%5000.0076.92%
承芯投资--1500.0023.08%
合计4000.00100.00%6500.00100.00%
注：增资后股权结构具体以届时完成工商变更手续后工商登记信息为准。上述认缴出资额及持股比例因数据四舍五入会存在尾数差异，均以工商登记信息为准。
（三）主要财务数据
强芯科技最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
2022年1-9月/2022年9月项目2021年度/2021年末末
总资产20820.7913877.10
净资产13151.468256.11
营业收入5723.746230.41
净利润1342.381371.68
注：2021年度/2021年末的财务数据已经中汇会计师审计，2022年1-9月/2022年9月末的财务数据未经审计。
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押以及其他任何限制转让的情况；
标的产权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、本次交易的主要内容和定价政策
本次增资价格以强芯科技截至2022年9月30日未经审计的净资产为基础，综合考虑强芯科技的经营状况、盈利水平、发展前景等因素确定，本次增资各增资方均按照每3.5元人民币认缴1元新增注册资本的标准对强芯科技进行增资。
4公司及承芯投资将与强芯科技签署《增资协议》，增资完成后，强芯科技将
按要求对其公司章程进行相应修改，并尽快完成有关工商变更登记手续。
本次交易遵循了公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
五、本次交易的目的及对公司的影响
（一）增资实施股权激励的目的
本次通过增资扩股的方式实施股权激励主要是增强资本实力，满足强芯科技的项目资金需求，提高市场竞争力，支持强芯科技的长期发展；同时提升组织活力和竞争能力，建立长效机制，吸引和留住优秀人才，充分调动经营管理团队、核心骨干员工的积极性，促进员工与企业共同成长和发展，符合公司及子公司的长远规划和发展战略。
（二）对公司的影响
本次通过增资扩股的方式实施股权激励不会导致公司合并范围、经营成果或
财务状况发生重大变化，对公司及强芯科技的长远经营发展将产生积极的影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次增资扩股实施股权激励将会产生股份支付费用，可能存在减少公司当期净利润的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易的审议程序
（一）董事会审议情况公司于2023年2月6日召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于全资子公司增资实施股权激励及公司放弃部分优先认购权暨关联交易的议案》。
（二）监事会审议情况公司于2023年2月6日召开了第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于全资子公司增资实施股权激励及公司放弃部分优先认购权暨关联交易的议案》。
5（三）独立董事事前认可意见和独立董事意见
1、独立董事事前认可意见
公司独立董事认为公司本次关联交易事项符合公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司本次关联交易，不会对公司产生不利影响，公司应当按照相关法律法规的规定履行审批程序和相关信息披露义务。
因此，公司独立董事一致同意将该事项提交董事会审议。
2、独立董事发表的独立意见
公司独立董事认为公司本次关联交易事项符合公司未来战略发展的需求，按照公平、公正、公开原则开展，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。审议程序和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《福立旺精密机电（中国）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
综上，公司独立董事一致同意该事项。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》的规定，本次交易尚需提交股东大会审议。
七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：本次公司全资子公司增资实施股权激励及公司放弃部分优先认购权暨关联交易事项已经公司第三届董事会第六次会议、第三届监事
会第七次会议审议通过。公司独立董事已对本次关联交易出具了事前认可意见并
发表了同意的独立意见，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。本次关联交易表决程序合规，遵循了公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对本次公司全资子公司增资实施股权激励及公司放弃部分优先认购权暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
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