国发股份:《董事会薪酬与考核委员会工作细则》（2023年2月修订）

北海国发川山生物股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
（2023年修订）
第一章总则
第一条为进一步建立健全北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）的考核与薪酬管理制度，充分发挥董事会薪酬与考核委员会的职能作用，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司董事会特设立薪酬与考核委员会，并制订本细则。
第二条薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责拟定
和审查董事和高级管理人员的薪酬方案和考核标准，对公司董事和高级管理人员进行考核。
本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监及由总裁提请董事会聘任的其他高级管理人员。
第二章职责权限
第三条薪酬与考核委员会行使下列职权：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及
其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，薪酬计划或方案包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）对公司股权激励计划或方案进行管理；拟定公司股权激励计划或员
工持股计划草案，提交董事会审议；核实公司在股权激励计划或员工持股计划实施过程中的授权是否合规、行权条件是否满足，并发表核实意见；
（四）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（六）董事会授权的其他事宜。
1第四条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第五条公司董事会办公室负责薪酬与考核委员会日常的工作联络及会议组织。公司人力资源部为薪酬与考核委员会日常办事机构，负责薪酬与考核委员会决策前的各项准备工作，并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章人员组成
第六条薪酬与考核委员会委员由三名外部董事组成，其中独立董事占2名。
第七条薪酬与考核委员会委员的提名方式包括以下三种：
（一）由董事长提名；
（二）由二分之一以上独立董事提名；
（三）由全体董事的三分之一以上提名。
薪酬与考核委员会委员由董事会选举产生。
第八条薪酬与考核委员会设主任委员一名，并由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。
主任委员由全体委员过半数提名，并报请董事会批准产生。
主任委员不能履行职务或不履行职务的，由半数以上委员共同推举一名委员代行职务，但该委员必须是独立董事。
第九条薪酬与考核委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并根据本细则的规定补足委员人数。
第十条薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职
应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效。
第四章议事程序
第十一条薪酬与考核委员会委员必须按照法律、法规及公司章程的规定，对公司承担忠实义务和勤勉义务。薪酬与考核委员会做出的报告和决议必须符合法律、法规及公司章程的要求。董事会有权否决薪酬与考核委员会做出的不符合法律、法规及公司章程的报告或决议。
第十二条人力资源部负责薪酬与考核委员会会议文件的准备工作，提供有
2关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事和高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据；
（六）提供薪酬与考核委员会要求的其他资料。
第十三条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考评程序为：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价报告；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效考评；
（三）根据绩效评价结果与薪酬政策提出董事、高级管理人员的报酬和奖励方式，表决通过后，报公司董事会备案。
第五章会议的召集与召开
第十四条薪酬与考核委员会结合公司实际情况召开会议。
第十五条薪酬与考核委员会会议通知于会议召开前3-5日以书面形式发出，但在紧急情况时不受前述通知时间限制。会议通知至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
董事会办公室发出会议通知时，应附上内容完整的议案。
第十六条薪酬与考核委员会会议通知发送形式包括传真、信函、电子邮件等。自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第十七条薪酬与考核委员会召集会议可根据情况采用现场会议的形式，也
3可采用传真、视频、可视电话、电话等通讯方式。
第十八条薪酬与考核委员会会议应由过半数的委员出席方可举行。会议由
主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十九条薪酬与考核委员会会议应由薪酬与考核委员会委员本人出席。
委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席，且委托的代理人应该是独立董事委员。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未出席薪酬与考核委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十条公司非薪酬与考核委员会委员的董事、监事、董事会秘书及其
他高级管理人员、人力资源部负责人及其他和薪酬与考核委员会会议讨论事项相
关的人员可以列席薪酬与考核委员会会议，列席会议人员可以就会议讨论事项进行解释或说明，但没有表决权。
第二十一条薪酬与考核委员会委员个人或其近亲属，或薪酬与考核委员会委员及其近亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，有利害关系的委员在薪酬与考核委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。
第二十二条薪酬与考核委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人
数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后薪酬与考核委员会不足出席会议的最低法定人数时，由公司董事会对该等议案进行审议。
第二十三条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供意见，费用由公司支付。
第二十四条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或书面投票表决。
每一委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过，并经出席会议的委员签名。
薪酬与考核委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
第二十五条薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下内容：
4（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）委员亲自出席和受托出席的情况；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一议案的表决方式和表决结果（说明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十六条薪酬与考核委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议
签到簿、委员代为出席的授权委托书、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由董事会秘书负责保存，保存期限为十年。
第二十七条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，委员会委员或公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报。
第二十八条出席会议的委员及列席人员均对会议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十九条本工作细则由公司董事会负责解释。
第三十条本工作细则如与国家有关法律、行政法规、规章和公司章程相抵触，按照国家有关法律、行政法规、规章和公司章程的规定执行，并立即修订本规则。
第三十一条本工作细则自公司董事会审议通过之日起执行。
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