概伦电子:君合律师事务所上海分所关于上海概伦电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

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junhesh@junhe.com君合律师事务所上海分所关于上海概伦电子股份有限公司
2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
致：上海概伦电子股份有限公司
君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受上海概伦电子股份有限公司（以下简称“概伦电子”或“公司”）的委托，担任概伦电子2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等中国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区）法律、行政法规、部门规章及规范性文件和公司现行有效的
《上海概伦电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本次激励计划相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或北京总部电话:(86-10)8519-1300上海分所电话:(86-21)5298-5488广州分所电话:(86-20)2805-9088深圳分所电话:(86-755)2939-5288
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www.junhe.com复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于与公司相关人员沟通、书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言以及本所经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。
本所仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等
非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所同意公司将本法律意见书作为实施本次激励计划的文件之一，随其他材料一起公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师对截至本法律意见书出具之日的相关事实发表法律意见如下：
2一、概伦电子实施本次激励计划的主体资格
（一）概伦电子是依据中国法律合法设立、并且其股票依法在上海证券交易所挂牌上市交易的股份有限公司根据上海市市场监督管理局于2022年2月15日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91370100697494679X），概伦电子成立于 2010 年 3 月 18 日，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C 楼，法定代表人为刘志宏（LIU ZHIHONG），注册资本为人民币 43380.4445 万元，经营范围为：一般项目：从事电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机软硬件及集成电路开发（音像制品、电子出版物除外）；软件开发（音像制品、电子出版物除外）；软件销售；电子测量仪器销售；住房租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
经本所律师查询“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn），概伦电子的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。
经中国证监会《关于同意上海概伦电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3703号）的核准，公司已于2021年12月28日在上海证券交易所上市交易，股票简称为“概伦电子”，股票代码为“688206”。
（二）概伦电子不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月14日出具的审计报告（大华审字[2022]005124号）、概伦电子2021年年度报告、概伦电子2022年半
年度报告、公司的说明并经本所律师核查，概伦电子不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
3基于上述，概伦电子系依法设立且有效存续的股份有限公司，不存在根据《管理办法》等相关规定不得实行限制性股票激励的情形，概伦电子具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容2023年2月6日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《上海概伦电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”），对本次激励计划所涉及的相关事项进行了规定。
（一）本次激励计划的目的
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是：为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九
条第（一）项的规定。
（二）本次激励计划的激励对象的确定依据和范围
1、根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象的确定
依据包括法律依据和职务依据。
（1）激励对象确定的法律依据
本次激励计划的激励对象系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本次激励计划的激励对象为在公司（含分公司、子公司，下同）任职且董事会认为需要激励的人员。
2、激励对象的范围
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的激励对象共计
177名，包括公司公告本次激励计划时在公司任职且董事会认为需要激励的人员。
本次激励计划涉及的激励对象不含公司独立董事、监事、单独或合计持有公
司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4所有激励对象必须在《限制性股票激励计划（草案）》的考核期内与公司或
公司分公司、子公司具有聘用或劳动关系。董事会实际授予限制性股票前，激励对象情况发生变化的，董事会可对实际授予人员进行适当调整。
预留限制性股票的授予对象应当自《限制性股票激励计划（草案）》经股东
大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予标准核定。
据此，本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》
第九条第（二）项的规定。
（三）本次激励计划标的股票的来源、数量和分配
1、本次激励计划标的股票的来源
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司人民币普通股（A 股）股票。
2、本次激励计划标的股票的数量
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予的限制性股票数量867.60万股，占《限制性股票激励计划（草案）》公告时公司股本总额43380.4445万股的2.00%。其中，首次授予694.08万股，占《限制性股票激励计划（草案）》公告时公司股本总额43380.4445万股的1.60%；预留173.52万股，占《限制性股票激励计划（草案）》公告时公司股本总额43380.4445万股的0.40%，预留部分占本次授予权益总额20.00%。
3、本次激励计划涉及的激励对象获授的限制性股票分配情况
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划草获授的限制性股占授予限制性股职务类别案公告时公司股
票数量（万股）票总数的比例本总额的比例
一、董事会认为需要激励的人员董事会认为需要激励的人员
471.0254.29%1.09%
中国籍员工（135人）董事会认为需要激励的人员
223.0625.71%0.51%
外籍员工（42人）
二、预留部分173.5220.00%0.40%
5合计（177人）867.60100.00%2.00%
注：《限制性股票激励计划（草案）》中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
据此，本次激励计划明确了标的股票的来源、数量及激励对象通过本次激励计划获授的股票数额，符合《管理办法》第九条第（三）项和第（四）项、第十二
条及第十五条以及《上市规则》第10.8条的规定。
（四）本次激励计划的时间安排
1、本次激励计划的有效期
根据《限制性股票激励计划（草案）》，《限制性股票激励计划（草案）》的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或
作废失效之日止，最长不超过72个月。
2、本次激励计划的授予日
根据《限制性股票激励计划（草案）》，《限制性股票激励计划（草案）》经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象首次授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施《限制性股票激励计划（草案）》；自公告之日起
3个月内，不再审议股权激励计划。
授予日在《限制性股票激励计划（草案）》经公司股东大会审议通过后由公
司董事会确定，授予日必须为交易日。
3、本次激励计划的归属安排
本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日且不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
6如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本次激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
归属权益数量占授归属安排归属时间予权益总量的比例自首次授予之日起12个月后的首个交易日首次授予的限制性股票
至首次授予之日起24个月内的最后一个交25%
第一个归属期易日止自首次授予之日起24个月后的首个交易日首次授予的限制性股票
至首次授予之日起36个月内的最后一个交25%
第二个归属期易日止自首次授予之日起36个月后的首个交易日首次授予的限制性股票
至首次授予之日起48个月内的最后一个交25%
第三个归属期易日止自首次授予之日起48个月后的首个交易日首次授予的限制性股票
至首次授予之日起60个月内的最后一个交25%
第四个归属期易日止
若预留授予的限制性股票于公司2023年第三季度报告披露前授予，则预留部分限制性股票的归属期限和归属安排与首次授予部分保持一致；若预留授予的限
制性股票于公司2023年第三季度报告披露后授予，则预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
归属权益数量占授归属安排归属时间予权益总量的比例自预留授予之日起12个月后的首个交易日预留授予的限制性股票
至预留授予之日起24个月内的最后一个交30%
第一个归属期易日止自预留授予之日起24个月后的首个交易日预留授予的限制性股票
至预留授予之日起36个月内的最后一个交30%
第二个归属期易日止自预留授予之日起36个月后的首个交易日预留授予的限制性股票
至预留授予之日起48个月内的最后一个交40%
第三个归属期易日止在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属
的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、配股、送股等情形而取得的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
74、本次激励计划的禁售期
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票归属后不设置禁售期。激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
据此，本次激励计划明确了有效期，限制性股票的授权日、归属期限、归属安排、归属后相关限售安排，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条以及《上市规则》第10.7条的规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、首次授予部分限制性股票的授予价格
根据《限制性股票激励计划（草案）》，首次授予部分限制性股票的授予价格为每股18.41元。
（1）本激励计划草案公告日前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为31.23元/股，本次授予价格占前1个交易日交易均价的58.95%；
（2）本激励计划草案公告日前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为29.56元/股，本次授予价格占前
20个交易日交易均价的62.28%；
8（3）本激励计划草案公告日前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）为31.06元/股，本次授予价格占前
60个交易日交易均价的59.27%；
（4）本激励计划草案公告日前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）为37.96元/股，本次授予价格占前120个交易日交易均价的48.50%。
2、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
根据《限制性股票激励计划（草案）》载明的限制性股票的授予价格的确定方法，公司本激励计划限制性股票的授予价格采取自主定价方式。本激励计划限制性股票的授予价格及定价方法，旨在帮助公司吸引、激励、留住关键人才，稳定核心团队，同时兼顾维护股东基本利益，促进公司长远稳健发展，本着激励与约束对等的原则而定。公司属于人才技术导向型企业，有效的股权激励计划可以让公司在面临同行业竞争、技术革新、人才竞争、资本市场波动等挑战时获得优势。本激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价，员工利益与股东利益具有一致性。综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次限制性股票激励计划的授予价格，本激励计划的实施将更加稳定公司及核心团队的持续发展，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
根据公司聘请的独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海概伦电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》，独立财务顾问认为：概伦电子2023年限制性股票激励计划中，限制性股票的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第10.6条的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于本激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
综上，本所律师认为，本激励计划的授予价格、授予价格的确定方法及定价依据符合《上市规则》第10.6条的规定。
3、预留部分限制性股票授予价格的确定方法本次激励计划预留授予限制性股票的授予价格不低于18.41元/股（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股、派息等原因同等调整）。预留部分限制性股
9票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。预留部分限
制性股票的授予价格将根据预留部分限制性股票授予董事会决议公告的定价原则确定。
据此，本次激励计划明确了限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
根据《限制性股票激励计划（草案）》，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
10同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
若本次激励计划实施过程中公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本次激励计划的权利，该激励对象根据《限制性股票激励计划（草案）》已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（4）公司层面的业绩考核要求
11*本次激励计划首次授予的限制性股票考核年度为2023年至2026年四个
会计年度，每个会计年度考核一次，根据公司业绩考核指标的完成情况核算各年度公司层面归属比例。首次授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：
以公司2022年营业收入为基数，对应考核年度的营业收入增长率（A）归属期对应考核年度
目标值（Am） 触发值(An)
第一个归属期202325%15%
第二个归属期202456%32%
第三个归属期202595%52%
第四个归属期2026144%75%
考核指标 业绩完成情况 公司层面归属比例（X）
A≧Am X=100%
营业收入增长率（A） An≦A