慧辰股份:关于对北京慧辰资道资讯股份有限公司出售控股子公司部分股权暨关联交易事项的问询函的回复

证券代码：688500证券简称：慧辰股份公告编号：2023-010
北京慧辰资道资讯股份有限公司关于上海证券交易所
《关于对北京慧辰资道资讯股份有限公司出售控股子公司部分股权暨关联交易事项的问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京慧辰资道资讯股份有限公司(以下简称“慧辰股份”或“公司”)于2022年12月29日收到上海证券交易所下发的《关于对北京慧辰资道资讯股份有限公司受出售控股子公司部分股权暨关联交易事项的问询函》(上证科创公函【2022】
0266号，以下简称“问询函”)。公司现就问询函所涉及的问题回复公告如下：
一、关于标的公司股权评估定价问题根据公司2020年10月21日披露的《关于收购北京信唐普华科技有限公司22%股权的补充公告》、2020年12月17日披露的《关于收购北京信唐普华科技有限公司22%股权的进展公告》，公司采用收益法对标的公司22%股份进行估值并定价为5676万元，相较资产基础法溢价率较高，同时产生商誉近1.6亿元。本次出售标的公司22%股份采用资产基础法进行估值并定价为
2000万元。
1、请你公司补充披露，针对同一标的资产前后两次买卖行为采用不同的估
值及定价方法的原因及其合理性；
2、请你公司补充披露，高买低卖标的资产主要是出于什么考虑；
3、请独立董事、持续督导机构针对公司董事会以不同评估方法高买低卖标
的资产的合理性、决策的审慎性，以及是否存在损害上市公司利益的行为进行核查并发表明确意见。
11.1公司回复
公司于2023年2月7日召开了第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于出售北京信唐普华科技有限公司22%股权暨被动形成财务资助暨关联交易的议案》，对出售标的公司22%股份的方案进行了调整：本次出售标的公司22%股份采用资产基础法进行估值并定价为296万元（具体参见公司于2023年2月8日披露的《北京慧辰资道资讯股份有限公司关于出售控股子公司部分股权暨被动形成财务资助暨关联交易的公告》（公告编号2023-008））。
（一）请你公司补充披露，针对同一标的资产前后两次买卖行为采用不同的估值及定价方法的原因及其合理性
根据山东正源和信资产评估有限公司出具的评估报告（鲁证信评报字（2020）第 0159 号）、评估报告（鲁正信评报字（2022）第 Z160 号），本次交易与前次交易采用不同评估方法，主要是受到两次评估对被评估单位未来盈利预测差异较大的影响。
1、收购时点评估方法确定
前次收购时点，北京信唐普华科技有限公司（以下简称“信唐普华”）历史期数据如下：
单位：万元历史期项目
2017年度2018年度2019年度2020年1-8月
收入3090.623992.915873.691281.72
成本877.281232.541612.21195.22
净利润1281.821417.192993.01517.27
毛利率71.61%69.13%72.55%84.77%
从以上数据可以看出，2017年—2019年主营业务收入呈现持续增长态势，且增幅较大。
单位：万元预测期收购时点预
2020年稳定增长
测2021年度2022年度2023年度2024年度2025年度
9-12月年度
收入5179.346784.127123.327479.497853.468246.138246.13
成本1451.381728.931815.381906.152001.452101.532101.53
净利润2735.653368.103536.993723.103930.104131.824131.82
2毛利率71.98%74.52%74.52%74.52%74.52%74.52%74.52%
折现率14.86%14.86%14.86%14.86%14.86%14.86%14.86%
被评估单位2017年—2019主营业务收入复合增长率为24%。2020年1月-8月信唐普华受业务的季节性因素影响，实现收入较少，2020年9月-12月预测的收入受客户验收时点影响大部分会在年底前实现(2020年，信唐普华实际完成收入6556.67万元，符合收购时的预期)。企业管理层预计2020年收入增长率为10%，预计基准日后五年每年将保持5%的增长。根据以上预测数据，收购的时点的估值情况如下表所示：
单位：万元收购时点评估方法资产基础法收益法
评估结果4313.8327398.71定价方法收益法
外部评估师选择收益法结果的理由：被评估单位为轻资产公司，资产基础法是对企业账面资产的现行公允价值进行了客观的反映，但未反映资产的组合收益；
而收益法用未来收益来衡量资产的价值，考虑了资产组合所带来的收益因素。
2、本次出售股权评估方法确定
本次出售股权时点，由于信唐普华连续2年均未完成业绩承诺，并且持续2年亏损，与承诺完成的业绩差异较大，企业未来收益存在重大不确定性，因此没有采用收益法进行估值。同时，因为无法找到与信唐普华可比公司/可比交易的市场数据，因此没有采用市场法进行估值。基于上述实际情况，评估人员仅选用资产基础法对企业价值进行了评估，为慧辰股份拟出售信唐普华部分股权的经济行为提供价值参考依据。
3、收入不达预期原因分析
根据收购协议的约定，信唐普华应从2021年度到2023年度实现的业绩承诺要求如下：2021年度的考核税后净利润将不低于3000万元人民币，2022年度的考核税后净利润将不低于3150万元人民币，2023年度的考核税后净利润将不低于3300万元人民币(以上三年考核净利润以甲方聘请的会计师事务所审
计的扣除非经常性损益后的净利润为准)。信唐普华实际完成扣非净利润情况为：
单位：万元
项目2021年2022年1-10月扣除非经常性损益净利润-实际-1453.82-4040.44
3扣除非经常性损益净利润-承诺（全年）3000.003150.00
差异4453.827190.44
从上表可以看出，信唐普华2021年及2022年1-10月实际利润完成情况，预计信唐普华连续3年将不能完成业绩承诺，且与承诺完成的业绩差异较大。
业绩不达预期原因分析：
受整体经济环境、疫情和市场需求变化影响，2021年及以后出现了2020年收购标的资产时无法预期的市场环境及客户需求的显著变化，包括2021年下半年政府相关数字化市场的需求形态和支付模式的显著变化等影响对信唐普华
现有的业务领域产生了较大的冲击，具体原因详见后文问题二回复中2.1(一)的表述。
（二）请你公司补充披露，高买低卖标的资产主要是出于什么考虑
公司是一家提供数据分析产品与服务的公司，收购信唐普华之前，客户主要为商业领域大型企业，政务业务占比较低。信唐普华是一家主要面向政府信息化发展、企业数字化转型提供软件开发、软件产品销售及数据智能应用的服务商，主要在智慧城市、智慧旅游、智慧农业等政务领域拓展业务。公司于2020年收购了信唐普华22%的股权实现控股。收购之前三年信唐普华的业绩指标如下：
单位：万元项目2017年2018年2019年收入3090.623992.915873.69
净利润1281.821417.192993.01
4基于公司对当时的市场判断以及当时信唐普华的业绩指标，公司根据评估价
值27398.71万元与信唐普华股东通过谈判确定以整体股权估值25800万元，交易对价5676万元收购信唐普华22%的股份。收购当年信唐普华完成收入6556.67万元，净利润3059.25万元，符合收购时的预期。公司实现控股后，
任命信唐普华经营负责人何侃臣为公司副总经理，牵头公司政务板块的业务拓展。
2021年度，受市场环境变化及疫情等多种因素影响，信唐普华经营业绩出
现大幅下滑，收入预计6784.12万元，实际完成3027.23万元，净利润预计
3368.10万元，实际扣除非经常性损益净利润-1453.82万元，该事项对公司财
务指标产生较大影响，2021年年度报告中，信唐普华因政府数字化市场需求变化、疫情影响业务推进、业务交付及收款等原因，业绩不及预期，导致公司产生
5188.80万元商誉减值。2022年5月何侃臣辞去公司副总经理职务，专注信唐普华业务发展。2022年，公司与何侃臣进行持续沟通，进行了包括人员调整、业务跟进、应收督促、支出控制等多项措施，但受到疫情封控以及政府财政支出重点倾斜抗疫等影响，截止2022年10月底，信唐普华经营状况与原先经营目标仍有较大差距。
与信唐普华立足北京辐射全国的业务策略相比较，公司其他政务板块业务主要立足本地辐射本省，主要切入当地政府的小微项目，受疫情封控及政府预算变更的影响较小，2022年有了初步成效。结合与何侃臣的沟通，公司认为，市场环境与并购时发生了显著变化，公司与信唐普华协力的重要方向智慧农业和智慧文旅受市场变化和疫情影响受到较大的冲击，且公司其他政务板块业务也找到了发展的着力点，信唐普华协同公司在政务领域发展的战略重要性降低。而且信唐普华无法达成并购时的业绩目标，继续持有信唐普华70%的控股比例会对公司的经营业绩等产生持续的负面影响，出于对股东负责的态度，公司在2022年下半年探讨出售公司持有的信唐普华部分股权，尽可能回收公司的投入。
5根据具有证券、期货相关业务评估资质的山东正源和信资产评估有限公司出具的以2022年10月31日为基准日的《北京慧辰资道资讯股份有限公司拟股权出售所涉及北京信唐普华科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鲁正信评报字（2022）第 Z160 号），信唐普华全部股权的评估价值为 1344.72 万元，按此计算22%股权的评估价值为296万元。公司于2020年12月以5676万元现金收购了信唐普华22%股权，本次收购约定了业绩考核及补偿条款，由于信唐普华连续两年业绩考核未达标，预测2023年业绩考核指标也无法完成。2023年
1月16日，公司与信唐普华、上海慧罄企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海慧罄”）、上海秉樊企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海秉樊”）、何侃臣重新签署了《关于北京信唐普华科技有限公司业绩未达标之补偿协议》（以下简称“业绩补偿协议”），上海慧罄、上海秉樊、何侃臣应当单独且连带地对公司进行现金补偿，金额共计5676万元人民币（具体参见公司于2023年2月8日披露的《北京慧辰资道资讯股份有限公司关于出售控股子公司部分股权暨被动形成财务资助暨关联交易的公告》（公告编号2023-008））。
公司认为，为了尽可能保证公司投入的回收，控制未来的风险，出于保护股东权益的考虑，公司以信唐普华全部股权的评估价值为基准值，确认以296万元为当前22%股份转让对价，何侃臣及其它业绩承诺方承担5676万元的业绩补偿。
综上，公司收购及出售该项资产，主要是结合收购或出售时的市场情况、公司规划、信唐普华业务发展态势综合做出的决策。
（三）请独立董事、持续督导机构针对公司董事会以不同评估方法高买低
卖标的资产的合理性、决策的审慎性，以及是否存在损害上市公司利益的行为进行核查并发表明确意见
1、前次收购标的资产的合理性以及决策的审慎性
（1）慧辰股份和信唐普华在业务、技术层面具有互补性，在成为慧辰股份
参股公司后，信唐普华呈现快速发展态势信唐普华是一家主要面向政府信息化发展、企业数字化转型提供软件开发、
软件产品销售的服务商，具有丰富的项目实施经验、稳定的团队和相对成熟的软件服务体系，在智慧城市、智慧旅游等多个细分领域已经完成了发展布局，相关
6业务已初具规模。信唐普华的科技实力主要体现在政府管理与公共服务等相关领
域的行业应用和数字化软件研发与服务能力方面。信唐普华核心人员由长期服务相关领域（智慧城市、安监应急、智慧旅游、农业）的业务专家与软件产品开发
人员组成，核心技术团队对政府相关管理与服务场景的业务需求具有深入理解，并具备专业的软件产品开发能力，在人员规模、开发能力、专业资质与软件产品化产出方面，具有较强实力。
慧辰股份具有成熟的数据分析算法模型以及专业的数据科学技术团队，可以将算法模型快速应用于智慧城市、智慧旅游等领域。
2017年12月起，慧辰股份持有信唐普华48%股权，信唐普华为慧辰股份的参股公司。在大数据与智能化驱动的趋势下，信唐普华向政府类客户提供的服务从管理类软件向服务转变，进一步加强基于数据分析应用为核心的服务能力。
信唐普华的软件产品陆续引入慧辰股份的核心数据分析技术（如区域经济评估、旅游景区运营模型等），研发、推出了新的政府公共服务场景（如智慧旅游管理与经济招商）的数据应用平台产品，并陆续实现相关业务销售（如山西某旅游城市的全域旅游大数据平台、山东某市经济开发区商务合作局数字服务平台）。在
2018年信唐普华成为慧辰股份参股子公司后，信唐普华的收入呈现快速增长趋势，收入从2018年的3992.91万元增长到2020年的6556.67万元，同期净利润自1417.19万元提升至3059.25万元。。
（2）信唐普华成为控股子公司，有利于公司进行市场推广及实现整体资源配置
信唐普华在自身的软件产品开发能力优势上，通过将大数据应用处理与慧辰股份的专业数据分析方法进行有效结合，构建了面向政府公共服务场景类解决方案，相较同行业竞争对手形成了特有的优势：既能实现所需的管理服务类功能，且可以进一步完成对相关业务进行深入的大数据分析，并最终提供决策支撑，进而实现对政府业务内部数据的融合和有效利用。
在成为慧辰股份控股子公司后，信唐普华进一步融合慧辰股份更多分析模型（如农业生产与供应链相关）能力，研发推出新的面向政府/央企的相关数字化产品与解决方案，已服务河北某粮油供应链平台，某大型国有企业的农资线上服
7务平台等项目。
（3）前次购买标的资产价格合理
根据具有证券、期货相关业务评估资质的山东正源和信资产评估有限公司出具的以2020年8月31日为基准日的《北京慧辰资道资讯股份有限公司拟股权收购所涉及北京信唐普华科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鲁正信评报字（2020）第0159号），信唐普华股东全部权益价值的评估价值为27398.71万元。在此基础上，经交易双方协商，最终确定以整体股权估值25800万元，交易对价5676万元收购信唐普华22%的股份。该等价格系以评估价格为依据确定，与评估价格不存在显著差异，交易定价合理。
综上所述，信唐普华的主营业务与慧辰股份具有互补性、协同性，在信唐普华于2018年成为慧辰股份参股公司以来收入、利润具有较快增长，前次收购时预期将有助于公司实现技术的快速落地、进行有效的市场推广及实现整体资源配置。公司收购信唐普华22%股权已经公司股东大会、董事会、监事会审议批准，独立董事已发表明确同意的独立意见，履行了必要的程序，收购价格依据评估值经双方协商确定。因此，前次收购标的资产具有合理性，相关决策具有审慎性。
2、本次出售标的资产的合理性以及决策的审慎性
（1）信唐普华经营情况发生较大变化，预计难以实现前次收购的预期效果
2020年公司收购标的资产后当年，信唐普华完成收入6556.67万元，净利
润3059.25万元，符合收购时的预期。2021年度，受市场环境、客户需求等2020年收购标的资产时无法预期的显著变化及疫情等多种因素影响，信唐普华经营业绩出现大幅下滑，收入预计6784.12万元，实际完成3027.23万元，净利润预计
3368.10万元，实际发生净亏损1454.67万元，该事项对公司财务指标产生较大影响。2021年年度报告中，信唐普华因政府数字化市场需求变化、疫情影响业务推进、业务交付及收款等原因，业绩不及预期，导致公司产生5188.80万元商誉减值。如后文问题二回复中2.1(一)中的表述，受到疫情封控以及政府财政支出重点倾斜抗疫等影响，截止2022年10月，信唐普华经营状况与原先经营目标仍有较大差距。
结合与何侃臣的沟通，市场环境与并购时发生了显著变化，公司与信唐普华
8协力的重要方向智慧农业和智慧文旅受市场变化和疫情影响受到较大的冲击，且
公司其他政务板块业务也找到了发展的着力点，信唐普华协同公司在政务领域发展的战略重要性降低。信唐普华无法达成并购时的业绩目标，继续持有信唐普华
70%的控股比例会对公司的财务指标产生持续的负面影响，出于对股东负责的态度，公司在2022年下半年探讨出售公司持有的信唐普华部分股权，尽可能回收公司的投入。
综上所述，由于受新冠疫情、市场环境、政务领域相关业务量减少等因素的影响，信唐普华业绩不及预期，未达到《股权购买协议》中约定的考核指标，并已存在商誉减值的情形，对公司2022年度的盈利能力造成较大不利影响；公司出售其22%股权有利于保护股东，特别是中小股东的利益，符合公司长远发展规划。
（2）本次出售标的资产的定价具有合理性
根据具有证券、期货相关业务评估资质的山东正源和信资产评估有限公司出具的以2022年10月31日为基准日的《北京慧辰资道资讯股份有限公司拟股权出售所涉及北京信唐普华科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鲁正信评报字（2022）第 Z160号），信唐普华全部股权的评估价值为 1344.72万元，按此计算22%股权的评估价值为296万元。。各方经协商同意，此次22%股权转让的交易对价为296万元。截至本核查意见出具日，宁波乾昆企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波乾昆”）已向公司支付了股权转让款296万元。
此外，公司于2020年12月以5676万元现金收购了信唐普华22%股权，2020年11月25日，公司与上海慧罄、上海秉樊、信唐普华、何侃臣签署了《关于北京信唐普华科技有限公司之股权购买协议》（以下简称“股权购买协议”）。根据《股权购买协议》第7.1条、第7.2条的约定，信唐普华未达成约定的业绩考核指标，上海慧罄、上海秉樊、何侃臣应当单独且连带地对甲方进行现金补偿。2023年1月16日，公司与上海慧罄、信唐普华、上海秉樊、何侃臣重新签署了业绩补偿协议，上海慧罄、上海秉樊、何侃臣应当单独且连带地对公司进行现金补偿，金额共计5676万元人民币。何侃臣已委托宁波乾昆于2023年1月9日向公司支付了业绩补偿金704万元，上海慧罄、上海秉樊、何侃臣同意于2023年9月
15日前向公司支付业绩补偿金1000万元，于2024年4月30日前向公司支付剩9余的业绩补偿金3972万元。公司将持有的信唐普华22%的股权成功转让后，《股权购买协议》中约定的业绩考核将不再继续。
综合标的资产评估价值、前次收购对价、本次股权转让价格及业绩补偿条款等考虑，本次标的资产出售价格具有合理性。
截至2023年1月9日，公司已收到宁波乾昆转账支付的704万元转让款；
同时何侃臣的母亲李海英出具了保证担保，对本次股权转让涉及的业绩补偿款、被动形成财务资助款，承担1000万元的连带担保责任；此外，公司与相关方签署了《付款保障协议》，采取多种保障措施确保款项的顺利支付。与不进行本次交易相比，本次出售标的资产22%股权更有利于风险降低以及资产价值的回收，更有利于保障公司股东、特别是中小股东的权益，不存在低卖资产、损坏上市公司股东利益的情况。
此次公司出售信唐普华22%股权已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，尚需股东大会审议通过。本次出售标的资产具有合理性，相关决策具有审慎性。
1.2持续督导机构核查程序及意见
持续督导机构执行了以下核查程序：1、查阅前次收购标的资产时亚太(集团)
会计师事务所（特殊普通合伙）对信唐普华出具的“亚会 C审字(2020)0960号”
审计报告、标的资产的评估报告，标的资产的《股权购买协议》，以及公司收购标的资产过程中董事会决议、监事会决议、独立董事意见以及股东大会决议等信息披露文件；
2、查阅本次出售标的资产时利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对信唐
普华出具的“利安达审字【2022】第2458号”审计报告、标的资产的评估报告，标的资产的股权转让协议、业绩补偿协议，以及公司出售标的资产过程中董事会决议、监事会决议以及独立董事意见等信息披露文件；
3、查阅标的资产 2017年度审计报告（亚会 C审字（2018）0365号）、2018年度审计报告（亚会 C 审字（2019）0706 号）、2019 年度审计报告（亚会 C 审字（2020）0293号）、2020年 1-8月的审计报告（亚会 C审字（2020）0960号），2020年度的财务报表、2021年度的财务报表及2022年1-10月的审计报告（利
10安达审字【2022】第2458号），了解标的资产的经营状况、业绩实现情况；
4、对发行人实际控制人进行访谈，了解公司前次购买标的资产以及本次出
售标的资产的原因；
5、对何侃臣进行访谈，了解信唐普华业绩未达预期的原因经核查，持续督导机构认为：
信唐普华的主营业务与慧辰股份具有互补性、协同性，在信唐普华于2018年成为慧辰股份参股子公司以来收入、利润具有较快增长。2020年12月收购完成后，信唐普华成为慧辰股份控股子公司，前次收购有助于公司实现技术的快速落地、进行有效的市场推广及实现整体资源配置。公司收购北京信唐普华科技有限公司22%股权已经公司股东大会、董事会、监事会审议批准，独立董事已发表明确同意的独立意见，履行了必要的程序。因此，前次收购标的资产具有合理性，相关决策具有审慎性。
自2021年以来，由于受新冠疫情、市场环境、政务领域相关业务量减少等因素的影响，信唐普华业绩不及预期，未达到《股权购买协议》中约定的考核指标，并已存在商誉减值的情形，对公司2022年度的盈利能力造成较大不利影响；
公司出售其22%股权有利于保护股东，特别是中小股东的利益，符合公司长远发展规划。本次信唐普华22%股权出售对价296万元，与评估报告一致，不存在低卖资产、损坏上市公司股东利益的情况。此次公司出售信唐普华22%股权已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，尚需股东大会审议通过。因此，本次出售标的资产具有合理性，相关决策具有审慎性。
本次出售股权时点，由于信唐普华连续2年均未完成业绩承诺，并且持续2年亏损，与承诺完成的业绩差异较大，企业未来收益存在重大不确定性，因此没有采用收益法进行估值。同时，因为无法找到与信唐普华可比公司/可比交易的市场数据，因此没有采用市场法进行估值。故本次交易采用资产基础法的评估结果为慧辰股份拟出售信唐普华部分股权的经济行为提供价值参考依据。前次收购标的与本次出售标的资产采取不同评估方法具备合理性，相关决策具有审慎性，不存在损害上市公司利益的行为。
111.3独立董事核查意见
经与公司多次沟通，多方了解情况，审阅并核查了公司前次收购、本次出售标的公司的全部协议、评估报告、审计报告，了解标的公司的生产经营情况，基于独立判断立场，我们认为公司前次收购标的资产具有合理性，相关决策具有审慎性；本次出售相关资产是公司综合考量标的公司的经营情况、标的公司业务前
景、标的公司全部股权估值后进行的决策，有利于保护股东，特别是中小股东的利益，符合公司长远发展规划。本次信唐普华22%股权出售对价、业绩补偿对价的确定，不存在低卖资产、损坏上市公司股东利益的情况。本次出售股权时点，由于信唐普华连续2年均未完成业绩承诺，并且持续2年亏损，与承诺完成的业绩差异较大，企业未来收益存在重大不确定，因此没有采用收益法进行估值，同时，因为无法找到与信唐普华可比公司/可比交易的市场数据，因此没有采用市场法进行估值。基于上述实际情况，评估人员仅选用资产基础法对企业价值进行了评估，为慧辰股份拟出售信唐普华部分股权的经济行为提供价值参考依据。
综上，独立董事认为公司董事会以不同评估方法处置标的资产具有合理性，相关决策具有谨慎性，公司本次对标的公司作出及时出让的决策符合公司股东利益，有利于降低公司财务风险，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
二、关于标的公司经营、业绩补偿情况及其剩余股权的安排公司前次购买标的公司22%股份时双方约定了业绩补偿方案，金额为（三年累积考核净利润-三年累积实际净利润）/全部三年的合计考核净利润*交易对价，公司应在业绩考核期间结束及年度审计报告出具后向交易对手方发出书面通知，交易对手方在收到通知后5日内向公司支付补偿款。本次出售标的公司22%股份后，双方协商安排交易对手方于2024年4月30日前向公司支付业绩补偿金，金额共计3676万元。本次交易完成后，公司持有信唐普华48%股权，信唐普华不再纳入公司合并报表范围。
1、请你公司补充披露，标的公司并表以来的经营情况、净利润与业绩考核
差异的具体情况，并说明业绩不达预期的具体原因。
2、请你公司补充披露，公司前期是否要求交易对手方支付补偿款以及对方
12实际支付的情况，本次关于补偿金额及时间的安排是否构成对前期补偿方案的变更。并请持续督导机构就前后两次交易的业绩补偿方案差异的具体情况进行核查，并说明对补偿方案的变更是否存在损害上市公司利益的情形。
3、请你公司补充披露，对标的公司保留剩余48%股份的主要考虑，是否有
后续其他交易安排。
2.1公司回复
收到问询函后，公司于2023年1月16日与信唐普华、上海慧罄、上海秉樊、何侃臣重新签署了业绩补偿协议，上海慧罄、上海秉樊、何侃臣应当单独且连带地对公司进行现金补偿，金额共计5676万元人民币（具体参见公司于2023年2月8日披露的《北京慧辰资道资讯股份有限公司关于出售控股子公司部分股权暨被动形成财务资助暨关联交易的公告》（公告编号2023-008）），何侃臣已委托宁波乾昆于2023年1月9日向公司支付了业绩补偿金704万元，上海慧罄、上海秉樊、何侃臣同意于2023年9月15日前向公司支付业绩补偿金1000万元，于2024年4月30日前向公司支付剩余的业绩补偿金3972万元。本次交易完成后，
公司持有信唐普华48%股权，信唐普华不再纳入公司合并报表范围。
（一）请你公司补充披露，标的公司并表以来的经营情况、净利润与业绩
考核差异的具体情况，并说明业绩不达预期的具体原因标的公司并表以来主要财务数据列示如下：
单位：万元
2022年10日31日2021年12月31日2020年12月31日
资产总额5808.048764.278778.07
负债总额4467.753374.181933.30
净资产1340.295390.106844.76
2022年1-10月2021年1-12月2020年1-12月
收入430.393027.236556.67
净利润-4049.81-1454.673059.25
签单656.008190.006566.00
注：信唐普华自2020年12月起纳入合并报表范围，纳入合并范围的收入金额为4824.24万，净利润为2557.07万元净利润与业绩考核差异情况列示如下：
13单位：万元
项目2022年（1-10月）2021年扣除非经常性损益净利润-实际-4040.44-1453.82
扣除非经常性损益净利润-承诺（全年）3150.003000.00
差异-7190.44-4453.82
2021年标的公司实际完成税后净利润为-1453.82万元，业绩考核目标为税
后净利润不低于3000万元；差异-4453.82万元；2022年1-10月标的公司实
际完成税后净利润为-4040.44万元，预测2022年完成税后净利润与考核净利润差异较大，基于2022年1-10月实际完成的税后净利润与2022年考核净利润差异为-7190.44万元。业绩未达标主要是因为：
2020年公司收购标的股权当年，信唐普华完成收入6556.67万元，净利润
3059.25万元，符合收购时的预期。但2021年及以后，受2020年收购标的资
产时无法预期的整体经济环境、疫情和市场需求显著变化的影响，包括2021年下半年政府相关数字化市场的需求形态和支付模式出现的显著变化等，对信唐普华现有的业务领域产生了较大的冲击；而收购以后，信唐普华的重点拓展新方向为智慧农业、智慧文旅等方向，受到市场环境，疫情冲击及业务特性本身影响，也出现了不利于业务发展的情形。具体如下：
1、2021年，市场环境和客户需求均出现了于收购标的股权时无法预期的显著变化，信唐普华尝试对业务方向和业务模式进行调整，向智慧农业、智慧文旅等方向进行拓展，同时，改变过去以项目方式承接业务为主的模式，增加产品及运营方式优化业务结构，尝试采取周期性付费的模式，这种方式单笔合同额较小，但降低了客户的采购压力，有可能扩大商业机会。2021年已经开始尝试将智慧农业、文旅等从原有项目模式改为以 SAAS 运营购买服务等新业务模式向客户推广，但截止本问询函披露，尚未产生足够业务成果，该业务方向和业务模式的调整对收入也产生了一定影响。
2、相较于其他行业，信唐普华新拓展的农业产业化联网业务的市场渗透相对缓慢，数字化前期基础性工作量大且偏重现场；业务的运营开展，重在信唐普华和本地运营主体、产业上下游、相关合作方的关联度和协同性，沟通工作较传统的信息化业务更为复杂。受到市场环境及疫情影响，原定的业务进展较原先预期有较大的延迟。
3、信唐普华的原主营业务自2021年下半年开始受应收账款逾期影响较大。
14近三年政府预算内支付，尤其是防疫以外的支付自2021年逐步紧缩，地方政府
在资金支付层面优先用于抗疫支出，其他项目费用延期支付。这一在2020年收购标的资产时无法预期的因素导致信唐普华负责或参与的许多政府项目自2021年下半年开始出现大量逾期应收账款，2022年也未改善，使得信唐普华2021年的应收账款信用减值损失大幅增加并使信唐普华产生亏损，且2022年信唐普华的预计亏损还在加剧。
4、疫情防控对政府财政造成较大压力，对智慧农业、智慧文旅、智慧应急
等行业预算投入产生影响，2021年下半年开始新增项目显著减少，确定的项目招投标节奏或项目进度也出现放缓、延期等情况，对签单及项目验收等产生较大影响。
5、封控对业务及实施人员的差旅及驻场等产生较大影响，由于信唐普华的
业务多为本地招标及实施，无法及时到达现场对获取项目机会、系统演示、POC测试、交付实施、验收汇报等工作均产生较大的影响，叠加各种因素使得整体的流程成本上升，周期拉长；对业务和技术推广的影响也让公司短期内失去市场声量，项目机会减少，最终对业务产生较大影响。
6、2021年原有预计可在2022年确认收入的项目，因疫情封控原因，导致
需求变化、部分内容取消或无法完成最后验收，或由于实施人员不能到场，再次延迟，导致2022年收入进一步降低。
（二）请你公司补充披露，公司前期是否要求交易对手方支付补偿款以及
对方实际支付的情况，本次关于补偿金额及时间的安排是否构成对前期补偿方案的变更。并请持续督导机构就前后两次交易的业绩补偿方案差异的具体情况进行核查，并说明对补偿方案的变更是否存在损害上市公司利益的情形
1、公司前期是否要求交易对手方支付补偿款以及对方实际支付的情况，本
次关于补偿金额及时间的安排是否构成对前期补偿方案的变更
公司前期未要求交易对手方支付补偿款，本次关于补偿金额及时间的安排构成对前期补偿方案的变更。
公司于2020年12月以5676万元现金收购了信唐普华22%股权，2020年12月25日，公司与上海慧罄、上海秉樊、信唐普华、何侃臣签署了《股权购买15协议》。根据《股权购买协议》第7.1条、第7.2条的约定，信唐普华未达成约
定的业绩考核指标，上海慧罄、上海秉樊、何侃臣应当单独且连带地对甲方进行现金补偿。
《股权购买协议》第7.1条、第7.2条的具体内容：“
7.1业绩考核
各方同意并确认，标的公司的业绩考核期间为2021年、2022年及2023年三个完整会计年度（以下简称“业绩考核期间”）。乙方、丙方及戊方单独且连带地承诺，标的公司于2021年度的考核税后净利润将不低于3000万元人民币，
2022年度的考核税后净利润将不低于3150万元人民币，2023年度的考核税后净利润将不低于3300万元人民币（以上三年考核净利润以甲方聘请的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润为准）。
本次交易交割日后，乙方、丙方及戊方单独且连带地承诺尽最大努力实现和完成最佳的经营业绩，促使标的公司的核心管理人员尽职管理公司，确保标的公司实现上述业绩考核期间的考核净利润。
7.2业绩补偿
标的公司在业绩考核期间结束后未能实现考核净利润，则乙方、丙方及戊方应按现金方式对甲方进行补偿：
补偿金额=（三年累积考核净利润-三年累积实际净利润）/全部三年的合计
考核净利润*交易对价
甲方应在业绩考核期间结束及年度审计报告出具后向乙方、丙方及戊方发出
书面通知，书面通知应包括按照本协议约定计算的考核净利润不足实际净利润的补偿金额。
乙方、丙方及戊方单独且连带地同意，将以自筹或自有资金履行现金补偿义务，乙方、丙方及戊方将按照甲方通知载明的金额在收到通知后5日内向甲方支付补偿金额。”根据前次协议约定，需要在业绩考核期间结束后（即2023年结束后）及年
16度审计报告出具后进行业绩补偿的计算及实际执行，故业绩补偿方尚未进行支付。
在2020年12月公司收购信唐普华22%股权时，上海秉樊的股权结构为：
序号股东名称持股比例
1李海英78.4048%
2王质朴21.4286%
3何侃臣0.1667%
合计100%
2023年1月16日，公司与上海慧罄、信唐普华、上海秉樊、何侃臣重新签署了《关于北京信唐普华科技有限公司业绩未达标之补偿协议》（以下简称“补偿协议”），“上海慧罄、上海秉樊、何侃臣应当单独且连带地对公司进行现金补偿，金额共计5676万元人民币。何侃臣已委托宁波乾昆于2023年1月9日向公司支付了业绩补偿金704万元，上海慧罄、上海秉樊、何侃臣同意于2023年9月15日前向公司支付业绩补偿金1000万元，于2024年4月30日前向公司支付剩余的业绩补偿金3972万元。公司将持有的信唐普华22%的股权成功转让后，《股权购买协议》中约定的业绩考核将不再继续。”截至本问询函回复披露日，上海秉樊的股权结构为：
序号股东名称持股比例
1赛飞62.143%
2李海英37.690%
3何侃臣0.167%
合计100%
注：上海秉樊的合伙份额以及比例根据最新的合伙协议进行披露，工商变更流程尚未完成。
根据《补偿协议》中的约定，本次交易完成后，后续业绩考核不再继续执行，因此构成对前次补偿方案的变更。
2、前后两次交易的业绩补偿方案差异的具体情况
前次收购标的资产时的业绩补偿方案为：
补偿金额=（三年累积考核净利润-三年累积实际净利润）/全部三年的合计
考核净利润*交易对价
17本次出售标的资产时的业绩补偿方案为：
上海慧罄、上海秉樊、何侃臣同意于2024年4月30日前向公司支付业绩补偿金，金额共计5676万元人民币，上海慧罄、上海秉樊、何侃臣对上述付款义务承担连带责任。公司将持有的信唐普华22%的股权成功转让后，《股权购买协议》中约定的业绩考核将不再继续。
本次业绩补偿方案变更的主要原因系信唐普华连续2年均未完成业绩承诺，并且持续2年亏损，与承诺完成的业绩差异较大，企业未来收益存在重大不确定。
在2020年10月完成对标的资产收购后，自2020年至2022年各个报告期末，公司均需要对与信唐普华业绩补偿相关的或有对价的公允价值进行评估。与信唐普华业绩补偿相关的或有对价的公允价值金额自完成对标的资产收购时点的6.70
万元快速增加至2021年末的2124.10万元和2022年10月末的7102.92万元。
为保证公司前期收购款项的回收、控制未来风险以及保护股东权益的考虑，公司决定变更业绩补偿方案并出售标的资产。
3、本次交易的业绩补偿考虑了交易对方的信用风险及偿付能力，不存在损
害上市公司股东利益的情形
本次交易的业绩补偿金额根据2020年股权购买协议公司支付的收购款项，确定了本次业绩补偿金额。本次交易和补偿方案变更，系在现阶段最大程度保障上市公司股东利益，公司将采取如下措施保障股权转让款项以及业绩补偿等相关条款的履行。具体保障措施详见4.1中的回复。
本次交易尚需公司股东大会审议通过。本次交易完成后，存在能否完成相关工商审批手续的不确定性；本次交易尚未完成交割，本次交易的最终交割存在一定的不确定性。本次出售控股子公司股权事项实施过程中可能存在市场、经济与政策法律变化等不可预见因素的影响。
（三）请你公司补充披露，对标的公司保留剩余48%股份的主要考虑，是否有后续其他交易安排
对于保留标的公司剩余48%股份，公司主要有以下几点考虑：首先，基于历史的业务发展，公司与标的公司仍存在一定的业务联系与协同，公司将审慎的
18对这部分业务进行推进与调整，以保证业务发展的延续性；其次，标的公司仍存
在大量应收款项，公司将以股东身份持续推动该部分款项的回收，以保障公司权益；再次，抗疫政策的变化让政务数字化市场存在转好的可能，同时信唐普华已经开始尝试进行业务转型，同时尝试引入新的战略投资者，扭转业务下滑的趋势，该部分股份存在一定的价值回升的可能；最后，短期内，也难以找到合适的交易机会来处置该部分股权，故公司暂时仍将继续持有该部分股权。未来在合适的机会下，并不排除公司继续转让该部分股权的可能。
2.2持续督导机构核查程序及意见
持续督导机构执行了以下核查程序：
1、查阅前次收购标的资产时标的资产的股权购买协议；
2、查阅本次出售标的资产时标的资产的股权转让协议、业绩补偿协议；
3、查阅评估师对前次购买资产和本次出售资产期间标的资产或有对价的计
算过程；
4、对何侃臣进行访谈，了解其对本次受让标的资产和业绩补偿款的偿付能力。
经核查，持续督导机构认为：
根据前次标的资产的股权购买协议，标的公司的业绩考核期至2023年末结束，因此公司前期未要求交易对手方支付补偿款。
通过多方协商，上海慧罄、上海秉樊、何侃臣同意于2024年4月30日前向公司支付业绩补偿金，金额共计5676万元人民币，上海慧罄、上海秉樊、何侃臣对上述付款义务承担连带责任。公司将持有的信唐普华22%的股权成功转让后，《股权购买协议》中约定的业绩考核将不再继续。因此本次出售标的资产关于补偿金额及时间的安排构成了对前期补偿方案的变更。
由于未能预见政策环境因素、疫情等因素影响，信唐普华自2021年起收入下滑严重，导致了本次业绩补偿金额较大，公司在前期收购过程中未能预见到信唐普华后期出现的业绩恶化的极端状况。《付款保障协议》的交易对手方宁波乾
19昆、上海慧罄、信唐普华、上海秉樊、何侃臣的付款保障能力并不能完全覆盖本
次交易的股权转让款、业绩补偿款及被动财务资助的金额，与本次交易需要支付的金额合计6718.06万元相比，资金缺口为4400万元左右，该4400万元资金缺口最迟需要2024年4月份完成筹措和支付。由于交易对方目前资金实力难以履行原有的业绩补偿承诺，故公司和交易对方通过协商确认变更业绩补偿方案，以期在现阶段最大程度保障上市公司股东利益。
三、关于该交易对公司财务状况的影响
你公司以5676万元价格购买标的公司22%股份并产生近1.6亿元商誉，目前以2000万元对标的公司22%股份进行出售。请你公司补充披露，在标的公司22%股份前后交易估值差异较大且商誉金额较大的情况下，此次交易对公司财务状况产生的具体影响。并请会计师核查并发表意见。
3.1公司回复
（一）你公司以5676万元价格购买标的公司22%股份并产生近1.6亿元商誉，目前以2000万元对标的公司22%股份进行出售。请你公司补充披露，在标的公司22%股份前后交易估值差异较大且商誉金额较大的情况下，此次交易对公司财务状况产生的具体影响
关于公司拟出售标的公司22%股权暨被动形成财务资助暨关联交易事项，公司于2023年2月7日重新召开了第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于出售北京信唐普华科技有限公司22%股权暨被动形成财务资助暨关联交易的议案》，对前次会议审议通过的议案的具体内容进行了调整。根据调整后议案，公司本次拟将标的公司（信唐普华及其子公司）22%的股权进行出售，所对应的交易估值与2020年收购该标的公司22%股份时的交易估值存在较大差异，本公司对2020年末收购该标的公司股份时所产生的商誉约人民币1.51亿元，因标的公司2021年经营业绩大幅下滑等原因已经在2021年对其进行减值测试后计提了约人民币5189万元的商誉减值，本次交易前该商誉的账面价值为约人民币9863万元。
在分析该交易财务影响时，公司对本次部分股权处置交易是否影响2022年度本公司对标的公司的财务报表的合并进行了评估。根据《企业会计准则第3320号——合并财务报表》、《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》和《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》等，公司本次关于出售控股子公司部分股权暨被动形成财务资助事项已经于2023年2月7日经公司第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十七次会议审议通过，尚需公司股东大会审议批准（且相应的关联股东需要回避表决），即要求企业相关权力机构或者监管部门批准后方可执行。因此截至2022年12月31日，该被处置股权不满足会计准则有关规定下的“持有待售”及“终止经营”的要求，标的公司不满足不纳入本公司2022年度财务报表合并的要求。
因此，本公司在编制2022年度的合并财务报表时，将继续将标的公司纳入合并范围，如该交易获股东大会批准，其对公司合并范围的影响会反映在公司
2023年度财务报表；此外，根据《企业会计准则第8号——资产减值》，2022年
度公司仍需根据企业会计准则的相关要求持续对标的公司历史并购形成的商誉
进行减值评估，并对以往并购时与标的公司业绩考核与补偿相关的或有对价的期末公允价值进行持续评估且在2022年度财务报表中进行相关会计处理。
基于前文所述，经分析后公司认为，此次拟进行的交易及相关事项的进展对公司2022年度合并财务报表的财务状况的主要影响如下：
一、商誉减值评估
如前文所述，本次拟以人民币296万元处置的标的公司22%的股权，本公司对标的公司的股权历史年度共形成商誉约人民币1.51亿元，2021年已对其计提了约人民币5189万元的商誉减值，本次交易前该商誉的账面价值约为人民币
9863万元。收购后标的公司受疫情及外部经营环境变化等因素的影响，其主营
业务发展持续未达预期，本年度，其未来的经营的不确定因素进一步扩大，公司基于标的公司的运营情况持续进行了评价，预计2022年收入规模将无法达到
2021年进行商誉减值测试时的预期，2022年以后年度的收入预期的不确定因素
亦在增加，因此预计2022年度仍将继续计提商誉减值，该计提将减少公司的非流动资产及股东权益。
截至目前，公司本年末的商誉减值测试仍在进行，虽然公司因拟部分处置该投资聘请的外部第三方评估机构对本次交易定价基准日（2022年10月31日）的
21标的公司企业价值给出了人民币1344.72万元评估结果，但该评估目的是为本次
交易定价提供一定的参考而非商誉减值测试目的。根据企业会计准则对商誉减值测试的要求对包含标的公司商誉的资产组的可回收金额进行评估，即相关资产组的公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值孰高的评估，公司目前正在开展该评估工作，故公司暂无法获得商誉减值的具体金额。
基于公司财务部门的初步测算，标的公司所对应的商誉预期2022年度计提商誉减值准备的金额为9300万元到9863万元。最终商誉减值计提的金额将由公司聘请的具备证券期货从业资格的评估机构进行评估后确定。
二、与业绩补偿相关的或有对价年末公允价值评估
根据2020年公司并购标的公司股权签署的《股权购买协议》约定，如标的公司信唐普华未达成约定的业绩考核指标，交易对手方何侃臣及其关联企业应当单独且连带地对公司进行现金补偿，因此本公司将该业绩补偿视为并购交易的或有对价并作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产确认和计量。
据此，因标的公司于2021年业绩未达标及基于剩余业绩考核期间对信唐普华业绩完成情况的估计，公司于2021年末确认了约人民币2124万元的业绩补偿或有对价金融资产。
在确定2022年末业绩补偿相关的或有对价的公允价值时，根据企业会计准则、证监会发布及上海证券交易所发布的相关规定，对于并购交易中业绩补偿条款的会计处理，公司需在根据协议测算的业绩补偿金额的基础上考虑支付方信用风险及偿付能力的基础上确认金额，同时，鉴于双方已经在2022年就前次业绩补偿方案的修订进行协商，故本公司在计量业绩补偿公允价值时将合理考虑双方修改补偿方案以及支付方偿付能力的影响。基于公司对业绩承诺方付款保障能力的初步评估，经公司财务部门初步测算，预计2022年末与标的公司业绩补偿相关的或有对价公允价值在2021年末已经确认的2124万元的基础上将下降，可能会导致公司2022年度财务报表中确认公允价值变动损失约900万元左右。最终公允价值变动损益的确认金额将由公司聘请的具备证券期货从业资格的评估机构进行评估后确定。
上述“商誉减值评估”及“与业绩补偿相关的或有对价年末公允价值评估”
22的分析为此次交易对公司2022年度财务报表的主要影响。
如该交易能够于2023年获得股东大会审批通过并完成，则交易完成后，公司对标的公司的持股比例由70%降为48%，公司在标的公司董事会的席位将减少至1个、公司将失去对标的公司的控制权，保留重大影响。根据《企业会计准则第33号―合并财务报表》及《企业会计准则第2号―长期股权投资》，标的公司将不再纳入本公司合并范围，公司对标的公司的剩余48%股权投资将作为联营企业核算，在本公司合并财务报表中，该联营企业初始按照48%股权的公允价值计量，后续按照权益法核算。本公司终止确认与标的公司相关的资产（包含商誉）、负债及少数股东权益，并按公允价值确认一项48%的联营投资，如有差额，将计入2023年度当期损益。此外，签署业绩补偿所形成的或有对价将继续按照公允价值计量，公允价值的变动计入损益。
3.2会计师回复：
我们按照中国注册会计师审计准则的规定对慧辰股份2022年度财务报表执
行审计工作，旨在对慧辰股份2022年度财务报表的整体发表意见。截至本问询函回复日，由于2022年年度审计工作尚未完成，针对问询函内容的相关核查工作尚在进行中，所以截止本回复日，我们尚无法发表相关核查意见。
在对慧辰股份2022年度财务报表的审计过程中，信唐普华作为本次审计的重要组成部分，我们就上述交易计划实施的相关工作程序概述如下：
（1）查阅本次出售标的资产时利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对信唐普
华出具的“利安达审字【2022】第2458号”审计报告、标的资产的评估报告，标的资产的股权转让协议、业绩补偿协议及相关付款保障协议（包括后续前述协议的修订版本），以及公司出售标的资产过程中董事会决议、监事会决议以及独立董事意见等信息披露文件，并复核协议约定、公告披露内容与访谈了解的交易的商业实质是否存在重大差异；
（2）对何侃臣及信唐普华的管理团队成员进行访谈，了解信唐普华业绩未达预期的原因。获取标的公司2022年度财务报表，在向公司管理层了解标的公司的经营状况、业绩变化情况的基础上：
23(i) 抽样检查标的公司的在手订单及合同，核对至支持性文件等，对收
入及应收余额进行函证，调查了解项目进度；
(ii) 复核标的公司应收账款信用减值测试，评估其使用的相关模型、关键假设及参数的合理性，复核其计提的信用减值损失是否适当；
(iii) 了解标的公司成本、费用的主要性质，结合信唐普华本期实际经营情况，分析成本费用同比波动、占收入比例情况是否异常；抽样检查相关支持性文件，审计成本费用发生的真实性、截止性以及是否存在大额应计未计支出的情况。
（3）获取并复核独立评估师对信唐普华投资商誉减值测试的报告及工作，引入
内部估值专家共同对评估使用的相关模型、关键假设及参数的合理性进行复核，并检查其计算准确性；
（4）获取并复核独立评估师对信唐普华业绩补偿或有对价公允价值评估的报
告及工作，引入内部估值专家共同对评估使用的相关模型、关键假设及参数的合理性进行复核，并检查其计算准确性；
（5）评估公司管理层对商誉减值、业绩补偿或有对价确认的会计处理的合理性，并检查至相关会计凭证及合并报表会计分录，复核数据及分录的准确性；
（6）基于会计准则、企业内部控制及证监会等监管机构的规定及披露要求，对
本次交易审批及信息披露流程相关的内部控制进行测试，检查其是否符合相关监管要求及内部控制的规定，复核公司年度报告中关于商誉减值及业绩补偿或有对价公允值的披露是否适当完整。
24四、关于该次交易的履约保障问题
公告显示，本次交易22%股份价款2000万元的支付方式及期限:对手方应于协议签订后7个工作日内向公司方支付股权转让款的50%，金额为人民币
1000万元；2023年9月15日前向公司支付剩余50%的股权转让款，金额为
人民币1000万元。交易对手方同意于2024年4月30日前向公司支付业绩补偿金，金额共计3676万元。
此外，公司为支持子公司日常经营向其提供了借款，因本次股权转让导致上述借款被动形成财务资助，本次被动财务资助金额共计746.06万元，还款截止日为2023年6月30日。请你公司补充披露，针对上述款项公司有无实质性保障措施来确保上述款项的顺利支付，包括但不限于相关方提供保证、资产抵押与质押等。
4.1公司回复
公司收到问询函后，于2023年2月7日召开了第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于出售北京信唐普华科技有限公司22%股权暨被动形成财务资助暨关联交易的议案》，对2022年12月29日披露的《关于出售控股子公司部分股权暨被动形成财务资助暨关联交易的公告》（公告编号：2022-066）的内容进行了调整，调整后的方案为：本次交易22%股份价款为296万元，已经支付完毕。业绩补偿方已支付业绩补偿金704万元，同意于2023年9月15日前向公司支付业绩补偿金1000万元，于2024年4月
30日前向公司支付剩余的业绩补偿金3972万元。此外，公司为支持子公司日
常经营向其提供了借款，因本次股权转让导致上述借款被动形成财务资助，本次被动财务资助金额共计746.06万元，还款截止日为2023年6月30日。
（一）请你公司补充披露，针对上述款项公司有无实质性保障措施来确保
上述款项的顺利支付，包括但不限于相关方提供保证、资产抵押与质押等对于上述款项的支付，公司与相关付款方进一步完善了保障措施：
一方面，何侃臣的母亲李海英出具了保证担保，对本次股权转让涉及的业绩补偿款、被动形成财务资助款，承担1000万元的连带担保责任。
另一方面，公司与宁波乾昆、上海慧罄、信唐普华、上海秉樊、何侃臣签订25了《关于出售北京信唐普华科技有限公司部分股权之相关付款保障协议》（以下简称“付款保障协议”），具体内容如下：
1、上海慧罄、上海秉樊、何侃臣应于2023年9月15日前向公司支付业绩补偿
金1000万元。于2024年4月30日前向公司支付剩余的业绩补偿金3972万元。上海慧罄、上海秉樊、何侃臣对上述付款义务承担连带责任。上海秉樊持有的公司的股票共计2670817股将于2023年7月份解禁，其中2670000股进行了质押，质押金额为2500万元。上海秉樊、何侃臣承诺除了偿还上海秉樊质押借款的2500万元以外，将上述股票处置所得价款第二顺位优先保障上海慧罄、上海秉樊、何侃臣应向公司支付的业绩补偿金。
2、宁波乾昆、上海慧罄承诺将其在信唐普华的持股比例对应的分红权质押给公司，截至2022年10月31日，根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“利安达审字【2022】第2458号”审计报告，信唐普华未分配利润金额为-159.71万元。自付款保障协议签署之日起至业绩补偿协议、还款协议（以下简称“前述合同”）履行完毕之日止，如信唐普华的未分配利润达到500万人民币，自达到该金额之日起10个工作日内，信唐普华需实施分红并同时将宁波乾昆、上海慧罄对应的分红款（金额为前述合同约定的宁波乾昆、上海慧罄应向公司支付的款项余额与宁波乾昆、上海慧罄应取得的分红金额孰低）直接转入公司的银行账户，用于保障前述合同的充分履行。分红金额为：（1）未分配利润金额+信唐普华全部银行账户余额+信唐普华现金余额-信唐普华日常经营运转所需必要资金（经各方协商一致为200万元）；或（2）未分配利润金额孰低。待公司向宁波乾昆出售信唐普华22%股权之交易于公司股东大会审议通过后，公司、宁波乾昆、上海慧罄同意信唐普华召开股东会，审议通过前述分红议案及将宁波乾昆、上海慧罄持有的信唐普华的分红权质押给甲方的议案。
3、截至2022年10月31日，根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的“利安达审字【2022】第2458号”审计报告，信唐普华应收账款原值为8072.73万元，该等应收账款回款所得将优先用于向公司支付前述合同约定的款项。为了对信唐普华的银行账户进行监控，保障回款优先向公司支付，宁波乾昆、上海慧罄、信唐普华、何侃臣同意在业绩补偿款、借款全部支付完成前，信唐普华的公章、营业执照、财务章、银行uk继续由公司保管，同意公司对信唐普华的银行账
26户进行共管。公司承诺前述保管行为不干涉信唐普华的正常业务经营，对于信唐
普华正常业务经营中对公章、营业执照、财务章、银行uk的使用均无条件配合。
4、宁波乾昆、上海慧罄、信唐普华、何侃臣同意，自付款保障协议签署之
日起至前述合同履行完毕之日止，信唐普华流动资金满足日常经营运转所需必要资金后的余额，应当随时优先向公司偿还借款，偿还金额=信唐普华全部银行账户余额+信唐普华现金余额-信唐普华日常经营运转所需必要资金（经各方协商一致为200万元）。
付款保障协议的交易对手方宁波乾昆、上海慧罄、信唐普华、上海秉樊、何侃臣的付款保障能力并不能完全覆盖本次交易的业绩补偿款及被动财务资助的金额，与本次交易需要支付的金额合计6718万元相比，资金缺口为4400万元左右，该4400万元资金缺口最迟需要2024年4月份完成筹措和支付。
公司在采取以上措施后，仍存在相应对手方不能全额/按期支付后续款项的风险，但考虑到未来标的资产业务不确定性可能带来的潜在业绩负面影响及资产进一步减值的风险，与不进行本次交易相比，达成本次交易更有利于风险的降低及资产价值的回收，更有利于保障公司股东，特别是中小股东的权益。公司将持续关注信唐普华、何侃臣及其关联方的经营情况以及偿债能力，积极跟进款项兑付安排，督促相关方按照协议履行承诺。
特此公告。
北京慧辰资道资讯股份有限公司董事会
2023年2月8日
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