南亚新材_关于南亚新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函

上海证券交易所文件
上证科审（再融资）〔2023〕20号
───────────────关于南亚新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函
南亚新材料科技股份有限公司、光大证券股份有限公司：
根据《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》
等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对南亚新材料科技股份有限公司（以下简称公司或发行人）向特定对象发行
股票的申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。
1.关于发行方案根据申报材料，1）本次发行认购对象为公司实际控制人之一包秀银，将以现金方式认购本次发行的全部股票，资金来源主要为自有资金、银行贷款以及向亲友借款，锁定期限为18个月；
12）发行人的实际控制人为九名自然人，其他八名自然人不参与本次认购。
请发行人说明：（1）本次以自有资金、银行贷款以及向亲友
借款的资金来源及其合法性，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或其他实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其
他协议安排的情形；（2）资金筹集进展情况，是否已签订相关协议，已签订协议的主要条款及相关条件实现的可行性，是否以本次新增发行股票作为质押担保为前提；认购对象取得借款是否存
在重大不确定性、是否存在认购不足的风险，以及发行人的风险应对措施；（3）其他八名实际控制人未参与本次发行的原因和考虑；本次发行完成后，包秀银及其他实际控制人和一致行动人在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》《上市公司收购管理办法》等规定。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明取得的具体核查证据并发表明确意见。
2.关于融资规模根据申报材料，1）本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币20000.00万元，拟全部用于补充流动资金；2）截至2022年9月30日，公司货币资金余额为72686.11万元，其中，现金及银行存款为26607.77万元，其他货币资金为46078.33万元。
2请发行人说明：（1）本次发行董事会决议日前六个月至本
次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除，结合相关投资情况分析公司是否满足最近一期不存在金额较大财务性投资的要求；（2）补充流动资金的资金
使用计划，是否用于前募项目建设，结合发行人业务规模、业务增长情况、现金流状况和资产构成等说明本次融资规模的原因、融资必要性及规模合理性。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
3.关于前次募投资金使用根据申报材料，1）发行人前次募集资金净额为178607.94万元，其中3.86亿元用于永久性补充流动资金，13.99亿元用于生产项目投资和研发项目投资，截止2022年6月30日，剩余资金
67021.51万元，前次募集资金建设项目未结项；2）前次募集资金建设项目中，“年产 1500 万平方米 5G 通讯等领域用高频高速电子电路基材建设项目”正在办理结项相关事项，预计结余资金1亿元左右。
请发行人说明：（1）结合前次募集资金项目的拟用投入额
和实际投入额的差异情况，分析前募资金的使用进度，与在建工程各对应项目的工程进展的匹配关系；（2）“年产1500万平方米 5G通讯等领域用高频高速电子电路基材建设项目”预计结余
资金1亿元的拟使用用途，原募集资金用途是否发生变更，并结
3合前募资金的预计结余情况说明本次融资的必要性。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
4.关于经营情况根据申报材料及公开资料，1）发行人主要产品为覆铜板和粘结片等复合材料及其制品，主要应用于消费电子、计算机、通讯及汽车电子等领域；2）2019年至2022年1-9月营业收入为
175817.02万元、212068.14万元、420711.96万元和275048.76万元，扣非归母净利润为13834.79万元、10424.68万元、35786.09万元和1676.59万元；2022年年度业绩预告预计2022年度利润大幅下降，扣非归母净利润为-800万元到-500万元；3）2022年1-9月，公司实现主营业务收入271288.35万元，同比下降13.15%，主要系受上海等地区疫情的影响及产品销售价格下降所致；4）
2022年1-9月研发费用为19381.90万元，研发费用率逐年上升，材
料领用支出增长明显。
请发行人说明：（1）结合所在行业及终端应用市场的发展
趋势、下游客户经营情况、同行业可比公司的经营情况及业务布局等，说明发行人2022年业绩大幅下滑的原因、是否与同行业可比公司一致，目前的产品结构是否与行业需求及未来发展趋势相匹配，发行人的生产经营是否面临重大不利变化，并针对性地提示相关风险；（2）各主要类型产品销售单价和销售量的各期变化，说明是否符合行业趋势，并就产品单位价格波动和销量波动对净利润波动的影响作敏感性分析；（3）公司向PCB厂商销售覆
4铜板的价格下降幅度大于公司电子铜箔采购价格下降幅度的原因，与同行业可比公司覆铜板销售价格波动趋势对比，分析差异原因及合理性，并就公司产品竞争力差异、价格波动对持续盈利能力的影响提示重大风险，说明风险应对措施；（4）公司流动资产和非流动资产是否发生明显减值迹象，在手订单是否存在亏损合同的情况，相关预计负债计提是否充分；5）结合研发项目立项数量、研发技术先进性水平、研发成果商业化进展，说明研发费用占营业收入比重逐年增加的原因，材料领用等费用归集的准确性，是否存在生产成本和研发费用混同的情况。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
5.关于毛利率根据申报材料，1）报告期各期，发行人主营业务毛利率分别为18.60%、13.96%、18.12%和9.14%，主要受原材料电子铜箔、树脂、玻纤布等市场价格剧烈波动及销售价格变动的综合影响；
2）发行人与同行业上市公司主营业务毛利率相比，均低于行业
平均值和中位数。
请发行人说明：（1）结合各主要原材料的市场价格走势，分析报告期各主要原材料价格波动对毛利率波动的影响；（2）覆
铜板销售价格大幅下降的原因，是否与同行业公司同类产品的销售价格变动趋势一致；（3）结合产品性能、市场定位、终端应用等差异，说明发行人各主要产品毛利率与同行业上市公司存在差异的原因及合理性。
5请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
6.关于采购和存货根据申报材料，1）各报告期公司主要原材料的平均采购单价变化较大，2022年度1-9月，主要原材料电子铜箔单价下降
5.20%，玻纤布单价下降44.55%，树脂单价下降4.97%；2）报告
期各期存货余额逐年上升，分别为19240.56万元、26510.50万元、
39510.89万元和41751.56万元；3）覆铜板成本主要由原材料电
子铜箔构成，2022年公司电子铜箔采购价格小幅下降，公司向PCB厂商销售覆铜板的价格下降幅度大于公司电子铜箔采购价格下降幅度。
请发行人说明：（1）结合终端市场需求、主要原材料单价波
动等情况，公司存货中原材料余额逐年增加的原因和主要考虑；
（2）结合主要原材料单价下降、销售商品单价下降情况，原材
料、半成品和库存商品等存货是否存在明显减值迹象，说明对存货进行跌价准备测试的计算过程、主要假设和参数，存货跌价准备计提是否充分。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
7.关于应收账款根据申报材料，1）报告期各期应收账款余额分别为69206.77万元、91830.03万元、164484.13万元和132686.84万元，占流动资产的比例分别为54.69%、31.26%、42.24%和42.16%；2）报告
6期各期发行人应收账款周转率均低于同行业可比公司的平均值
和中位数，应收账款账龄大部分为一年以内。
请发行人说明：（1）报告期各期应收账款周转率持续低于
同行业可比公司的原因及其合理性；（2）报告期内应收账款与
应收票据之间是否存在转换和替代，应收账款账龄是否持续计算，说明单项计提坏账准备的信用风险识别是否及时和充分，应收账款减值计提是否充分。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
7上海证券交易所
二〇二三年二月九日
主题词：科创板再融资问询函上海证券交易所科创板上市审核中心2023年02月09日印发
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