四川路桥:四川路桥关于全资子公司路桥集团为关联方提供担保的公告

证券代码：600039证券简称：四川路桥公告编号：2023-024
四川路桥建设集团股份有限公司
关于全资子公司路桥集团为关联方提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
*被担保人名称：阿斯马拉矿业股份公司（以下简称“阿斯马拉公司”）；
四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“本公司”）董事长熊国斌先生兼任
阿斯马拉公司的董事长，故阿斯马拉公司是本公司的关联方。
*本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本公司的全资子公司四川
公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）为阿斯马拉公司在中国进
出口银行四川省分行等贷款行组成的银团贷款本金最高额不超过1.56亿美元、利
息及其他应付款项等提供连带责任保证担保；截至本公告披露日，本公司为阿斯马拉公司提供的担保余额为0元。
*本次担保是否有反担保：有，厄立特里亚国家矿业公司为路桥集团提供反担保。
*对外担保逾期的累计数量：无
*特别风险提示：本公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计
净资产的100%，本公司对外担保主要是对控股子公司提供的担保，敬请广大投资者充分关注担保风险。
一、担保情况概述
（一）担保的基本情况及主要内容
1、担保的基本情况
阿斯马拉公司为本公司全资子公司路桥集团控股子公司四川路桥矿业投资
开发有限公司（以下简称“路桥矿业”）在厄立特里亚投资设立的合营公司，主要业务为投资、建设及开发厄立特里亚阿斯马拉铜金多金属矿项目，其股权结构为路桥矿业持股60%、厄立特里亚国家矿业公司持股40%。
在路桥矿业不具备担保能力、贷款银行不接受厄立特里亚国家矿业公司提供
担保的情况下，为推进项目融资及建设，阿斯马拉公司拟获取的银团贷款由路桥集团和蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”）按所持路桥矿业的
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股权比例向银团提供连带责任保证担保。中国进出口银行四川省分行等组成的银团拟为阿斯马拉公司发放的贷款总金额本金为2.60亿美元，路桥集团和蜀道集团按所持路桥矿业的股权比例（60%：40%）就前述贷款项下的债务为阿斯马拉公
司提供连带责任保证担保，其中，路桥集团为阿斯马拉公司提供担保的贷款本金最高额不超过1.56亿美元，蜀道集团为阿斯马拉公司提供担保的贷款本金最高额不超过1.04亿美元，路桥集团和蜀道集团按比例提供担保的范围还包括贷款利息及其他应付款项等债务。
本次担保的主债务履行期限为阿斯马拉公司首次提款日起120个月，本次担保的保证期限为阿斯马拉公司与贷款人签订的银团贷款合同（编号：2060011022020215403）项下债务履行期届满之日起三年。厄立特里亚国家矿业
公司就本次担保为蜀道集团和路桥集团提供反担保。
（二）担保履行的内部决策程序2023年2月8日，公司召开了第八届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于子公司路桥集团为阿斯马拉矿业股份公司提供担保的议案》，董事应到11人，实到11人。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。关联董事熊国斌回避了该议案的表决，10票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事李光金、周友苏、赵泽松和曹麒麟先生已就该议案发表了事前认可意见和独立意见，表示同意。本议案被担保对象阿斯马拉公司的董事长亦为本公司董事长，故上述担保构成为关联方提供担保，本议案须提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）基本情况
公司名称 Asmara Mining Share Company（阿斯马拉矿业股份公司）
注册地址 ABO Street No 178 House No14/16 Ghejeret，AsmaraEritrea
注册资本 1317813.00 纳克法 企业号 ASC00045173
工商注册号 ASR-00035684 经营许可号 ASL00038352开户银行厄特住房与商业银行开户账号11173629经营范围矿产勘探和开采邮编10688
电话19-1-153986
阿斯马拉公司股权结构如下：
股东名称持股数量持股比例
路桥矿业79068860%
池祥成（代路桥矿业持有）1
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股东名称持股数量持股比例
孙天东（代路桥矿业持有）1
厄立特里亚国家矿业公司（ENAMCO） 527125 40%
贝汉尼（Berhane）（代厄立特里亚国家 1矿业公司持有）
合计100%
注1：根据厄立特里亚《商法典》的规定，阿斯马拉公司至少应当有5名股东。池祥成及孙天东的股份是代路桥矿业持有，贝汉尼（Berhane）的股份是代厄立特里亚国家矿业公司（ENAMCO）持有。因此路桥矿业持股比例为 60%，厄立特里亚国家矿业公司持股比例为40%。
2：厄立特里亚国家矿业公司所持40%股份中有10%是厄立特里亚国家矿业
公司作为厄立特里亚的国有公司，根据厄立特里亚法律无偿获得的权益股权，结合路桥矿业与厄立特里亚国家矿业公司所签阿斯马拉公司股东协议的约定，厄立特里亚国家矿业公司对阿斯马拉公司承担33.33%的股东融资责任。
（二）被担保人主要财务数据
单位：元人民币项目2021年12月31日2022年12月31日
(经审计)（未经审计）
资产总额610986062.561240983153.93
负债总额23482557.88597376874.43
净资产587503504.68643606279.50
注：阿斯马拉公司目前正处于项目建设开发期，尚未产生营业收入及利润。
三、担保协议的主要内容
本次担保所涉《保证合同》的主要内容如下：
1、合同主体：
保证人：四川公路桥梁建设集团有限公司
担保代理行：中国进出口银行四川省分行
2、担保方式：连带责任保证
3、主债务履行期限：阿斯马拉公司首次提款日起共120个月，第42个月开始
偿还本金
4、担保期限：银团贷款合同项下主债务履行期届满之日起三年5、担保范围：贷款本金、利息（包括但不限于法定利息、约定利息、逾期
3证券代码：600039证券简称：四川路桥公告编号：2023-024利息、罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）；以及阿斯马拉公司应支付的任何
其他款项（无论该项支付是在贷款到期日应付或在其它情况下成为应付）。
6、担保本金金额：不超过1.56亿美元
7、其他股东方是否提供担保及担保形式
中国进出口银行四川省分行等贷款行组成的银团向阿斯马拉公司提供本金
不超过2.60亿美元的固定资产贷款，其中路桥集团担保该贷款项下所有债务的
60%，即本金1.56亿美元、相应利息及其他应付款项。
四、关联关系说明本公司的全资子公司路桥集团与本公司的控股股东蜀道集团共同设立路桥矿业，其中路桥集团持股60%、蜀道集团持股40%。路桥矿业、厄立特里亚国家矿业公司共同持有阿斯马拉公司的股份，其中路桥矿业持股60%，厄立特里亚国家矿业公司持股40%。因本公司董事长熊国斌先生兼任阿斯马拉公司的董事长，故阿斯马拉公司是本公司的关联方。详见下图：
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五、反担保情况及形式
由于贷款银团不接受厄立特里亚国家矿业公司提供的担保，厄立特里亚国家矿业公司对阿斯马拉公司应履行的33.33%股东融资责任由路桥集团和蜀道集团
按所持矿业公司的股权比例（60%：40%）承担，厄立特里亚国家矿业公司向路桥集团和蜀道集团出具承诺函，就其应履行的33.33%股东融资责任向路桥集团和蜀道集团提供反担保。
六、担保的必要性和合理性
1.本次担保是为保证本公司的控股子公司路桥矿业所投资的厄立特里亚阿斯
马拉铜金多金属矿项目顺利融资和建设，该项目建成后，将增加本公司在矿产方面的业务规模，促进实现本公司的相应海外投资目标，符合公司生产经营的实际需要。厄立特里亚阿斯马拉铜金多金属矿项目建成后，将夯实阿斯马拉公司的债务偿还能力，加之厄立特里亚国家矿业公司提供的相应反担保，路桥集团实际承担担保责任或者超比例承担担保责任的风险较小，本次担保风险可控。
2.厄立特里亚国家矿业公司对阿斯马拉公司应履行33.33%的股东融资责任，
但由于贷款银团不接受厄立特里亚国家矿业公司提供的担保，故由路桥集团和蜀道集团按所持路桥矿业的股权比例（60%：40%）承担。厄立特里亚国家矿业公司向路桥集团和蜀道集团出具承诺函，就其应履行的33.33%股东担保义务向路桥集团和蜀道集团提供反担保。
本公司认为，基于债权人对于担保人的要求，路桥集团在银团贷款层面超过其投资比例提供担保的情况下，厄立特里亚国家矿业公司提供了相应反担保，路桥集团所提供超投资比例担保的因素已经实质性消除，本次担保具有公平和对等性。
七、董事会及独立董事意见
董事会认为本次对外提供担保主要是为了满足阿斯马拉公司融资需求，保证项目的顺利建设，且相关股东提供了反担保，本次担保风险较小。
独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见，认为上述担保是为满足阿斯马拉公司日常生产经营的需要，决策程序合法合规，且相关股东提供了反担保，担保风险总体可控，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
本公司第八届董事会风控与审计委员会2023年第二次会议审议了《关于子公
5证券代码：600039证券简称：四川路桥公告编号：2023-024司路桥集团为阿斯马拉矿业股份公司提供担保的议案》，董事会风控与审计委员会就此事项出具了书面审核意见：关联交易符合《公司法》《证券法》等有关法
律、法规以及公司《章程》的规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。以上交易须获得董事会的批准，与以上关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在董事会对该议案的投票权。
八、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2022年12月31日，公司及控股子公司（含全资）对外担保总额9.47亿元，占公司最近一期经审计净资产的3.49%，公司及控股子公司（含全资）对下属公司的担保总额为298.55亿元，占公司最近一期经审计净资产的109.97%。前述担保均不存在逾期担保的情况。
特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司董事会
2023年2月8日
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