香农芯创:关于公司拟调整内部股权架构并签订补充协议事项对重大资产重组相关业绩承诺影响的核查意见

华安证券股份有限公司关于
香农芯创科技股份有限公司拟调整内部股权架构并签订补
充协议事项对重大资产重组相关业绩承诺影响
的核查意见
华安证券股份有限公司作为香农芯创科技股份有限公司（以下简称“香农芯创”、“上市公司”、“公司”、“甲方”）以支付现金方式购买联合创泰科技有限公司（以下简称“联合创泰”）100%股份（本次交易简称“重大资产重组”）项目
的独立财务顾问，针对上市公司拟调整全资子公司联合创泰及其子公司的股权架构并签订《之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）的
相关事项，进行了审慎核查，具体情况如下：
一、《补充协议》相关情况
（一）交易背景1、2021年2月8日，公司与深圳市英唐创泰科技有限公司（现更名为“深圳市新联芯创投资有限公司”，以下简称“新联芯创”、“乙方一”）及其股东黄泽伟、彭红（以下合称“乙方”、“业绩承诺人”）签署了《安徽聚隆传动科技股份有限公司与深圳市英唐创泰科技有限公司之支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”），同意公司以支付现金的方式购买乙方一持有的联合创泰100%股份。
2、2021年2月8日，公司与乙方各方签署了《安徽聚隆传动科技股份有限公司与深圳市英唐创泰科技有限公司及其股东之业绩承诺及补偿协议》（以下简称“《业绩承诺及补偿协议》”），乙方各方就联合创泰业绩承诺期间（2021年-2023年度）净利润、2023年12月31日应收账款、补偿期限届满后对联合创
泰进行减值测试及相应补偿（如需）进行了承诺。根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）出具的《关于联合创泰科技有限公司
12021年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》，联合创泰完成了2021年度业绩承诺。
3、《购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》等已经公司2021年第一次
临时股东大会审议通过。2022年7月1日，联合创泰纳入公司合并报表，成为公司全资子公司。
4、因公司战略和发展需要，公司拟调整内部股权架构，将联合创泰持有的
联合创泰（深圳）电子有限公司（以下简称“创泰电子”）100%股权、深圳市
新联芯存储科技有限公司（以下简称“新联芯”）51%股权分别以联合创泰实缴出资额1890万元、510万元转让给公司（新联芯少数股东已同意放弃优先购买权）。上述调整完成后，公司将直接持有创泰电子100%股权和新联芯51%股权，创泰电子、新联芯不再纳入联合创泰合并报表范围，而公司合并报表范围不变。
为保障《业绩承诺及补偿协议》的顺利履行，经公司于2023年2月6日召
开的第四届董事会第二十九次（临时）会议审议通过，公司拟与业绩承诺人签订
《补充协议》，尚需公司股东大会审议。
（二）《补充协议》主要内容
第一条乙方各方同意甲方公司内部股权架构的调整，同意甲方将全资子公
司联合创泰持有的创泰电子100%股权、新联芯51%股权转让给甲方。上述调整完成后，甲方将直接持有创泰电子100%股权和新联芯51%股权，创泰电子、新联芯不再纳入联合创泰合并报表范围。
第二条甲方内部股权架构的调整完成后，各方同意在剩余业绩承诺期间（即
2023年度），由甲方聘请的会计师事务所基于联合创泰、创泰电子、新联芯三家单体报表出具模拟合并报表和业绩承诺完成情况的专项报告（含应收账款之业绩承诺），并在补偿期限届满时，模拟合并联合创泰、创泰电子、新联芯作为减值测试的资产组进行测试，由会计师事务所出具《减值测试报告》。《业绩承诺及补偿协议》里约定的业绩承诺的金额、期限、范围和业绩补偿方式不发生变化。
第三条本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适
当履行本协议项下其应履行的任何义务，均构成违约，任何一方违约，均应当全额赔偿由此给守约方造成的损失。
第四条本协议经各方签字或盖章后成立并经甲方履行决策程序后生效。本
2协议为《购买资产协议》及《业绩承诺及补偿协议》的补充，本协议约定内容与
《购买资产协议》及《业绩承诺及补偿协议》有任何冲突或不一致的，应以本协议约定内容为准执行，本协议未约定之事宜，各方应继续执行《购买资产协议》及《业绩承诺及补偿协议》的约定内容。
（三）调整公司内部股权架构的必要性
联合创泰注册于香港，适用的企业所得税税率为16.5%，上市公司、创泰电子、新联芯注册于内地，适用的企业所得税税率为25%。调整前，创泰电子、新联芯在分红时需要逐层往上最终到达上市公司，其分红综合所得税税率最高为
46.56%；调整后，综合所得税税率降低到25%。通过合理安排股权架构和税务
处理方式，解决“境内-境外-境内”控股架构重复征税的问题，可以降低所得税总税负，避免重复缴税，有效提升上市公司和股东利益。
目前，深圳市已组建市场化运作的电子元器件和集成电路国际交易中心，打造电子元器件、集成电路企业和产品市场准入新平台，提高供应链整体谈判优势，降低供应链总成本，实现产业链生产要素自由流通、整体管理。作为电子元器件行业重要的代理商，公司积极参与到该平台的建设发展。虽然联合创泰目前的主要贸易发生在香港，但公司的部分客户本身也有内地交易的诉求。在深圳建设电子元器件交易中心的大背景下，公司2023年会加大境内业务的拓展力度。另一方面，创泰电子和新联芯正在大力开拓新的客户。如果待创泰电子和新联芯产生大量业务之后再进行架构调整，由于净资产可能产生了增值，当转让创泰电子
100%股权、新联芯51%股权环节时，公司需要对转让的增值部分代境外转出方（联合创泰）缴纳预提所得税，届时可能会大幅增加转让的成本，不利于公司和股东的整体利益。
本次内部股权结构调整完成后，公司将直接持有创泰电子100%股权和新联芯51%股权，创泰电子、新联芯不再纳入联合创泰合并报表范围，而公司合并报表范围不变。
（四）本次调整对公司的影响
1、本次调整不构成对重大资产重组业绩承诺的变更
2021年，公司实施重大资产重组，购买联合创泰100%股权。新联芯创、黄
3泽伟、彭红就联合创泰业绩承诺期间（2021-2023年度）归属于母公司的净利润、
2023年12月31日应收账款、补偿期限届满后对联合创泰进行减值测试及相应补偿（如需）进行了承诺，新联芯的少数股东未进行承诺。根据中审众环出具的《关于联合创泰科技有限公司2021年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》，联合创泰完成了2021年度业绩承诺。
为了保障业绩承诺的实施，业绩承诺人明确表示同意公司内部股权架构调整事项，同意后续以调整后的联合创泰、创泰电子、新联芯三家单体报表出具的模拟合并报表作为业绩承诺计算的依据以及三家公司作为减值测试的资产组，各方同意签署《补充协议》以明确相关事项。
本次调整前后，业绩承诺的金额、期限、范围和业绩补偿方式均未发生变化，仅业绩承诺计算基础由联合创泰合并报表调整为以联合创泰、创泰电子、新联芯
单体报表为基础编制的模拟合并报表，不构成对重大资产重组业绩承诺的变更。
2、本次调整不会对商誉减值测试构成影响
（1）商誉初始情况
经中审众环认定，公司获取联合创泰100%股权对应的合并成本为人民币
16.016亿元。购买日联合创泰归属于母公司可辨认净资产价值为511563807.63元，故商誉为人民币1090036192.37元。
（2）本次调整前，含商誉资产组的认定情况《企业会计准则第8号——资产减值》规定“资产组一经确定，各个会计期间应当保持一致，不得随意变更。”《会计监管风险提示第8号——商誉减值》规定“首先，公司在认定资产组或资产组组合时，应充分考虑管理层对生产经营活动的管理或监控方式和对资产的持续使用或处置的决策方式，认定的资产组或资产组组合应能够独立产生现金流量。需要说明的是，一个会计核算主体并不简单等同于一个资产组。如需变更，企业管理层应当证明该变更是合理的，并根据本准则第二十七条的规定在附注中作相应说明。”因此，资产组认定范围应以一贯性处理，资产组的确认标准为可产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组产生的现金流入，是以业务组成考虑，而非会计主体。
2021年末，公司首次对收购联合创泰形成商誉进行了减值测试。经过与评4估机构、中审众环确认，以联合创泰业务确定为资产组（即联合创泰合并报表主体），资产组具体范围为经营性资产及经营性负债。经测试，联合创泰资产组
2021年12月31日的可收回金额高于账面价值，不存在减值；公司在2022年度
终了已聘请评估机构对合并联合创泰形成的商誉正在进行减值测试，预计2022年末商誉未发生减值。综上，收购联合创泰的商誉形成于2021年，合并日至今商誉未发生增减或计提减值。
（3）本次调整后，含商誉资产组认定情况根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》规定“第五，因重组等原因，公司经营组成部分发生变化，继而影响到已分摊商誉所在的资产组或资产组组合构成的，应将商誉账面价值重新分摊至受影响的资产组或资产组组合，并充分披露相关理由及依据。第六，公司应在购买日将商誉分摊至相关资产组或资产组组合，并在后续会计期间保持一致。当形成商誉时收购的子公司后续存在再并购、再投资、处置重要资产等情形时，除符合上述第五点的条件外，不应随意扩大或缩小商誉所在资产组或资产组组合。”公司本次调整属于内部股权架构调整，经营组成在公司合并范围内并未发生变化，不属于重组事项。因此，无理由变更商誉所在资产组范围。本次股权架构调整后的资产组范围仍为联合创泰业务，在框定剩余承诺期含商誉资产组范围时，需按原范围涉及主体或业务所在主体进行模拟合并（即联合创泰、创泰电子、新联芯），并剔除非经营性项目后，作为减值测试的资产组，即与前期资产组认定范围相比无变化。
二、独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：《补充协议》内容符合相关法律、法规、规章、规范性文件的规定。公司基于战略和发展需要拟调整其内部股权架构并与业绩承诺人签订《补充协议》，对《业绩承诺及补偿协议》里约定的业绩承诺的金额、期限、范围和业绩补偿方式不发生变化进行明确，该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了独立意见，尚需提交公司股东大会审议。公司本次内部股权架构调整前后，重大资产重组相关业绩承诺计算基础未发生实质性变更，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形，独立财务顾问对此事项无异
5议。
（以下无正文）6（本页无正文，为《华安证券股份有限公司关于香农芯创科技股份有限公司拟调整内部股权架构并签订补充协议事项对重大资产重组相关业绩承诺影响的核查意见》之签章页）华安证券股份有限公司
2023年2月6日
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