新锐股份:新锐股份关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告

证券代码：688257证券简称：新锐股份公告编号：2023-016
苏州新锐合金工具股份有限公司
关于向2023年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*限制性股票首次授予日：2023年2月7日
*限制性股票首次授予数量：140.70万股，占目前公司股本总额9280.00万股的1.52%*股权激励方式：第二类限制性股票苏州新锐合金工具股份有限公司（以下简称“公司”）《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定
的公司2023年限制性股票授予条件已经成就，根据公司2023年第一次临时股东大会授权，公司于2023年2月7日召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2023年2月7日为首次授予日，以23.00元/股的授予价格向174名激励对象授予140.70万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况1、2023年1月4日，公司召开第四届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于核查的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
公司于2023年1月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
2、2023年1月5日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏州新锐合金工具股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事周余俊先生作为征集人就2023年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2023年1月5日至2023年1月14日，公司对本激励计划首次授予的激励对象名单在
公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2023年1月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏州新锐合金工具股份有限公司监事会关于公司2023年股权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2023年1月30日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案，并于2023年1月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏州新锐合金工具股份有限公司关于2023年限制性股票、股票增值权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年2月7日，公司召开第四届董事会第十六次会议与第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向
2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董
事对前述事项发表了明确同意的独立意见，监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况鉴于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象中有1名激励对象因离职而不具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《激励计划（草案）》的相关规定以及2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会决定对2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象的名单、首次授予权益
数量及预留股份数量进行调整，但授予权益总量不变，仍为170.00万股限制性股票。调整后，公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象总人数由175名调整为174名，首次授予的限制性股票数量由142.20万股调整为140.70万股，预留授予的限制性股票数量由27.80万股调整为29.30万股。本次调整后的激励对象属于经公司2023年第一次临时股东大会批准的本次激励计划中规定的激励对象范围。除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划（草案）》中的规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公
司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就，同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为2023年2月7日，并同意以23.00元/股的授予价格向符合条件的174名激励对象授140.70万股限制性股票。
2、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划的
首次授予日为2023年2月7日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股
权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司本激励计划确定授予的激励对象，具备《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定
的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司不存在为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（5）公司董事会会议在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》
《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定就本激励计划相关议案的审议回避表决，董事会审议和决策程序合法、合规。
（6）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励
约束机制，增强公司管理团队和骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
综上，独立董事一致认为公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已成就，同意公司以2023年2月7日为首次授予日，以23.00元/股的授予价格向符合授予条件的174名激励对象首次授予140.70万股限制性股票。
3、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激
励计划的情形，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格；本激励计划的激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2023年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（2）公司确定本激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。
综上，监事会同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为2023年2月7日，并同意以23.00元/股的授予价格向符合条件的174名激励对象授140.70万股限制性股票。
（四）本次限制性股票首次授予的具体情况
1、首次授予日：2023年2月7日
2、首次授予数量：140.70万股，占目前公司股本总额9280.00万股的1.52%
3、首次授予人数：174人
4、首次授予价格：23.00元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票或从二级市场回购公
司A股普通股股票
6、本激励计划的有效期、归属期限和归属安排：（1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归属：
*公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
*自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或
在决策过程中，至依法披露之日内；
*中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授予权益归属安排归属时间总量的比例自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次
第一个归属期30%授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次
第二个归属期30%授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次
第三个归属期40%授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
7、激励对象名单及授予情况
获授限制性股票占授予限制性占本激励计划公告日姓名国籍职务
数量(万股)股票总数比例股本总额比例
一、董事、高级管理人员小计000
二、核心技术（业务）人员及董事会认为应当激励的其他核心人员澳大
XINER WU 核心业务人员 5.00 2.94% 0.05%利亚
杨汉民中国核心技术人员2.501.47%0.03%
李宁中国核心技术人员1.801.06%0.02%
陆庆忠中国核心技术人员1.701.00%0.02%董事会认为应当激励的其他核心人员
129.7076.29%1.40%（共170人）
首次授予部分合计140.7082.76%1.52%
三、预留部分29.3017.24%0.32%
合计170.00100.00%1.83%注：
1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划草案公告时公司股本总额的20%。
2.本计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东。激励对象中包含实际控制人之女暨外籍员工XINER WU女士。
3.预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立
董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
4.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
（一）鉴于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象中有1名激励对象因
离职而不具备激励对象资格，根据《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定以及2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会决定对2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象的名单、首次授予权益数量及预留股份数量进行调整，但授予权益总量不变，仍为170.00万股限制性股票。调整后，公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象总人数由175名调整为174名，首次授予的限制性股票数量由142.20万股调整为
140.70万股，预留授予的限制性股票数量由27.80万股调整为29.30万股。
公司调整本次限制性股票激励计划首次授予激励对象的名单、首次授予权益数量及
预留股份数量的事项，符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的相关规定。调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。本次调整事项在公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，调整后的激励对象均在公司第四届董事会第十五次会议审核通过的激励计划所确定的激励对象名单内。调整程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
（二）激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）列入公司2023年股权激励计划授予激励对象名单的人员符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象条件。
（四）本次限制性股票激励计划的激励对象包含实际控制人之女暨外籍员工XINER
WU女士，公司将其纳入本激励计划的原因在于：该名外籍员工任公司总裁助理，主要负责公司国际业务，并协助公司总裁管理海外子公司及工程工具事业部。公司境外业务占比一半，该员工对公司未来业绩增长将发挥重要作用。
因此，本激励计划将XINER WU女士作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
除此之外，本激励计划的激励对象不包括其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女以及外籍员工，亦不包括公司监事、独立董事。
（五）公司本次拟授予限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已成就。
综上，监事会同意公司对本次限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量进行调整，认为本次限制性激励计划首次授予部分激励对象限制性股票符合相关法律法规和规范性文件所规定的条件，前述激励对象作为本激励计划的激励对象主体资格合法、有效，获授的条件已成就。监事会同意以2023年2月7日为首次授予日，以
23.00元/股的授予价格向符合授予条件的174名激励对象首次授予140.70万股限制性股票。
三、会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并以2023年2月7日作为基准日，用该模型对首次授予的140.70万股第二类限制性股票公允价值进行测算，具体参数选取如下：
1、标的股价：41.00元/股（首次授予日2023年2月7日收盘价）；
2、有效期分别为：1年、2年、3年（第二类限制性股票授予之日至每期首个可归属日的期限）；
3、历史波动率：26.82%、25.70%、30.50%（分别采用科创50最近1年、2年、3年的历史波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；
5、股息率：1.22%（采用公司最近一年的股息率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
授予的限制性股票数量预计摊销的总费用2023年2024年2025年2026年（万股）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）
140.702604.221249.49870.15424.5060.09
注：
1.上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2.上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3.上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但同时本激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
五、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城（苏州）律师事务所认为，截至法律意见书出具之日：
（一）公司本次调整与授予事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》
《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》及《激励计划（草案）》的有关规定；
（二）本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；
（三）本次授予的授予条件已经成就；
（四）本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定；
（五）本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》
及《激励计划（草案）》的有关规定；
（六）公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》的规定；随着本次授予的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
六、上网公告及报备文件（一）《苏州新锐合金工具股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》；
（二）《苏州新锐合金工具股份有限公司监事会关于2023年股权激励计划授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）》；
（三）《苏州新锐合金工具股份有限公司2023年股权激励计划授予激励对象名单（截至授予日）》；
（四）《上海市锦天城（苏州）律师事务所关于苏州新锐合金工具股份有限公司
2023年限制性股票与股票增值权激励计划调整与授予事项的法律意见书》。
特此公告。苏州新锐合金工具股份有限公司董事会
2023年2月8日