南都电源:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司2023年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告

公司简称：南都电源证券代码：300068
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江南都电源动力股份有限公司
2023年股票期权激励计划授予相关事项
之独立财务顾问报告
2023年2月目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................5
三、基本假设................................................6
四、独立财务顾问的核查意见.........................................7
（一）本激励计划已履行的相关审批程序....................................7
（二）本激励计划授予条件成就情况的说明...................................8
（三）本激励计划的授予情况.........................................9
（四）实施授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明..........................10
（五）结论性意见.............................................10
2/10一、释义1.独立财务顾问报告：指《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江南都电源动力股份有限公司2023年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》。
2.独立财务顾问：指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司。
3.上市公司、本公司、公司、南都电源：指浙江南都电源动力股份有限公司。
4.股权激励计划、本激励计划、本计划：指《浙江南都电源动力股份有限公司
2023年股票期权激励计划（草案）》。
5.股票期权：指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件
购买公司一定数量股票的权利。
6.股本总额：指公司股东大会审议通过本激励计划时公司已发行的股本总额。
7.激励对象：指按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理人
员、核心骨干人员以及董事会认为需要激励的其他人员。
8.授予日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。
9.有效期：指自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部
行权或注销完毕之日止。
10.等待期：股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的时间段
11.行权：指激励对象根据股票期权激励计划，激励对象根据本计划，在满足行
权条件后行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照本计划设定的条件购买公司股票的行为。
12.可行权日：指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
13. 行权价格：本激励计划所确定的激励对象购买公司 A股股票的价格。
14.行权条件：指根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
15.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
16.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
17.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
18.《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
19.《自律监管指南》：指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》。
3/1020.《公司章程》：指《浙江南都电源动力股份有限公司章程》。
21.《公司考核办法》、《考核管理办法》、《管理办法》：指《浙江南都电源动力股份有限公司股票期权考核管理办法》
22.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
23.证券交易所：指深圳证券交易所。
24.元：指人民币元。
4/10二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由南都电源提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对南都电源股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对南都电源的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
5/10三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
6/10四、独立财务顾问的核查意见
（一）本激励计划已履行的相关审批程序
1、2023年1月12日，公司召开第八届董事会第十三次会议、第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。
公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司
及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就激励计划向所有的股东征集委托投票权；上海市锦天城律师事务所就激励计划草案出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司就激励计划草案出具了独立财务顾问报告。
2、2023年1月12日，公司于指定信息披露媒体巨潮资讯网披露了《2023年股票期权激励计划激励对象名单》，并通过公司内部网站对本次股权激励计划激励对象的姓名及职务予以公示，公示期自2023年1月13日至2023年1月
23日，公示期满，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。
公司于2023年1月30日披露了《监事会关于公司2023年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2023年2月6日，公司2023年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司实施2023年股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。股东大会审议通过股权激励计划及相关议案后，公司于2023年2月6日披露股东大会决议公告及公司《关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023年2月6日，公司第八届董事会第十四次会议和第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、
7/10有效，确定的授予日符合相关规定。上海市锦天城律师事务所就公司授予股票
期权相关事项出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司就公司授予股票期权相关事项出具了独立财务顾问报告。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，南都电源向激励对象授予股票期权事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司激励计划的相关规定。
（二）本激励计划授予条件成就情况的说明
根据激励计划中的规定，同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，南都电源不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”、“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外南都电源
8/10不存在“上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形，公司本激励计划的授予条件已经成就。
（三）本激励计划的授予情况
1、授予股份来源：向激励对象定向发行的公司 A股普通股
2、授予日：2023年2月6日
3、授予数量：5000万份
4、行权价格：20.80元/股
5、授予人数：386人
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划授获授的股票期权占授予股票期姓名职务予日公司股本总数量（万份）权总数的比例额的比例
朱保义董事长、总经理200.004.00%0.23%核心骨干人员及董事会认为应当
4800.0096.00%5.55%
激励的其他核心人员（385人）
合计5000.00100.000%5.78%注：（1）公司董事长兼总经理朱保义先生于2023年2月6日对公司股票进行了增持，增持后，朱保义先生单独或合计持有公司股份超过了公司股份总数的5%。作为公司核心管理人员，全面主持公司经营管理工作，对于公司战略方针和经营决策的制定、重大经营管理事项等发挥显著地积极的作用，公司将朱保义先生作为激励对象并根据其贡献及对于公司长远发展的重要程度确定其激励力度，符合《管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。
（2）上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的
1.00%。公司全部有效的本计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东大会时公司股
本总额的20.00%。
（3）以上激励对象中，朱保义先生为单独或合计持有公司5%以上股份的股东。除此之外，本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人的配偶、父母、子女。
本次激励计划授予的股票期权等待期分别为自授予登记完成之日起12个月、
24个月、36个月。
本次激励授予完成后将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
9/10（四）实施授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司本次授予对公司的影响，本独立财务顾问认为南都电源在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对授予的股票期权所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（五）结论性意见
本独立财务顾问认为，截止报告出具日，浙江南都电源动力股份有限公司本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次激励计划授予日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合公司2023年股票期权激励计划规定的授予条件的情形。
10/10（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江南都电源动力股份有限公司2023年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：刘佳
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2023年2月6日