万马股份:关于购买青岛海控海洋科技发展有限公司股权暨关联交易的公告

证券代码：002276证券简称：万马股份公告编号：2023-004
债券代码：149590债券简称：21万马01
浙江万马股份有限公司
关于购买青岛海控海洋科技发展有限公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1．为实施南北联动产业发展战略，推动青岛万马高端装备产业项目的投资建设，子公司青岛万马海洋工程装备科技有限公司（以下简称“万马海工装备”）拟于近日与青岛海控未来城开发有限公司（以下简称“海控未来城”）签署《股权转让合同》。万马海工装备以评估价值4189.48万元现金购买海控未来城持有的青岛海控海洋科技发
展有限公司（以下简称“海洋科技”“标的公司”）100%股权。交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围。
2．在本次交易中，海控未来城为公司控股股东青岛西海岸新区
海洋控股集团有限公司（以下简称“海控集团”）控制的下属企业，与公司受同一控制人控制，根据深交所《股票上市规则》等规定，为公司的关联方。因此，本次交易构成了公司的关联交易。
3．公司2023年2月8日召开的第六届董事会第四次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权，4票回避表决，审议通过《关于购买青岛海控海洋科技发展有限公司股权暨关联交易的议案》。董事高珊珊女士因在控股股东单位担任高管，在审议本议案时回避表决；根据-1-实质重于形式原则，认定董事李刚先生、危洪涛先生、李海全先生为可能造成利益倾斜关联人，在审议本议案时回避表决。公司独立董事就该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。本次交易无需提交公司股东大会审议。
4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组、不构成重组上市。
二、关联方基本情况
1．海控未来城
公司名称：青岛海控未来城开发有限公司
注册地址：中国（山东）自由贸易试验区青岛片区太白山路19
号德国企业中心南区308-23室
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：强文博
注册资本：40000万元人民币
主营业务：房地产开发；房产经纪服务；房屋租赁；以自有资金
投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；旅游休闲房地产开发；酒店管理；入境旅游服务；
出境旅游服务；工程管理服务；物业管理；房屋建筑工程施工（不含别墅建设）；室内外装饰装潢工程施工。
主要股东和实际控制人：海控创投持有海控未来城100%股权，实际控制人为海控集团。
2．海控未来城成立于2019年10月，业务范围为房地产开发等领域。2022年度，营业收入0万元、净利润-108.73万元；截至2023年1月31日，净资产97287.92万元。（以上数据未经审计）-2-3．关联关系说明：海控未来城为公司控股股东海控集团控制的
下属企业，与公司受同一控制人控制，根据深交所《股票上市规则》等规定，为公司的关联方。
4．经查询，海控未来城不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1．标的资产概况
（1）资产名称：青岛海控海洋科技发展有限公司100%股权。
（2）资产类别：股权投资
（3）权属情况：标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权
利、不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
2．标的公司基本情况
（1）基本情况
青岛海控海洋科技发展有限公司成立于2022年11月24日，注册资本2000万元，由青岛海控未来城开发有限公司认缴设立占比
100%，出资方式为货币出资，注册地：山东省青岛市黄岛区车轮山
路388号1栋2办公1709户。主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；仪器仪表制造；
海洋工程装备制造；海洋工程关键配套系统开发；海洋工程装备研发；
园区管理服务。海控未来城持有海洋科技100%股权。
（2）主要财务数据
单位：万元
2022年12月31日2023年1月31日
资产总额0.004113.13
其中：应收账款0.000.00
-3-负债总额0.010.52
净资产-0.014112.61
营业收入0.000.00
营业利润-0.01-7.38
净利润-0.01-7.38
注：2022年度/年末数据、2023年1月数据经山东润德有限责任会计师审计，并于2023年2月1日出具了（2023）润德所审字009号无保留意见的审计报告。
3．海洋科技公司章程及其他文件中不存在法律法规之外其他限
制股东权利的条款。
4．经查询，海洋科技不是失信被执行人。
5．海洋科技股权交割完成后，将并入公司合并报表范围。海洋
科技不存在为他人提供担保、财务资助等情况。交易完成后也不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助情形。
6．资产评估情况
（1）评估结论深圳市世联资产房地产土地评估有限公司出具了《青岛海控未来城开发有限公司、青岛万马海洋工程装备科技有限公司拟进行股权转让涉及青岛海控海洋科技发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（世联资产评报字 QD08GQZH[2023]0026ZJGB）（以下简称“《资产评估报告》”）：以2023年1月31日为评估基准日，经采用资产基础法评估，对标的公司的股东全部权益价值进行了评估，青岛海控海洋科技发展有限公司在评估基准日总资产账面价值为
4113.13万元，评估价值为4190.00万元；总负债账面价值为0.52万元，评估价值为0.52万元；股东全部权益账面价值为4112.61万元，评估价值为4189.48万元（大写：肆仟壹佰捌拾玖万肆仟捌佰元整）
增值76.87万元增值率为1.87%。
（2）标的公司主要资产
-4-根据《资产评估报告》，纳入评估范围的资产主要为非实物资产：
无形资产。无形资产核算内容为被评估单位建设项目对应的一宗工业用地出让金，宗地原始入账价值为4120万元，尚未取得不动产权证书。该宗土地情况：
国有建设用地使用权出让合同编号：黄岛-01-2022-126号；权利
人：青岛海控海洋科技发展有限公司；共有情况：单独所有；坐落：
黄岛区画家村路东、西石岭村南；宗地编号：
370211210216GB00017W00000000；权利类型：国有建设用地使用权；
权利性质：出让；用途：工业用地；面积：121087.00平方米；使用
期限50年；土地他项权利状况：截至评估基准日待估宗地无抵押；
土地利用状况：评估对象的实际开发程度已达到宗地红线外“五通”，宗地红线内场地平整，尚未施工建设。
四、关联交易的定价政策及定价依据根据深圳市世联资产房地产土地评估有限公司出具的《资产评估报告》，以2023年1月31日为评估基准日，资产基础法为评估方法，标的公司股东全部权益评估价值为4189.48万元。交易双方一致同意，以资产评估结果交易对价，确定本次标的股权转让的对价为4189.48万元。
本次交易以经评估价值为依据，遵循公开、公平、公正的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
转让方（甲方）：青岛海控未来城开发有限公司
受让方（乙方）：青岛万马海洋工程装备科技有限公司
1.转让标的
1.1本合同拟转让标的为甲方所持有的青岛海控海洋科技发展有
-5-限公司（以下简称“标的企业”）100%股权（以下简称“标的”或“标的股权”或“股权”）。
1.2标的企业情况：青岛海控海洋科技发展有限公司成立于2022年11月，注册资本为人民币2000万元，甲方持有其100%股权。
1.3经深圳市世联资产房地产土地评估有限公司出具的资产评估报告（世联资产评报字 QD08GQZH[2023]0026ZJGB），截至 2023 年
1月31日，青岛海控海洋科技发展有限公司总资产合计为人民币
4190.00万元，负债合计为人民币0.52万元，标的股权评估价值为
4189.48万元。
1.4除甲方已向乙方披露的事项外，本次转让标的不存在资产评
估报告中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果或对标的企业及其产权价值产生重大不利影响的事项。
2.股权转让的方式：本次股权转让采取协议转让方式，由甲方将
本合同项下标的依法转让给乙方。
3.股权转让价款：本次股权转让价款为人民币（小写）4189.48万元，即人民币（大写）肆仟壹佰捌拾玖万肆仟捌佰元整。
4.支付方式：乙方应在本合同生效次日起3个工作日内，将股权
转让价款人民币（小写）4189.48万元，即人民币（大写）肆仟壹佰捌拾玖万肆仟捌佰元整，一次性支付至甲方指定银行账户。
5.标的企业涉及的债权、债务的承继和清偿办法：乙方受让标的股权后，标的企业原有的债权、债务由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担。
6.其他事项
6.1乙方按照本合同第四条的约定完成股权转让价款支付当日即
为股权交割日，自交割之日起，甲方即享有作为标的企业的一切权利，-6-并承担相应义务。
6.2自交割之日起5个工作日内，甲乙双方应共同配合向标的企
业所在地主管部门办理股权转让变更登记事宜。
6.3本次股权转让涉及的税负，按照国家有关规定缴纳。
7.本合同自双方签署之日起生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次购买资产不涉及人员安置，交易完成后不会增加关联交易；
不会与关联人产生同业竞争，购买资产后与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上等方面保持独立性。
本次购买资产的资金来源为公司自有资金。本次交易完成后，不会导致上市公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次交易是公司为实施南北联动产业发展战略，加快推动青岛万马高端装备产业项目的投资建设而实施。标的公司项下土地资产将作为子公司万马海工装备投资建设用地，有利于公司青岛万马高端装备产业项目落地。
本次交易价格以评估机构出具的评估结果为依据，定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次交易完成后，海洋科技将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。本次交易资金来源于公司自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
除本次交联交易外，2023年初至披露日，公司与海控未来城及-7-海控集团控制的其他关联人累计已发生的各类关联交易的总金额0万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
1.独立董事关于事前认可意见
经会前认真审查董事会提供的相关资料，并了解其相关情况，我们认为：公司收购青岛海控未来城开发有限公司（以下简称“海控未来城”）持有的青岛海控海洋科技发展有限公司（以下简称“海洋科技”“标的公司”）100%股权，属于公司与控股股东所属企业发生的关联交易事项，该交易对促进公司发展具有积极意义，符合公司长远发展需要。该关联交易事项是根据市场化原则而运作的，符合《公司法》《公司章程》以及相关监管规定的规定，符合公司整体利益，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况，不存在通过关联交易向公司输送利益或者侵占公司利益的情形，不会对公司的独立性构成影响。因此，我们同意将此议案提交公司董事会审议。
2.独立董事发表意见
公司收购青岛海控海洋科技发展有限公司100%股权暨关联交易事项，对促进公司发展具有积极意义，符合公司长远发展需要。该关联交易事项是根据市场化原则而运作的，遵循了公平、公正的原则，定价合理，符合公司整体利益，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况，不存在通过关联交易向公司输送利益或者侵占公司利益的情形，不会对公司的独立性构成影响。公司董事会在审议该议案时，关联董事在表决时予以回避，决策、表决程序均符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，我们一致同意《关于购买青岛海控海洋科技发展有限公司股权暨关联交易的议案》。
-8-十、备查文件
1．董事会决议；
2．独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；
3．股权转让合同；
4．资产评估报告、审计报告等；
5．关联交易情况概述表；
6．深交所要求的其他文件。
浙江万马股份有限公司董事会
二〇二三年二月十日