正虹科技:关于关联方向公司提供借款暨关联交易的公告

证券代码：000702证券简称：正虹科技公告编号：2023-007
湖南正虹科技发展股份有限公司
关于关联方向公司提供借款暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南正虹科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月8日召开的第九届董事会第三次会议，审议并通过了《关于湖南君泰生物科技股份有限公司向公司提供借款暨关联交易的议案》、《关于岳阳观盛投资发展有限公司向公司提供借款暨关联交易的议案》，具体情况如下：
一、关联交易概述
为支持公司业务发展，满足公司资金需求，湖南正虹科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）关联方岳阳观盛投资发展有限公司（以下简称“观盛投资”）、湖南君泰生物科技股份有限公司（以下简称“君泰生物”）拟向公司提供总金额不超过11000万元的借款，其中，观盛投资向公司提供借款8000万元，君泰生物向公司提供借款
3000万元。该借款在规定的期限及额度内可循环使用，公司可根据自
身的经营情况提前还款。本次借款无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保，亦无其他协议安排。
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.10条之规定“关联人向上市公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且上市公司无相应担保。”应当按照本节规定履行关联交易信息披露义务以及本章第一节的规定履行审议程序，无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况（一）观盛投资基本情况
1、企业名称：岳阳观盛投资发展有限公司
法定代表人：颜劲松
注册资本：315000万元人民币
统一社会信用代码：91430600344786238F，注册地址：湖南省岳阳市城陵矶综合保税区二期2号标准化厂房2楼
经营范围：基础设施和公共服务设施投资建设及经营管理(不得
从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财
政信用业务)企业管理咨询服务(不含金融、证券、期货信息咨询);物业管理仓储租赁加工贸易供应链信息技术服务国际国内货物
的运输代理及道路运输;农产品、棉花、粮食、毛油、食品、预包装
食品、食品添加剂及食品接触材料、矿泉水、酒类、原糖、保健食品、
乳制品(含婴幼儿配方奶粉)、农林牧产品、饲料、木材、果蔬、肉类、
禽类、水产品、矿产品、固体废物原料、石油制品、生物柴油、化工
产品及原料、石油焦、液化石油气、天然气、煤焦油、石油原油(危
险化学品按《危险化学品经营许可证》许可的范围经营有效期至2022年7月7日)、化妆品、日用消费品、药品、医疗器械、天然橡胶、汽
车、摩托车及零配件、机械设备、电子产品(不含无线电管制器材和
卫星地面接收设施)、木浆、机制纸及制品、主焦煤、电解铜的销售;盐的零售二类医疗器械批发自营和代理各类商品和技术的进出口
贸易(国家限制经营或禁止进出口的商品及技术除外)。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2、股权结构
股东一：岳阳城陵矶综合保税区管理委员会认缴出资额：
310000万元人民币，持股比例：98.4127%股东二：国开发展基金有限公司认缴出资额：5000万元人民币，持股比例：1.5873%
3、主要财务指标
截止2022年12月31日，观盛投资资产总额1761871.19万元，负债总额1184988.95万元，净资产总额576882.24万元；2022年营业收入1293828.22万元，净利润5256.81万元（未经审计）。
4、关联关系
观盛投资系公司第一大股东岳阳观盛农业科技有限责任公司的
控股股东，持有其80%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
第6.3.3条关联法人的认定标准之（三）“持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人”，观盛投资系公司关联方。
5、观盛投资不属于失信被执行人。
6、借款协议的主要内容
（1）借款金额：人民币捌仟万元整
（2）借款用途：偿还银行贷款及补充生产经营性流动资金
（3）借款期限：不超过12个月
（4）借款利息及其支付方式：利息以借款本金为基数，按年化
利率4%计算，借款到期日一次性支付利息。
（5）还款方式：借款到期日一次性返还本息。
（二）君泰生物基本情况
1、企业名称：湖南君泰生物科技股份有限公司
法定代表人：翁吕
注册资本：10000万元人民币
统一社会信用代码：91430600MA4M2LFB85
注册地址：中国（湖南）自由贸易试验区岳阳片区综合保税区
丰通路2号经营范围：生物技术开发与应用粮食收购饲料生产和销售进
出口贸易仓储物流服务(不含危险爆炸物品)饲料原料及饲料添加
剂销售畜、牧养殖及养殖粪便处理技术的开发及应用。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、股权结构
股东一：君泰农业科技有限公司，认缴出资额：9300万元，持股比例93%
股东二：岳阳县洞庭油脂有限公司，认缴出资额：700万元，持股比例7%
3、主要财务指标
截止2022年12月31日，君泰生物资产总额12429.98万元，负债总额966.57万元，净资产总额11463.40万元，营业收入55108.61万元，净利润1180.64万元（未经审计）。
4、关联关系
君泰生物系君泰控股有限公司控股子公司，君泰控股为公司第一大股东岳阳观盛农业科技有限责任公司的参股股东，观盛农业由观盛投资出资80%、君泰控股有限公司（以下简称“君泰控股”）出资20%设立。君泰控股通过观盛农业间接持有公司3.026%的股份。鉴于君泰控股与公司存在购销业务，基于谨慎考虑，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条之“中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系、可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为上市公司的关联人”之规定，将君泰控股有限公司及其子公司认定为公司关联方。
5、关联方不属于失信被执行人。
6、借款协议的主要内容（1）借款金额：人民币叁仟万元整
（2）借款用途：偿还银行贷款及补充生产经营性流动资金
（3）借款期限：不超过6个月
（4）借款利息及其支付方式：利息以借款本金为基数，利率不高
于银行同期贷款利率，借款到期日一次性支付利息。
（5）还款方式：借款到期日一次性返还本息。
四、交易目的及对公司的影响
本次关联借款将用于公司主营业务的生产经营，有利于公司日常生产经营对资金的需求，有效改善公司资金结构、降低公司财务费用，促进公司业务长期稳定发展，符合全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
1、本年年初至本公告披露日，公司与观盛投资未发生关联交易行为（不含本次交易）。
2、本年年初至本公告披露日，公司与君泰生物（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）发生关联交易总金额为
206.87万元（不含本次交易）。
六、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见关联方本次向公司提供借款的行为构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。本次关联交易是公开、公平、合理的，符合公司的根本利益，有利于公司的长远发展，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易事项符合有关法律、法规和公司章程的规定，我们同意将本次关联交易提交公司董事会审议，在公司董事会会议对本次交易的相关议案进行表决时，关联董事应当依法回避表决。
2、独立意见
关联方本次向公司提供借款的关联交易，公司除偿还本金及借款利息外，不额外支付对价，公司无需提供担保，且本次借款利率低于同期市场贷款利率水平，有利于公司日常生产经营对资金的需求，降低公司财务费用，有利于公司业务长期稳定发展。本次关联交易符合上市公司利益，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成不利影响，不会导致公司及股东特别是中小股东利益受到损害。本次董事会关联董事对该议案回避表决，审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。因此，我们同意公司本次关联方借款事项。
七、备查文件
1、第九届董事会第三次会议决议
2、独立董事事前认可意见及独立意见特此公告。
湖南正虹科技发展股份有限公司董事会
2023年2月8日