中科云网:关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告

证券代码：002306证券简称：中科云网公告编号：2023-014
中科云网科技集团股份有限公司
关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●限制性股票上市日：2023年2月15日
●限制性股票首次授予日：2023年2月3日
●限制性股票首次授予登记完成数量：4446万股
●限制性股票首次授予登记人数：47人
●限制性股票首次授予价格：2.06元/股
●股票来源：公司向激励对象定向发行的 A股普通股股票
中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月3日
召开第五届董事会2023年第三次（临时）会议、第五届监事会2023年第一次（临
时）会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规定，公司已经完成公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的首次授予登记工作。现将相关事项公告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1.2022年8月25日，公司分别召开第五届董事会2022年第七次（临时）会议和第五届监事会2022年第六次（临时）会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》。监事会对公司本次激励计划的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见并公开征集委托投票权，北京市炜衡律师事务所出具了法律意见书。具体情况参
1/10见公司于2022年8月26日在指定信息披露媒体上发布的相关文件。
2.2022年8月27日至2022年9月7日，公司在内部公示了本次股权激励
计划激励对象的姓名及职务，公示期不少于10日，公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的异议或不良反映。此外，监事会对本激励计划授予的激励对象名单进行了核查，公司于2022年9月8日在指定信息披露媒体披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3.2022年9月13日，公司2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》，本激励计划获得
2022年第三次临时股东大会批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合
条件时向其授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。北京市炜衡律师事务所出具了法律意见书。
4.2022年9月14日，公司对《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
5.2023年2月3日，公司分别召开第五届董事会2023年第三次（临时）会议和第五届监事会2023年第一次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对公司本次首次激励计划的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见，北京市炜衡律师事务所出具了法律意见书。具体情况参见公司于2023年2月4日在指定信息披露媒体上发布的相关文件。
二、限制性股票授予的具体情况
（一）限制性股票首次授予日：2023年2月3日
（二）限制性股票首次授予价格：2.06元/股
（三）股票来源：公司向激励对象定向发行的 A股普通股股票
2/10（四）限制性股票首次授予人数：47人
（五）限制性股票首次授予数量：4446万股
在确定首次授予日后的资金缴纳过程中，原拟首次授予的3位激励对象因资金原因自愿放弃部分限制性股票，1名激励对象主动放弃授予日时降低认购额度之申请，而按照《股权激励协议书》原始额度足额缴纳认购款。经查验，拟首次授予的4446万股限制性股票对应的认购款已缴纳完毕，首次授予中未缴纳认购资金部分对应的514万股限制性股票按作废处理。
因此，公司本激励计划拟首次授予47名激励对象的限制性股票数量由4960万股调整为4446万股，根据《管理办法》涉及预留部分的有关规定，预留部分限制性股票数量亦需同步调整，由1240万股调整为1111.5万股。
具体分配情况如下：
占本计划授予获授的限制性占本计划公告日姓名职务限制性股票总
股票数量(万股)总股本的比例数的比例
副董事长、副总裁、
吴爱清3155.67%0.38%财务总监
沈洪秀董事、审计负责人3215.78%0.38%
覃检副总裁、董事会秘书200.36%0.02%
公司董事、高级管理人员小计（3人）65611.80%0.78%
中层管理人员、核心技术（业务）人
379068.20%4.51%
员（44人）
首次授予股份合计（47人）444680.00%5.29%
预留部分1111.520.00%1.32%
本激励计划拟发行股份合计5557.5100%6.62%
注：
1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公
司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。
2.本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女。
3.预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会
提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
4.上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，是由于四舍五入所造成。
3/10（六）本激励计划的有效期、授予与解除限售安排
1.限制性股票激励计划的有效期
限制性股票激励计划的有效期为限制性股票授予日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
2.限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
3.本计划的解除限售安排
本计划授予的限制性股票的限售期为自限制性股票登记完成之日起18个月、30个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本计划进行锁定。
4/10解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解
除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按照本计划规定的原则回购注销。
本计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排解除限售时间解除限售比例自首次授予登记完成之日起18个月后的首个交易日起至
第一个解除限售期首次授予登记完成之日起30个月内的最后一个交易日当50%日止自首次授予登记完成之日起30个月后的首个交易日起至
第二个解除限售期首次授予登记完成之日起42个月内的最后一个交易日当50%日止预留授予部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所
示：
解除限售安排解除限售时间解除限售比例预留股份自预留限制性股票授予登记完成之日起18个月后的首
个交易日起至预留限制性股票授予登记完成之日起3050%
第一个解除限限期个月内的最后一个交易日当日止预留股份自预留限制性股票授予登记完成之日起30个月后的
首个交易日起至预留限制性股票授予登记完成之日50%
第二个解除限售期起42个月内的最后一个交易日当日止在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
4.限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
5/104）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，公司终止本计划，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与同期银行存款
利息之和进行回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本计划限制性股票的解除限售考核年度为2023-2024年两个会计年度，分期对营业收入、净利润的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期业绩考核目标
（1）以2022年营业收入为基数，2023年度营业收入增长率不低于30%；
（2）2023年净利润不低于500万元；
根据各期业绩考核目标的完成情况（考核期净利润、营业收入实际达成率 R=
第一个 考核期公司实际完成量/考核期指标，R值取值以上述两项指标孰低者，下同）解除限售期对考核期可解除限售额度进行解锁。
R≥100%，解锁 100%；
100%＞R≥90%，解锁 90%；
90%＞R≥80%，解锁 80%；
6/ 10R＜80%，解锁 0%。
1.净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润，并剔除本次股权激励计划实施所产生的股份支付费用作为依据。
营业收入是指经审计的上市公司合并报表口径的营业收入；
2.本期实际可解除限售数量的额度=本期计划解除限售额度×解锁比例。
（1）以2022年营业收入为基数，2023年度、2024年度累计营业收入增长
率之和不低于90%；
（2）2023年度、2024年度累计净利润不低于3000万元。
根据各期业绩考核目标的完成情况（考核期净利润\营业收入实际达成率 R=考核期公司实际完成量/考核期指标，R值取值以上述两项指标孰低者，下同）对考核期可解除限售额度进行解锁。
第二个 R≥100%，解锁 100%；
解除限售期 100%＞R≥90%，解锁 90%；
90%＞R≥80%，解锁 80%；
R＜80%，解锁 0%。
1.净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
的净利润，并剔除本次股权激励计划实施所产生的股份支付费用作为依据。
营业收入是指经审计的上市公司合并报表口径的营业收入；
2.本期实际可解除限售数量的额度=本期计划解除限售额度×解锁比例。
预留授予部分限制性股票的业绩考核同上。
本次股权激励产生的成本将在管理费用中列支。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（4）个人层面绩效考核要求
在满足公司层面业绩指标的前提下，公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，激励对象需个人绩效考核“达标”方可解除限售，激励对象个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效考核结果划分为良好、合格、不合格三个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
7/ 10年度得分 X X≧80 60≤X