奕瑞科技:奕瑞科技2023年第一次临时股东大会会议资料

公司代码：688301公司简称：奕瑞科技上海奕瑞光电子科技股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议资料
2023年2月
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上海奕瑞光电子科技股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议资料目录
2023年第一次临时股东大会会议须知....................................3
2023年第一次临时股东大会会议议程....................................5
2023年第一次临时股东大会会议议案....................................7
议案一：关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有
限公司的议案................................................7
议案二：关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市方案的议案 ................. 8
议案三：关于公司发行 GDR 募集资金使用计划的议案 ......................... 11
议案四：关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的
议案...................................................12
议案五：关于制定《公司章程（草案）》及其附件（瑞士证券交易所上市后适用）的议案...............................................13
议案六：关于制定《监事会议事规则（草案）》（瑞士证券交易所上市后适用）的议案................................................15
议案七：关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案 ... 17
议案八：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行
GDR 并在瑞士证券交易所上市有关事项议案 .............................. 18
议案九：关于确定董事会授权人士处理与本次发行 GDR 并在瑞士证券交易所
上市有关事项的议案............................................20
议案十：关于变更公司注册资本、经营范围、修订《公司章程》并办理工商
变更登记的议案..............................................21
议案十一：关于修订公司部分治理制度的议案.................................23
议案十二：关于修订公司《监事会议事规则》的议案..............................24
议案十三：关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案......................25
议案十四：关于预计2023年度日常性关联交易的议案............................28
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2023年第一次临时股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保上海奕瑞光电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》以及《上海奕瑞光电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，特制定本须知。
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必
请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东
代表参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代表的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代表，应当按照会议的议程，现场提问举手示意，
经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代表同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代表发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及
股东代表的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
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七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等
回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代表，应当对提交表决的议案发表如下意见
之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东及股东代表请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股
东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、
公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为
静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。会场谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止。
十四、股东及股东代表出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。公司
不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年2 月 1 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《奕瑞科技关于召开公司2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-006）。
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2023年第一次临时股东大会会议议程
一、会议的时间、地点及投票方式
(一)现场会议时间：2023年2月17日14点30分
(二)现场会议地点：上海浦东新区金海路1000号45幢上海奕瑞光电子科技股份有限公司一楼会议室
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年2月17日至2023年2月17日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(五)股东大会召集人：公司董事会
二、会议议程
(一)参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
(二)主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
(三)宣读股东大会会议须知
(四)推举计票、监票成员
(五)逐项审议会议各项议案
1. 关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限
公司的议案
2. 关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市方案的议案
3. 关于公司发行 GDR 募集资金使用计划的议案
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4. 关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议
案
5.关于制定《公司章程（草案）》及其附件（瑞士证券交易所上市后适用）
的议案
6.关于制定《监事会议事规则（草案）》（瑞士证券交易所上市后适用）
的议案
7. 关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案
8. 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行 GDR
并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案
9. 关于确定董事会授权人士处理与本次发行 GDR 并在瑞士证券交易所上
市有关事项的议案
10.关于变更公司注册资本、经营范围、修订《公司章程》并办理工商变更
登记的议案
11.关于修订公司部分治理制度的议案
12.关于修订公司《监事会议事规则》的议案
13.关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案
14.关于预计2023年度日常性关联交易的议案
(六)与会股东及股东代表发言及提问
(七)与会股东对各项议案投票表决
(八)休会、统计表决结果
(九)复会、宣读会议表决结果和股东大会决议
(十)见证律师宣读法律意见书
(十一)签署会议文件
(十二)会议结束
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2023年第一次临时股东大会会议议案
议案一：关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案
各位股东及股东代表：
为拓展公司的国际融资渠道，满足公司海内外业务发展需求，提升公司国际化品牌和企业形象，根据《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》（下称“《监管规定》”）等相关要求，公司拟筹划境外发行全球存托凭证（GlobalDepositary Receipts，下称“GDR”），并在瑞士证券交易所挂牌上市（下称“本次发行上市”），GDR 以新增发的公司人民币普通股（A 股）（下称“A 股股票”）作为基础证券。
为完成本次发行上市，公司拟根据相关法律法规的规定转为境外募集股份有限公司，并根据 GDR 招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件的投资者发行 GDR。本议案已经公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过。现将其提交股东大会，请各位股东、股东代表予以审议。
上海奕瑞光电子科技股份有限公司董事会
2023年2月17日
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议案二：关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《监管规定》、《上海证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》、瑞士证券交易所上市规则和招
股说明书规则等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司自身实际情况，拟定公司本次发行上市方案。本次发行上市事宜以及具体方案内容如下：
1、发行证券的种类
本次发行的证券为全球存托凭证（“GDR”），其以新增发的 A 股股票作为基础证券。每份 GDR 代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币 1 元的 A 股股票。
2、发行证券的上市地点
本次发行的 GDR 将在瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）挂牌上市。
3、发行时间
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本市场情况和境内外监管部门审批、备案进展情况决定。
4、发行方式
本次发行方式为国际发行。
5、发行规模
公司本次发行 GDR 所代表的新增基础证券 A 股股票不超过 10900000 股，包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有），不超过本次发行前公司普通股总股本的15%（据截至2022年12月31日公司的总股本测算）。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转
增股本、配股、股份分拆或者合并等除权行为，或者因股份回购、实施股权激励
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计划、可转债转股等导致公司普通股总股本增加或者减少的，则本次发行 GDR所代表的新增基础证券 A 股股票的数量将按照相关规定及监管批准文件进行相应调整。
最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
6、GDR 在存续期内的规模
公司发行的 GDR 在存续期内的数量上限按照发行前确定的 GDR 与基础证
券 A 股股票的转换率及作为 GDR 基础证券的 A 股股票数量计算确定，前述 A股股票数量不超过10900000股，即不超过公司本次发行上市完成前普通股总股本的15%。
因公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转
增股本、配股、股份分拆或者合并、股份回购、实施股权激励计划、可转债转股
等导致 GDR 所代表的新增基础证券 A 股股票增加或者减少的，或者 GDR 与基础证券 A 股股票的转换率调整的，GDR 的数量上限相应调整。
7、GDR 与基础证券 A 股股票的转换率
本次发行的 GDR 与基础证券 A 股股票的转换率将综合考虑境内外监管要
求、市场情况等因素确定。GDR 与基础证券 A 股股票的转换率提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
8、定价方式
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风
险等情况下，根据国际惯例和《监管规定》等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。本次发行价格按照 GDR与 A 股股票转换率计算后的金额将不低于法律法规要求或有权监管部门同意的价格。
9、发行对象
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本次 GDR 拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相关规定的投资者发行。
10、GDR 与基础证券 A 股股票的转换限制期
本次发行的 GDR 可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券 A 股股票进行转换。根据《监管规定》的要求，本次发行的 GDR 自上市之日起 120 日内不得转换为境内 A 股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购
的 GDR 自上市之日起 36 个月内不得转让。为保持 GDR 流动性及两地市场价格稳定，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公司实际情况，确定设置转换限制期相关事宜。
11、承销方式
本次发行的 GDR 以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。
本议案已经公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过，现将其提交股东大会，请各位股东、股东代表逐项审议。
上海奕瑞光电子科技股份有限公司董事会
2023年2月17日
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议案三：关于公司发行 GDR 募集资金使用计划的议案
各位股东及股东代表：
公司本次发行 GDR 拟募集资金在扣除相关发行费用后将用于加强公司全球
研发能力、业务拓展和国际布局，通过新建海外基地、跨境并购等方式进一步提升公司在数字化 X 射线领域的核心竞争优势，并结合补充营运资金拓展公司主营业务。具体募集资金用途及投向计划以公司 GDR 招股说明书的披露为准。
本议案已经公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过，现将其提交股东大会，请各位股东、股东代表予以审议。
上海奕瑞光电子科技股份有限公司董事会
2023年2月17日
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议案四：关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司拟发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，为平衡公司新老股东的利益，在扣除公司于本次发行上市前根据中国法律法规及《公司章程》的规定，并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前公司的滚存利润拟由本次发行上市后的新老股东共同享有。
本议案已经公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过，现将其提交股东大会，请各位股东、股东代表予以审议。
上海奕瑞光电子科技股份有限公司董事会
2023年2月17日
12/33上海奕瑞光电子科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
议案五：关于制定《公司章程（草案）》及其附件（瑞士证券交易所上市后适用）的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司拟发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，根据《监管规定》的要求，境内上市公司以其新增股票为基础证券在境外发行存托凭证，应当符合《证券法》、境内企业境外发行上市相关法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定。公司依据《证券法》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》等中国境内
相关法律法规的规定，结合公司的实际情况及需求，拟制定本次发行上市后适用的《上海奕瑞光电子科技股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《上海奕瑞光电子科技股份有限公司股东大会议事规则（草案）》（以下简称“《股东大会议事规则（草案）》”）、《上海奕瑞光电子科技股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”）。
同时，拟提请股东大会授权董事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，根据境内外法律法规的规定和规范性文件的变化情况或者境内外相关政府机构、
监管机构和证券交易所的要求与建议及本次发行上市实际情况，对经公司股东大会审议通过的《公司章程（草案）》及其附件《股东大会议事规则（草案）》、
《董事会议事规则（草案）》进行调整、补充、修改和完善，包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件、生效时间、注册资本等进行调整、补充、修改和完善，并在本次发行前和发行完毕后向中国证监会、市场监督管理局及其他相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜。
《公司章程（草案）》及其附件《股东大会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》经股东大会审议通过后，自公司发行的 GDR 在瑞士证券交易所上市交易之日起生效。在此之前，现行《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》将继续适用。
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具体内容详见公司2023年2月1日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《奕瑞科技关于制定公司 GDR 上市后适用的公司章程（草案）及其附件的公告》（公告编号：2023-007）。
本议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，现将其提交股东大会，请各位股东、股东代表予以审议。
上海奕瑞光电子科技股份有限公司董事会
2023年2月17日
14/33上海奕瑞光电子科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
议案六：关于制定《监事会议事规则（草案）》（瑞士证券交易所上市后适用）的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司拟发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，根据《监管规定》的要求，境内上市公司以其新增股票为基础证券在境外发行存托凭证，应当符合《证券法》、境内企业境外发行上市相关法律法规及中国证监会的规定。公司依据《证券法》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》等中国境内相关法律法规的规定，结合公司的实际情况及需求，拟制定本次发行上市后适用的《上海奕瑞光电子科技股份有限公司监事会议事规则（草案）》（下称“《监事会议事规则（草案）》”）。
同时，拟提请股东大会授权监事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，根据境内外法律法规的规定和规范性文件的变化情况或者境内外相关政府机构、
监管机构和证券交易所的要求与建议及本次发行上市实际情况，对经公司股东大会审议通过的《监事会议事规则（草案）》进行调整、补充、修改和完善，包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件、生效时间等进行调整、补充、修改和完善。
《监事会议事规则（草案）》经股东大会审议通过后，自公司发行的 GDR在瑞士证券交易所上市交易之日起生效。在此之前，公司现行《监事会议事规则》将继续适用。
具体内容详见公司2023年2月1日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《奕瑞科技关于制定公司 GDR 上市后适用的公司章程（草案）及其附件的公告》（公告编号：2023-007）。
本议案已经公司第二届监事会第十七次会议审议通过，现将其提交股东大会，请各位股东、股东代表予以审议。
15/33上海奕瑞光电子科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
上海奕瑞光电子科技股份有限公司监事会
2023年2月17日
16/33上海奕瑞光电子科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
议案七：关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案
各位股东及股东代表：
根据公司发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市的需要，本次发行上市相关决议的有效期确定为自该等决议经公司股东大会审议通过之日起18个月。
本议案已经公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过，现将其提交股东大会，请各位股东、股东代表予以审议。
上海奕瑞光电子科技股份有限公司董事会
2023年2月17日
17/33上海奕瑞光电子科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
议案八：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本
次发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市有关事项议案
各位股东及股东代表：
根据公司发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市的需要，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在前述发行方案的框架和原则下，单独或共同代表公司全权处理与本次发行上市有关的事项，包括但不限于：
（1）在股东大会审议通过的本次发行上市方案范围内，根据境内外法律法
规及证券监督管理部门的有关规定，全权负责本次发行上市方案的调整及具体实施，包括但不限于：确定具体的发行规模、GDR 与 A 股股票转换率、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式及发行对象、配售方
案及比例、超额配售、GDR 与 A 股股票的转换限制期及募集资金金额及使用计划等。
（2）在其认为必要或适当的情况下制作、修改、补充、签署、递交、呈报、刊发、披露、执行、中止及终止任何与本次发行上市有关的协议、合同、招股文
件或其他文件（包括但不限于招股说明书、上市文件等）；聘请全球协调人、承
销商、境内外律师、审计师、行业顾问、收款银行、托管机构、存托机构、印刷
商、上市代理及其他与本次发行上市有关的中介机构；以及其他与本次发行上市有关的事项。
（3）根据股东大会通过的本次发行上市方案，就发行上市事宜向境内外政
府有关部门及监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、
修改、完成须向境内外相关政府部门、机构、组织、个人提交的所有必要文件；
完成与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事项。
（4）代表公司批准及通过向瑞士证券交易所监管局（SIX ExchangeRegulation AG）、瑞士证券交易所及其他境内外监管机构或实体申请发行、上市、
交易、清算及结算相关申请文件的形式与内容、清算及结算以及其他有关监管事
18/33上海奕瑞光电子科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料项，批准授权人员适时向瑞士证券交易所监管局（SIX Exchange Regulation AG）、瑞士证券交易所提交招股说明书及依照瑞士证券交易所上市规则、招股说明书规
则和其他适用的规则、法律法规、指令及其他规定需提交的文件，以及代表公司签署申请文件及所附承诺、声明和确认等。
（5）根据境内外法律、法规的规定和规范性文件的变化情况或者境内外政
府有关机构、监管机构和证券交易所的要求与建议及本次发行上市实际情况，对公司因本次发行上市而修改或制定的《公司章程》等公司内部治理制度进行调整、补充、完善和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件、注册资本等进行调整、补充、完善和修改），并在本次发行前和发行完毕后向中国证监会、市场监督管理部门及其他相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜。
（6）根据本次发行上市实际情况，办理募集资金的验资以及发行证券的登
记、存托、托管等手续，并向中国证监会、市场监督管理部门及其他相关部门办理公司注册资本变更的核准、变更登记、备案等事宜。
（7）根据相关政府部门和监管机构的要求及有关批准文件，对股东大会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改。
（8）办理与本次发行上市有关的其他事务。
（9）董事会可根据需要授权有关人士以及董事会授权人士可根据需要再转
授权其他董事或公司管理层有关人士具体办理与本次发行上市有关的其他事务，获转授权的其他董事或公司管理层有关人士不得就上述事项再次转授权。
（10）授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起18个月。
本议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，现将其提交股东大会，请各位股东、股东代表予以审议。
上海奕瑞光电子科技股份有限公司董事会
2023年2月17日
19/33上海奕瑞光电子科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
议案九：关于确定董事会授权人士处理与本次发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案
各位股东及股东代表：
为顺利完成公司本次发行上市，在股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案》（下称“《授权议案》”）的基础上并在符合《公司章程》等公司内
部治理制度的前提下，提请公司董事会确定公司董事长 TIEER GU（顾铁）先生和董事会秘书邱敏女士为董事会授权人士，单独或共同具体办理《授权议案》所述相关事务及其他由董事会授权的与本次发行上市有关的事务。
董事会授权人士有权根据需要，单独或共同再转授权其他董事或公司管理层有关人士具体办理与本次发行上市有关的其他事务，获转授权的其他董事或公司管理层有关人士不得就上述事项再次转授权。
上述授权的有效期为自股东大会审议通过《授权议案》之日起18个月。
本议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，现将其提交股东大会，请各位股东、股东代表予以审议。
上海奕瑞光电子科技股份有限公司董事会
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议案十：关于变更公司注册资本、经营范围、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
根据相关法律法规并结合公司业务经营需要，拟变更公司注册资本、经营范围、修订《公司章程》并办理工商变更登记，具体情况如下：
一、关于变更公司注册资本公司于2022年11月11日完成了2021年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个归属期的股份登记工作，该部分股票已于2022年11月21日正式上市流通。本次归属的股票数量为143640股股份。本次归属完成后，公司股本总数由72547826股增加至72691466股，公司注册资本由72547826元增加至
72691466元。
二、关于变更公司经营范围
结合公司发展战略及经营情况，根据《公司法》等相关法律法规的规定，公司拟对经营范围进行变更，具体变更内容如下：
变更前：
公司的经营范围：从事光电子科技、医疗器械科技、电子设备科技领域内的
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，医疗器械生产，电子配件组装，电子产品、医疗器械及辅助设备的销售，计算机软件开发、销售，从事货物与技术的进出口业务，知识产权代理，商务咨询，企业管理咨询，市场营销策划，财务咨询。
拟变更后：
公司的经营范围：从事光电子科技、医疗器械科技、电子设备科技领域内的
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，医疗器械生产，电子配件组装，电
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子产品、医疗器械及辅助设备的销售，计算机软件开发、销售，从事货物与技术的进出口业务，商务咨询，企业管理咨询，市场营销策划，财务咨询。
三、关于《公司章程》部分条款修订结合公司上述变更注册资本和经营范围的实际情况，并根据中国证监会《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第1号—规范运作》等有关法律法规及规范性文件的最新修订和更新情况，公
司修订了《上海奕瑞光电子科技股份有限公司章程》。
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
授权公司证券事务代表陈暄琦在股东大会审议通过后代表公司就上述注册
资本变更、经营范围变更、章程修订事宜适时办理相关工商变更登记、备案等手续。
具体内容详见公司2023年2月1日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《奕瑞科技关于变更公司注册资本、经营范围、修订并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2023-008）。
本议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，现将其提交股东大会，请各位股东、股东代表予以审议。
上海奕瑞光电子科技股份有限公司董事会
2023年2月17日
22/33上海奕瑞光电子科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
议案十一：关于修订公司部分治理制度的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等
法律法规及规范性文件的最新修订和更新情况，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司全面梳理相关治理制度，通过对照自查，同时结合公司实际情况，拟修订公司部分治理制度。
本次修订需提交股东大会审议的制度如下：
序号制度名称
1《股东大会议事规则》
2《董事会议事规则》
3《对外投资管理制度》
4《对外担保管理制度》
5《关联交易管理制度》
6《独立董事工作制度》
具体内容详见公司2023年2月1日披露于上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》和《独立董事工作制度》。
本议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，现将其提交股东大会，请各位股东、股东代表予以审议。
上海奕瑞光电子科技股份有限公司董事会
2023年2月17日
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议案十二：关于修订公司《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等
法律法规及规范性文件的最新修订和更新情况，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司全面梳理相关治理制度，通过对照自查，同时结合公司实际情况，拟修订公司《监事会议事规则》。
具体内容详见公司2023年2月1日披露于上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)的《监事会议事规则》。
本议案已经公司第二届监事会第十七次会议审议通过，现将其提交股东大会，请各位股东、股东代表予以审议。
上海奕瑞光电子科技股份有限公司监事会
2023年2月17日
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议案十三：关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案
各位股东及股东代表：
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，为提高募集资金的使用效率、降低财务成本，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，具体如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海奕瑞光电子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1823号）同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）1820 万股，每股发行价格人民币 119.60 元，募集资金总额为人民币217672.00万元，扣除承销及保荐费用等与发行有关的费用
19055.06万元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币198616.94万元。以
上募集资金净额已全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《验资报告》（信会师报字[2020]第 ZA15507 号）予以确认。
公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，公司首次公开发行募集资金投资具体如下：
单位：万元
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序号募集资金运用方向总投资金额拟投入募集资金金额
1生产基地建设项目35000.0035000.00
2研发中心建设项目25000.0025000.00
3营销及服务中心建设项目5000.005000.00
4补充流动资金项目12000.0012000.00
合计77000.0077000.00
根据《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》：若本次股票发行后，实际募集资金数额（扣除发行费用后）大于上述投资项目的资金需求，超过部分将根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定用于公司主营业务的发展。
三、本次超募资金使用计划在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金用于公司的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。公司超募资金总额为121616.94万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为35000.00万元，占超募资金总额的比例为28.78%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
四、相关说明及承诺事项
本次超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护公司和股东的利益，符合法律法规的相关规定。
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公司承诺：每12个月内累计使用超募资金金额将不超过超募资金总额的
30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划的正
常进行；在补充流动资金后的12个月内公司不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
具体内容详见公司于2023年2月1日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《奕瑞科技关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2023-009）。
本议案已经公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过，现将其提交股东大会，请各位股东、股东代表予以审议。
上海奕瑞光电子科技股份有限公司董事会
2023年2月17日
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议案十四：关于预计2023年度日常性关联交易的议案
各位股东及股东代表：
一、2023年度日常性关联交易预计金额和类别
公司根据2023年度日常经营需要，对与日常经营相关的各项关联交易进行了合理预计。具体如下：
单位：人民币万元本次预计金额占同类业关联交本次预计上年实际占同类业与上年实际发关联人务比例
易类别金额发生金额务比例(%)生金额差异较
(%)大的原因深圳市菲森科
4000.005.405129.276.93业务需求变化
技有限公司向关联人销售北京唯迈医疗
160.000.2269.910.09不适用
产品、设备有限公司商品北京纳米维景
800.001.08613.210.83不适用
科技有限公司接受关
张华47.130.4947.290.49不适用联人提
供的劳 RadixView 注
224.002.34125.971.31不适用
务 LLC
合计5231.135985.65/
注：RadixView LLC 于 2022 年 4 月成为公司关联方，自 2022 年 1 月至 3月，实际发生金额为114.08万元，自2022年4月至12月，实际发生金额为
125.97万元。
以上数据为不含税价格且未经审计；占同类业务比例计算基数为2021年度经审计同类业务的发生额。
二、2022年度日常性关联交易的预计和执行情况
单位：人民币万元
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关联交易类上年预计上年实际预计金额与实际发生关联人别发生金额发生金额金额差异较大的原因深圳市菲森科技有限公
7100.005129.27业务需求变化
司向关联人销北京唯迈医疗设备有限
售产品、商130.0069.91不适用公司品北京纳米维景科技有限
600.00613.21不适用
公司向关联人采成都奕康真空电子技术
1400.00628.32不适用
购商品有限责任公司接受关联人
张华45.0047.29不适用提供的劳务
合计9275.006488.00/
注：上年实际发生金额为2022年度未经审计发生额。
上述关联交易事项符合公司当时经营业务的发展需要，价格公允，符合交易当时法律、法规的规定以及交易当时公司的相关制度且有利于公司的生产经营及
长远发展，未损害公司及其他非关联方的利益。
三、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1.深圳市菲森科技有限公司
注册资本1283.4686万元法定代表人刘金池企业类型有限责任公司成立日期2004年5月17日深圳市南山区桃源街道平山社区留仙大道1189号红花岭工业区第4区闽注册地址
利达工业大厦 B 栋 3 层一般经营项目是：医疗器械相关信息咨询（不含人才中介服务及其它限制项目）；计算机软硬件、电子产品的技术开发、销售及售后上门服务；
国内贸易；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后经营范围方可经营）。许可经营项目是：II 类、III 类 6870 软件，II 类 6855 口腔科设备及器具，II 类 6840 临床检验分析仪器，II 类、III 类 6830 医用 X射线设备，II 类、III 类 6828 医用磁共振设备，II 类、III 类 6823 医用超声仪器及有关设备，II 类 6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备，II 类
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6821 医用电子仪器设备的经营；生产 II 类、III 类 6830 医用 X 射线设备，II 类 6831 医用 X 射线附属设备及部件，III 类 6870 软件。
深圳市菲森健康管理有限公司、苏州辰知德投资合伙企业（有限合伙）、
主要股东宁波梅山保税港区红杉同贤投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州鼎晖新
趋势股权投资合伙企业（有限合伙）等关联关系公司实际控制人之一杨伟振控制的企业
2.北京唯迈医疗设备有限公司
注册资本1950.4342万元人民币法定代表人杨贺企业类型有限责任公司成立日期2014年8月14日
注册地址 北京市北京经济技术开发区西环南路 18 号 B 座一层 101 室
许可项目:第二类医疗器械生产;第三类医疗器械生产;第三类医疗器械经
营;第三类医疗器械租赁。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可
开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般
项目:第二类医疗器械销售;第一类医疗器械销售;技术服务、技术开发、技
经营范围术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;技术进出口;货物进出口;进出口
代理;专用设备修理;普通机械设备安装服务;第二类医疗器械租赁;第一类
医疗器械租赁;会议及展览服务。(除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)北京丰汇德睿科技合伙企业（有限合伙）、清池资本阳光二号基金（LBCSunshine Healthcare Fund II L.P.）、奥特二十二号香港控股有限公司（AUT-主要股东XXII HK Holdings Limited）、曹红光、华盖信诚医疗健康投资成都合伙企业（有限合伙）等
关联关系公司实际控制人之一曹红光持股8.03%并担任董事的企业
3.北京纳米维景科技有限公司
注册资本2553.4835万元人民币法定代表人李运祥企业类型有限责任公司成立日期2014年3月6日
注册地址北京市海淀区北清路68号院1号楼一层1-06
一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广;电子元器件制造;货物进出口;技术进出口;进出口代理;机械设备销
经营范围售;电子产品销售。(除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
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北京君联益康股权投资合伙企业（有限合伙）、北京耐普天斯投资管理合主要股东
伙企业（有限合伙）等关联关系公司实际控制人之一曹红光担任其董事的企业
4.张华
性别女国籍中国
财务管理及涉外会计专业；2013年至2017年，任苏州依丝特秀国际贸易有限公司副总经理及韩国 ES GLOBAL CO.LTD /ES Cosmetic 常务理事，负责供应链建设、管理及市场拓展；2017年4月至2020年4月，任伊思基本情况
秀美容科技（苏州）有限公司总经理助理，负责中国区业务运营及管理；
2020年4月起，任奕瑞影像科技（太仓）有限公司副总经理，负责人力
资源管理及公共关系管理相关工作。
关联关系公司监事会主席丰华的配偶，担任公司子公司副总经理
5. RadixView LLC
注册资本400000美元
法定代表人 Richard Aufrichtig企业类型境外公司成立日期2018年8月10日
企业住所 866 Garland Dr. Palo Alto CA 94303 USA
经营范围商业咨询、管理咨询。
主要股东 Richard Aufrichtig
关联关系 公司董事之一 Richard Aufrichtig 担任其首席执行官的企业
（二）履约能力分析
上述关联方均依法存续且正常经营，具备良好履约能力。公司已就或将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
四、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
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公司与关联方2023年度的日常关联交易主要为向关联方销售产品、商品、
接受关联人提供的劳务，是为了满足公司日常经营生产需要，是按一般市场经营规则进行的，并与其他业务往来企业同等对待，各方遵照公平、公正的市场原则进行，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。
（二）关联交易协议签署情况
2023年度日常关联交易额度预计事项经董事会或股东大会审议通过后，公司（及子公司）将根据业务开展情况与相关关联方签署具体的交易合同或协议。
五、日常关联交易目的和对公司的影响
（一）关联交易的必要性公司与上述关联方的日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的需要。公司与上述关联方建立了长期、良好的合作伙伴关系，有利于公司持续稳定经营，促进公司发展，是合理的、必要的。
（二）关联交易的公允性
公司与上述关联方的交易是在公平的基础上按市场规则进行，交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（三）关联交易的持续性
公司与上述关联方保持稳定的合作关系，同时此类关联交易的金额较小，在同类交易中占比较低，公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，不影响公司的独立性。
具体内容详见公司2023年2月1日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《奕瑞科技关于预计 2023 年度日常性关联交易的公告》（公告编号：2023-010）。
本议案已经公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过，现将其提交股东大会，请各位股东、股东代表予以审议。
32/33上海奕瑞光电子科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
上海奕瑞光电子科技股份有限公司董事会
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