重药控股:关于终止实施2020年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告

证券代码：000950证券简称：重药控股公告编号：2023-006
重药控股股份有限公司
关于终止实施2020年限制性股票激励计划暨
回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重药控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月9日召开第八届董事会第十二次会议及第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于终止实施2020年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》、
《关于调整2020年限制性股票回购价格的议案》。经论证后拟终止2020年限制性股票激励计划（以下简称“股票激励计划”）并回购注销激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票。现将有关事项公告如下：
一、股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2020年12月14日，公司召开第七届董事会第三十八次会议及第七届监事会第三十四次会议审议通过了《关于公司及摘要的议案》等相关议案，公司独立董事发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具了相应报告。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期
为2020年12月16日至2020年12月25日。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的任何异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2021年1月23日披露了《重药控股股份有限公司监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2021年1月26日，公司收到控股股东重庆医药健康产业有限公司转发的
重庆市国资委《关于重药控股股份有限公司2020年限制性股票激励计划的批复》（渝国资〔2021〕16号），重庆市国资委原则同意重药控股股份有限公司实施限制性股票激励计划。
4、2021年1月27日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司及摘要的议案》等相关议案，并披露了《重药控股股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年3月4日，公司召开第七届董事会第三十九次会议和第七届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单及权益数量的议案》、《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效。
自激励计划授予日至登记日，4名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票合计225954股，公司限制性股票授予数量由15408595股调整为15182641股，授予对象由251名调整为247名。
6、2021年4月30日，根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深
圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关业务规则的规定，公司完成了限制性股票激励计划授予登记工作，向247名激励对象授予15182641股限制性股票。
7、2023年2月9日，公司召开第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第十四次会议审议通过了《关于终止实施2020年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于调整2020年限制性股票回购价格的议案》，决定终止实施2020年限制性股票激励计划，与之配套的《2020年限制性股票激励计划（草案）》、《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了审查意见，北京中伦（成都）律师事务所出具了法律意见书。
二、尚需履行的程序
1、本事项尚需重庆市国有资产监督管理委员会审批。
2、本事项尚需公司股东大会审议。
三、终止实施本次股票激励计划的说明（一）终止原因
自股票激励计划事项推出后，公司积极推进本激励计划的实施工作，但由于公司经营所面临的内外部环境与制定股票激励计划时相比发生了较大变化，继续实施本次股票激励计划将难以达到预期的激励目的和效果。为充分落实有效激励，结合激励对象意愿和公司未来发展规划，公司董事会经论证后拟终止本次限制性股票激励计划并注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，与之配套的《2020年限制性股票激励计划（草案）》、《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。
（二）回购价格公司因终止本次股票激励计划回购注销相关限制性股票的回购价格为授予价
格与市场价格的孰低值，本次激励计划授予价格为2.76元/股，低于目前的市场价格，本次股票激励计划涉及的尚未解除限售的限制性股票回购价格为2.76元/股。
同时，鉴于公司实施了2021年半年度权益分配和2021年年度权益分配，根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》，本次回购价格应做相应的调整，调整后每股股票回购价格=每股股票授予价格-每股分红派息金额=2.655元/股。
（三）回购数量及金额
公司本次需回购注销247名激励对象所持有的限制性股票合计15182641股，约占目前公司总股本的0.87%。
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购资金预计为40309912.01元（授予时的金额减去权益分配的金额），回购资金来源为公司自有资金。
四、本次回购注销限制性股票公司股本结构变动情况
回购注销限制性股票完成后，公司股本结构变动情况如下：
类别变动前（股）本次变动（股）变动后（股）
有限售条件股份15182641-151826410无限售条件股份172818469601728184696
合计1743367337-151826411728184696
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。五、终止实施本次激励计划的影响
公司因终止本次股票激励计划而回购注销限制性股票，将导致公司总股本减少。终止本次股票激励计划的相关会计处理，公司将按照《企业会计准则》的相关规定执行。本次股票激励计划的终止实施和对应限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况及股东权益产生实质性的重大影响，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。本次终止实施股票激励计划，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定的情形，不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响。
六、公司独立董事、监事会相关意见及律师出具的法律意见
（一）独立董事意见经审查，公司经营所面临的内外部环境与制定限制性股票激励计划时相比发生了较大变化，同意公司终止实施2020年限制性股票激励计划，公司拟回购注销
247名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票15182641股。
公司本次回购注销合法、有效，符合《公司法》等有关法律、法规及《激励计划（草案）》的规定，不会对公司日常经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上所述，我们同意公司终止本次激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票，并将相关事项提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会对公司终止2020年限制性股票激励计划相关事项提出如下审核意见：
公司终止本次限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，回购数量、回购价格及终止程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营产生重大不利影响。与之配套的《2020年限制性股票激励计划（草案）》《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。
监事会同意关于终止实施2020年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案。
（三）律师出具的法律意见书结论性意见律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次终止及本次回购注销事宜已
经取得董事会和监事会的批准，尚需获得重庆市国有资产监督管理委员会关于终止激励计划及回购注销的批复以及股东大会审议通过；本次终止及本次回购注销
方案符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及
《重药控股股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》等规定，不存在明显损害重药控股及全体股东利益的情形。
公司尚需就本次终止及本次回购注销及时履行必要的信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理减资及股份注销登记等相关手续。
七、备查文件
1、第八届董事会第十二次会议决议
2、第八届监事会第十四次会议决议
3、独立董事关于公司第八届董事会第十二次会议相关事项的独立意见
4、北京中伦（成都）律师事务所关于重药控股股份有限公司终止实施2020年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的法律意见书特此公告重药控股股份有限公司董事会
2023年2月10日