众生药业:关于公司2022年非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告

证券代码：002317公告编号：2023-011
广东众生药业股份有限公司
关于公司2022年非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补
措施及相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）就2022年非公开发行股票（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。具体内容报告如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发
生重大不利变化；
2、假设本次发行于2023年6月底实施完毕，该完成时间仅用于估计本次发
行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以经证监会核准并实际发行完成时间为准；
3、假设本次发行股票数量为3000万股，募集资金总额为59857.00万元（不考虑扣除相关发行费用），上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募
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集资金总额、发行股票数量；实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发
行认购情况以及发行费用等情况最终确定，最终发行的股份数量将以经中国证监会核准后实际发行的股份数量为准。在预测公司总股本时，以截至2022年末公司总股本81443.1076万股为基础，考虑本次非公开发行股份事项的影响，不考虑送股、资本公积金转增股本等其他因素导致股本发生的变化；
4、公司2022年1-9月合并报表归属于母公司所有者的净利润为24873.15
万元、合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为26714.04万元。假设公司2022年度合并报表归属母公司所有者的净利润、合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均为公司2022年1-9月已实现的
相应指标乘以4/3。假设2023年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2022年度分别持平、上涨10%和下降
10%三种情况。前述利润值不代表公司对2022年度、2023年度利润的盈利预测，
仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策；
5、假定不考虑限制性股票解锁对每股收益的影响，不考虑现金股利对计算
每股收益的影响，不考虑未解锁的限制性股票对稀释每股收益的影响；
6、在预测公司净资产时，不考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净
资产的影响，不考虑公司2022年度权益分派的影响；
7、测算公司2022年度加权平均净资产收益率时，假设不考虑除净利润及
2021年度权益分派之外其他因素对净资产的影响；
8、基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
9、上述假设仅为估算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对2022年度、2023年度的盈利预测，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
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公司非公开发行 A 股股票后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：
2022年度/20222023年度/2023年12月31日
项目年12月31日本次发行前本次发行后
假设1：假设公司2023年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润与2022年持平
普通股股数（万股）81443.107681443.107684443.1076当年实现的归属于上市公司普通股
33164.2033164.2033164.20
股东的净利润（万元）当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益35618.7135618.7135618.71后）（万元）
基本每股收益（元/股）0.410.410.40
稀释每股收益（元/股）0.410.410.40基本每股收益（扣除非经常性损益
0.440.440.43后）（元/股）稀释每股收益（扣除非经常性损益
0.440.440.43后）（元/股）
加权平均净资产收益率9.35%8.55%7.94%加权平均净资产收益率（扣除非经
10.04%9.18%8.52%常性损益后）
假设2：假设公司2023年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损
益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2022年度增长10%
普通股股数（万股）81443.107681443.107684443.1076当年实现的归属于上市公司普通股
33164.2036480.6236480.62
股东的净利润（万元）当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益35618.7139180.5939180.59后）（万元）
基本每股收益（元/股）0.410.450.45
稀释每股收益（元/股）0.410.450.45基本每股收益（扣除非经常性损益
0.440.480.48后）（元/股）稀释每股收益（扣除非经常性损益
0.440.480.48后）（元/股）
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2022年度/20222023年度/2023年12月31日
项目年12月31日本次发行前本次发行后
加权平均净资产收益率9.35%9.36%8.69%加权平均净资产收益率（扣除非经
10.04%10.06%9.34%常性损益后）
假设3：假设公司2023年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损
益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2022年度下降10%
普通股股数（万股）81443.107681443.107684443.1076当年实现的归属于上市公司普通股
33164.2029847.7829847.78
股东的净利润（万元）当年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益35618.7132056.8432056.84后）（万元）
基本每股收益（元/股）0.410.370.36
稀释每股收益（元/股）0.410.370.36基本每股收益（扣除非经常性损益
0.440.390.39后）（元/股）稀释每股收益（扣除非经常性损益
0.440.390.39后）（元/股）
加权平均净资产收益率9.35%7.73%7.17%加权平均净资产收益率（扣除非经
10.04%8.30%7.70%常性损益后）注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行 A 股完成后，公司总股本和净资产规模增加，虽然本次募投项目的实施将有利于公司开辟新的利润增长点以及提升公司的持续盈利能力，但由于募集资金投资项目建设和实施需要一定的时间周期，项目收益需要在建设期后方能逐步体现，因而公司的净资产收益率和每股收益等财务指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行 A 股可能摊薄即期回报的风险。
公司在测算本次非公开发行 A股对即期回报的摊薄影响过程中，对 2022年、
2023年扣除非经常性损益前后归属于上市公司普通股股东的净利润的假设分析
并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不
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等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。
三、董事会关于本次公开发行必要性和合理性的说明
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过59857.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元序号项目名称投资总额拟使用募集资金金额
1中药提取车间建设项目30105.0018100.00
2抗肿瘤药研发项目23753.0016920.00
3数字化平台升级建设项目7233.006880.00
4补充流动资金项目20300.0017957.00
合计81391.0059857.00本次非公开发行的必要性和合理性详见《广东众生药业股份有限公司2022年非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司制定了“中药为基、创新引领，聚焦特色的医药健康企业”的中期战略目标定位，继续夯实公司核心能力。公司多措并举深挖中药板块产品潜力，夯实公司发展的基本盘的同时，推动公共卫生与安全、重大慢性疾病的创新药物研发。
同时，公司积极响应国家两化融合方针，落实信息化战略，持续推进生产智能化与管理信息化建设工作，提升经营管理与决策水平。
本次非公开发行募集资金投资项目中，“数字化平台建设项目”将用于基础网络升级、数据中心建设、智能制造实力提升、业财一体及财务数字化建设等项目，推动信息化建设，加快数字化转型，提升公司的经营管理能力。“中药提取车间建设项目”将提升公司的中药提取和前处理能力，提高生产能力，夯实公司的业务基石。“抗肿瘤药研发项目”的实施，将推动公司创新药业务的布局，有
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效扩充公司已上市产品线，是公司现有业务的延伸，能提升公司整体实力和市场竞争优势。因此，本项目与公司的主营业务紧密关联，系公司原有业务的扩展和补充，因此本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司深耕制药行业多年，通过内部培养、人才招聘等多种方式储备了管理、生产、销售、研发等各领域优质人才。公司始终坚持以人为本，关注员工成长和发展，建立了完善的人才培养和激励机制，建立了分层分类、覆盖全员的教育培训体系，制定了包括员工持股计划等政策在内的一系列具有竞争力的薪酬政策。
公司核心团队拥有丰富的医药行业经验、深厚的专业功底、长远的战略眼光及高
效的执行能力，引领公司笃定前行。公司核心团队凝聚力高、人员储备丰厚，为募集资金投资项目的实施提供强有力的支持。
2、技术储备
公司研发体系完整合理，立项前瞻科学，研发组织分工运作高效。作为传统制药企业转型升级的代表，公司自2010年来坚定不移地向创新型制药企业的方向迈进。公司多年来不断加强研发平台建设，打造了一支超过400人的研发团队，具有丰富的药品研发经验和高水平的专业技能。公司多年来探索多种研发模式，确立了适合企业自身特点和发展阶段的创新药开发路径。公司拥有多层次高创新性的产品管线，已经多层次开展研发工作，包括中成药上市后再评价及二次开发，开展药效学研究、真实世界研究和药物经济学研究，仿制药一致性评价工作的推进，对具有高技术壁垒特征的改良型新药的开发，以及肝病、呼吸系统疾病、肿瘤等疾病领域创新药的研究。
3、市场储备
公司经过多年的建设，建立了一支高素质、专业化、管理成熟、覆盖全国的营销队伍，按照“事业合伙人”的现代企业管理原则，适时启动了营销组织“内部合伙人”计划，已经完成了营销组织的公司化改造。公司继续贯彻落实“全产品、全终端、全渠道”的营销方针，围绕核心产品构建慢病产品线，深耕中小城
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市基层医药市场，加大县域终端覆盖力度，创新专业化学术推广体系，通过数字化技术为营销赋能，对标行业标准，以组织绩效、平均人效为抓手，建设有竞争力、有战斗力的销售组织和保障体系。公司已打造起全国30多个省市，8000多家等级医院，10000多家基层医疗终端的庞大销售网络，为募投项目的实施提供了良好的市场基础。
综上所述，公司在人员、技术、市场等方面均具有良好的储备，以顺利实施募集资金投资项目。随着募集资金投资项目的建设投产，将有利于公司现有业务的完善和延伸。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为了维护广大投资者的利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，增强公司对股东的持续回报能力，公司拟采取多种措施填补即期回报。
（一）公司现有业务板块运营状况和发展态势众生药业是一家集药品研发、生产和销售为一体的高新技术企业，秉承“以优质产品关爱生命，以优质服务健康大众”的企业使命，立足眼科、心脑血管、呼吸、消化等治疗领域，逐渐形成了以创新药为发展龙头、中成药为业务基石、化学仿制药为有益支撑的可持续发展业务体系。
（二）面临的主要风险
1、行业监管政策变化带来的风险
医药行业与人民生命健康和公共卫生安全高度相关，受到严格监管。近年来，随着医改进程的不断深化和社会医疗保障支付体制的逐步完善，中国医疗卫生市场的政策环境可能面临重大变化。如果公司不能及时调整经营策略，以适应医疗卫生体制改革带来的市场规则和监管政策的变化，将对公司的经营业绩产生不利影响。
2、药品价格政策调整风险近年来，国家持续深入推进药品集中带量采购，中标的药品价格较其中标
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前出现较大程度的下降。同时，虽然国家药品集中带量采购自2018年实施至今暂时仅涉及西药领域，中成药暂未纳入国家药品集中带量采购的范畴，但局部区域在特定中成药品类上已率先开展省际联盟集中带量采购。在国家大力推动药品集中带量采购工作常态化制度化开展的背景下，国家集中带量采购可能将中成药也纳入采购序列，各类型联盟采购亦可能逐步扩大中药品类集中采购范畴。
由于非中选品种仅能分享带量采购以外的市场份额，使得部分非中选药品选择在带量采购地区主动降价，以争取市场竞争主动权。因此，被纳入带量采购目录品种的产品均存在市场价格大幅下降的风险。若未来公司药品继续参与集中采购，投标未中标或中标价格进一步下降，将可能对公司的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。
3、市场竞争的风险
公司在创新药、中成药、化学仿制药等细分领域市场皆面临较为激烈的竞争。
若未来市场竞争加剧，而公司不能持续通过推出具备市场竞争力的新产品或推动现有产品的升级，或者无法投入更多的资金、人力资源进行市场推广、加强渠道网络建设，从而提高品牌认同感，则可能存在无法保持市场竞争力的风险，进而对公司的业务、经营业绩及前景产生不利影响。
4、新药研发失败的风险
为深化公司业务布局、保持市场竞争力，公司连续投入大量资金用于新药的研发，但新药研发本身具有技术难度高、试验周期长、成功率低等特点，且易受到一些不确定性因素的影响。如果最终未能获批上市，则将导致新药研发失败，进而影响到公司前期研发投入的回收。
5、核心科研人才流失的风险
医药行业是知识密集型行业，科研人才是公司持续研发创新的基础。如果公司未来不能维持核心技术团队的稳定性、并持续吸引优秀科研人才加入，则可能影响公司新产品的研发以及技术能力的储备，进而对公司经营和长远发展造成不利影响。
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6、新产品市场开拓不达预期的风险
公司在售的产品覆盖眼科、心脑血管、呼吸、消化等多个科室，本次募投项目中的注射用紫杉醇聚合物胶束和注射用多西他赛聚合物胶束等产品系抗肿瘤药物，除此之外公司在研的 ZSP1241 和 ZSP1602 两个创新药均系抗肿瘤药物。
公司在抗肿瘤领域新产品的开发，符合公司以创新药为发展龙头，中成药为业务基石，化学仿制药为有益支撑的发展规划。若未来公司在抗肿瘤领域市场开拓不及预期，或其他疗效更好且价格更低的新产品的推出，或产品价格进一步下降导致市场环境恶化，则可能会对项目的效益实现产生不利影响，进而影响公司整体经营业绩。
（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施
1、夯实信息化建设，提升公司经营管理能力与决策水平
公司积极响应国家两化融合方针，落实信息化战略，持续推进生产智能化与管理信息化建设工作，提升经营管理与决策水平。在公司持续推进数字化转型的基础上，公司将通过相关组织裂变式创业模式的探索、总结与复制推广，进一步激发组织活力；打造按板块垂直归口管理、按职能专业赋能的集团化管控模式，通过内部流程的梳理与优化，规范集团及分子公司授权管理体系，提升组织效率及集团整体经营质量，帮助各部门、各服务商提高运营效率和运营质量。此外，基于国家集采及中成药省际联盟集采，学术化推广能力将成为企业竞争的核心能力，公司将针对管理人员、一线员工等赋能更多的包括学术能力、专业化能力等软实力的建设，以期在未来的市场竞争中获得更多机会。
2、优化研产平台，提升公司运营能力
公司将继续落实研发战略，稳步推进多颗粒制剂等研发技术平台打造，并在细分赛道积极优化产品管线布局和推进相关创新药、改良型新药、高端仿制药等
在研项目开发与临床试验，集中资源快速推进抗新冠药物的研发进程，继续推进仿制药一致性评价工作，加快已获批项目的商业化落地。同时，公司将以产业链精益运营为目标，推进产能建设布局及整合优化，加速推进中药产能布局优化工
第9页共12页证券代码：002317公告编号：2023-011作，在产能协同与转移过程中开展工艺、技术的摸索和升级，持续推进技术攻关及产业链运营优化。
3、贯彻营销策略，提升公司盈利能力
公司将贯彻落实“全产品、全终端、全渠道”的经营策略，核心产品继续向下、向外扩面下沉拓展网络，加大力度覆盖零售终端，特色产品加快市场布局，进一步健全和完善营销网络。公司积极拥抱互联网诊疗及医药电商，继续探索与互联网医疗之间的创新合作模式，通过营销数字化实践，建立企业与医生和患者之间的深度链接，探索医患沟通、患者服务、患者教育路径，打造产品与服务闭环。深入贯彻创新的营销策略，将进一步扩大公司业务规模，提升公司持续盈利能力，为公司股东尤其是中小股东带来持续长期的回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。
4、管理募集资金，保证募集合理规范使用
公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等
法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，以规范募集资金使用，保证募集资金得到合理规范、充分有效的利用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
5、严格执行利润分配政策，制定股东回报规划，强化投资者回报机制
为保护中小投资者合法权益，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》、广东证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（广东证监[2012]91号）及《公司章程》
《公司分红管理制度》的有关规定，公司第七届董事会第十八次会议、2021年年度股东大会审议并通过了《广东众生药业股份有限公司2022年至2024年股东回报规划》，进一步明确了保护中小投资者合法权益的相关内容。
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公司将严格执行《公司章程》和《广东众生药业股份有限公司2022年至2024年股东回报规划》中明确的利润分配政策，在公司业务不断发展的过程中，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关规定，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，制定了填补回报措施。为保障公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事和高级管理人员就本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施能够得到切实
履行作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺若公司后续推出公司股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发
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布的有关规定、规则，承担相关主管部门对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施。”七、控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司控股股东、实际控制人张玉冲及其一致行动人张玉立，对公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人在作为公司控股股东、实际控制人或其一致行动人期间，将严格按照法律法规、规范性文件及公司章程的规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺的第一条承诺内容不能满足中国证监会前述新规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及本人对此作出的有关填补即期回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意接受相关行政处罚或监管措施，愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。”特此公告。
广东众生药业股份有限公司董事会
二〇二三年二月八日