凯立新材:第三届董事会第八次会议决议公告

证券代码：688269证券简称：凯立新材公告编号：2023-001
西安凯立新材料股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
西安凯立新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会
议于2023年2月6日（星期一）在西北有色金属研究院203会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2023年2月2日通过邮件的方式送达各位董事。
本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集与召开符合《中华人民共和国公司法》和《西安凯立新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，表决形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
公司拟通过向特定对象发行股票募集资金。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等对上市公司向特定对象发行股票条件的规定，公司经过自查，认为符合向特定对象向特定对象发行股票的条件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》
与会董事逐项审议并通过了公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案。1.发行股票的种类和面值：境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.发行方式及发行时间：本次发行采取向特定对象发行股票方式。公司将在
中国证监会作出同意注册决定的有效期内择机实施。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3.发行对象及认购方式：
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定条件的特定对象。发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、
其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产
品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证
监会作出同意注册决定后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次向特定对象发行的股份。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4.发行股票的定价基准日、发行价格及定价原则：
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日
公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5.发行数量：
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过1500.00万股（含本数），不超过本次发行前总股本的11.48%。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出同意注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间
发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划
等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行股票的数量上限将作相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6.股票限售期：
本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7.上市地点：本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。8.募集资金金额及用途：本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 107500.00 万元（含本数）。本次募集资金拟用于 PVC 绿色合成用金基催化材料生产及循环利用项目、高端功能催化材料产业化项目、先进催化材料与技术
创新中心及产业化建设项目、稀贵金属催化材料生产再利用产业化项目和补充流动资金。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9.滚存未分配利润的安排：本次向特定对象发行股票完成后，为兼顾新老股
东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
10.发行决议有效期：本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东
大会审议通过之日起12个月。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对上述事项发表了表示同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》公司拟向特定对象发行股票，为保障上述工作顺利进行，公司制定了《西安凯立新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。具体内容详见公司于 2023 年 2 月 7 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《西安凯立新材料股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》公司拟向特定对象发行股票，为保障上述工作顺利进行，公司制定了《西安凯立新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。具体内容详见公司于 2023 年 2 月 7 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西安凯立新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》公司拟向特定对象发行股票，为保障上述工作顺利进行，公司制定了《西安凯立新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见公司于2023年2月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西安凯立新材料股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司编制了截至2022年9月30日止的《西安凯立新材料股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。具体内容详见公司于2023年2月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西安凯立新材料股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号2023-004）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》公司拟向特定对象发行股票，为保障上述工作顺利进行，公司出具了《关于西安凯立新材料股份有限公司填补被摊薄即期回报的承诺函》，公司全体董事、高级管理人员出具了《关于董事及高级管理人员填补被摊薄即期回报的承诺函》，公司控股股东西北有色金属研究院出具了《关于西北有色金属研究院填补被摊薄即期回报的承诺函》。具体内容详见公司于2023年2月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西安凯立新材料股份有限公司关于向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号2023-005）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》的有关规定，公司制定了未来三年分红回报规划。具体内容详见公司于2023年2月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西安凯立新材料股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票事宜的议案》
根据公司拟向特定对象向特定对象发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次向特定对象发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会审议以下授权事项：授权西安凯立新材料股份有限公司董事会全权办理本次向特定对象发行股
票的有关事宜：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，其中包括但不限于选择发行时机、发行价格、发行起止日期及与本次向特定对象发行股票方案相关的其他事项；
2、授权董事会批准、签署与本次向特定对象发行股票相关的、与本次向特
定对象发行股票募集资金投资项目相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；
3、授权董事会聘请为本次向特定对象发行股票提供相关服务的保荐机构（主承销商）等中介机构、办理本次向特定对象发行股票申报事宜；
4、授权公司董事会根据向特定对象发行股票政策变化及有关监管部门对本
次向特定对象发行股票申请的审核意见，对本次向特定对象发行股票的申请文件作出补充、修订和调整；
5、授权董事会根据募集资金投资项目市场变化、实施条件变化等因素，在
股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；
6、授权在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行的股
票在上海证券交易所、中国证券登记结算有限公司责任公司上海分公司申请登记、锁定和上市事宜；
7、授权在本次向特定对象发行股票完成后，修改《公司章程》相应条款并
办理相应的审批手续，以及办理变更公司注册资本的各项登记手续；
8、如证券监管部门对向特定对象发行股票政策有新规定或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新政策规定或新的市场条件，终止本次向特定对象发行股票方案或对本次向特定对象发行股票方案作相应调整；
9、设立本次向特定对象发行募集资金专项账户；
10、在相关法律法规及《公司章程》允许的情况下，办理与本次向特定对象
发行股票有关的其他事项；
11、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。（十）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》公司拟向特定对象发行股票，为保障上述工作顺利进行，公司制定了《西安凯立新材料股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。具体内容详见公司于 2023 年 2 月 7 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《西安凯立新材料股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
（十一）审议通过《关于公司适时召开股东大会的议案》公司本次向特定对象发行股票事项尚需经过国有资产监督主管部门或其授
权单位批准后方能提交股东大会审议，鉴于召开审议上述向特定对象发行事宜的临时股东大会日期尚不确定，公司董事会授权董事长择机确定临时股东大会的召开时间、股权登记日等具体事项，公司将在临时股东大会的召开时间确定后按照相关法律法规及《公司章程》的规定向股东发出召开审议本次向特定对象发行事宜的临时股东大会通知。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、第三届董事会第八次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
西安凯立新材料股份有限公司董事会
2023年2月7日