慧辰股份:中信证券股份有限公司关于对北京慧辰资道资讯股份有限公司出售控股子公司部分股权暨关联交易事项的问询函回复的核查意见

中信证券股份有限公司
关于对北京慧辰资道资讯股份有限公司
出售控股子公司部分股权暨关联交易事项的
问询函回复的核查意见
上海证券交易所：
根据贵所《关于对北京慧辰资道资讯股份有限公司出售控股子公司部分股权暨关联交易事项的问询函》（上证科创公函【2022】0266号，以下简称“问询函”）的要求，中信证券股份有限公司（以下简称“持续督导机构”或“中信证券”）作为北京慧辰资道资讯股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“慧辰股份”）的持续督导机构，会同发行人及相关中介机构，对问询函所提及的事项进行了逐项落实，现将问询函所涉及问题回复如下：
一、关于标的公司股权评估定价问题根据公司2020年10月21日披露的《关于收购北京信唐普华科技有限公司22%股权的补充公告》、2020年12月17日披露的《关于收购北京信唐普华科技有限公司22%股权的进展公告》，公司采用收益法对标的公司22%股份进行估值并定价为5676万元，相较资产基础法溢价率较高，同时产生商誉近1.6亿元。本次出售标的公司22%股份采用资产基础法进行估值并定价为2000万元。
1、请你公司补充披露，针对同一标的资产前后两次买卖行为采用不同的估
值及定价方法的原因及其合理性；
2、请你公司补充披露，高买低卖标的资产主要是出于什么考虑；
3、请独立董事、持续督导机构针对公司董事会以不同评估方法高买低卖标
的资产的合理性、决策的审慎性，以及是否存在损害上市公司利益的行为进行核查并发表明确意见。
1.1公司回复
1（三）请独立董事、持续督导机构针对公司董事会以不同评估方法高买低
卖标的资产的合理性、决策的审慎性，以及是否存在损害上市公司利益的行为进行核查并发表明确意见
回复：
1、前次收购标的资产的合理性以及决策的审慎性
（1）慧辰股份和信唐普华在业务、技术层面具有互补性，在成为慧辰股份
参股公司后，信唐普华呈现快速发展态势信唐普华是一家主要面向政府信息化发展、企业数字化转型提供软件开发、
软件产品销售的服务商，具有丰富的项目实施经验、稳定的团队和相对成熟的软件服务体系，在智慧城市、智慧旅游等多个细分领域已经完成了发展布局，相关业务已初具规模。信唐普华的科技实力主要体现在政府管理与公共服务等相关领域的行业应用和数字化软件研发与服务能力方面。信唐普华核心人员由长期服务相关领域（智慧城市、安监应急、智慧旅游、农业）的业务专家与软件产品开发
人员组成，核心技术团队对政府相关管理与服务场景的业务需求具有深入理解，并具备专业的软件产品开发能力，在人员规模、开发能力、专业资质与软件产品化产出方面，具有较强实力。
慧辰股份具有成熟的数据分析算法模型以及专业的数据科学技术团队，可以将算法模型快速应用于智慧城市、智慧旅游等领域。
2017年12月起，慧辰股份持有信唐普华48%股权，信唐普华为慧辰股份的参股公司。在大数据与智能化驱动的趋势下，信唐普华向政府类客户提供的服务从管理类软件向服务转变，进一步加强基于数据分析应用为核心的服务能力。信唐普华的软件产品陆续引入慧辰股份的核心数据分析技术（如区域经济评估、旅游景区运营模型等），研发、推出了新的政府公共服务场景（如智慧旅游管理与经济招商）的数据应用平台产品，并陆续实现相关业务销售（如山西某旅游城市的全域旅游大数据平台、山东某市经济开发区商务合作局数字服务平台）。在
2018年信唐普华成为慧辰股份参股子公司后，信唐普华的收入呈现快速增长趋势，收入从2018年的3992.91万元增长到2020年的6556.67万元，同期净利润自1417.19万元提升至3059.25万元。
2（2）信唐普华成为控股子公司，有利于公司进行市场推广及实现整体资源
配置
信唐普华在自身的软件产品开发能力优势上，通过将大数据应用处理与慧辰股份的专业数据分析方法进行有效结合，构建了面向政府公共服务场景类解决方案，相较同行业竞争对手形成了特有的优势：既能实现所需的管理服务类功能，且可以进一步完成对相关业务进行深入的大数据分析，并最终提供决策支撑，进而实现对政府业务内部数据的融合和有效利用。
在成为慧辰股份控股子公司后，信唐普华进一步融合慧辰股份更多分析模型（如农业生产与供应链相关）能力，研发推出新的面向政府/央企的相关数字化产品与解决方案，已服务河北某粮油供应链平台，某大型国有企业的农资线上服务平台等项目。
（3）前次购买标的资产价格合理
根据具有证券、期货相关业务评估资质的山东正源和信资产评估有限公司出具的以2020年8月31日为基准日的《北京慧辰资道资讯股份有限公司拟股权收购所涉及北京信唐普华科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鲁正信评报字（2020）第0159号），信唐普华股东全部权益价值的评估价值为27398.71万元。在此基础上，经交易双方协商，最终确定以整体股权估值25800万元，交易对价5676万元收购信唐普华22%的股份。该等价格系以评估价格为依据确定，与评估价格不存在显著差异，交易定价合理。
综上所述，信唐普华的主营业务与慧辰股份具有互补性、协同性，在信唐普华于2018年成为慧辰股份参股公司以来收入、利润具有较快增长，前次收购时预期将有助于公司实现技术的快速落地、进行有效的市场推广及实现整体资源配置。公司收购信唐普华22%股权已经公司股东大会、董事会、监事会审议批准，独立董事已发表明确同意的独立意见，履行了必要的程序，收购价格依据评估值经双方协商确定。因此，前次收购标的资产具有合理性，相关决策具有审慎性。
2、本次出售标的资产的合理性以及决策的审慎性
（1）信唐普华经营情况发生较大变化，预计难以实现前次收购的预期效果
32020年公司收购标的资产后当年，信唐普华完成收入6556.67万元，净利
润3059.25万元，符合收购时的预期。2021年度，受市场环境、客户需求等2020年收购标的资产时无法预期的显著变化及疫情等多种因素影响，信唐普华经营业绩出现大幅下滑，收入预计6784.12万元，实际完成3027.23万元，净利润预计
3368.10万元，实际发生净亏损1454.67万元，该事项对公司财务指标产生较大影响。2021年年度报告中，信唐普华因政府数字化市场需求变化、疫情影响业务推进、业务交付及收款等原因，业绩不及预期，导致公司产生5188.80万元商誉减值。受到疫情封控以及政府财政支出重点倾斜抗疫等影响，截止2022年10月，信唐普华经营状况与原先经营目标仍有较大差距。
结合与何侃臣的沟通，市场环境与并购时发生了显著变化，公司与信唐普华协力的重要方向智慧农业和智慧文旅受市场变化和疫情影响受到较大的冲击，且公司其他政务板块业务也找到了发展的着力点，信唐普华协同公司在政务领域发展的战略重要性降低。信唐普华无法达成并购时的业绩目标，继续持有信唐普华
70%的控股比例会对公司的财务指标产生持续的负面影响，出于对股东负责的态度，公司在2022年下半年探讨出售公司持有的信唐普华部分股权，尽可能回收公司的投入。
综上所述，由于受新冠疫情、市场环境、政务领域相关业务量减少等因素的影响，信唐普华业绩不及预期，未达到《股权购买协议》中约定的考核指标，并已存在商誉减值的情形，对公司2022年度的盈利能力造成较大不利影响；公司出售其22%股权有利于保护股东，特别是中小股东的利益，符合公司长远发展规划。
（2）本次出售标的资产的定价具有合理性
根据具有证券、期货相关业务评估资质的山东正源和信资产评估有限公司出具的以2022年10月31日为基准日的《北京慧辰资道资讯股份有限公司拟股权出售所涉及北京信唐普华科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鲁正信评报字（2022）第 Z160 号），信唐普华全部股权的评估价值为 1344.72 万元，按此计算22%股权的评估价值为296万元。各方经协商同意，此次22%股权转让的交易对价为296万元。截至本核查意见出具日，宁波乾昆企业管理合伙企业
4（有限合伙）（以下简称“宁波乾昆”）已向公司支付了股权转让款296万元。此外，公司于2020年12月以5676万元现金收购了信唐普华22%股权，2020年11月25日，公司与上海慧罄、上海秉樊、信唐普华、何侃臣签署了《关于北京信唐普华科技有限公司之股权购买协议》（以下简称“股权购买协议”）。根据《股权购买协议》第7.1条、第7.2条的约定，信唐普华未达成约定的业绩考核指标，上海慧罄、上海秉樊、何侃臣应当单独且连带地对甲方进行现金补偿。
2023年1月16日，公司与上海慧罄、信唐普华、上海秉樊、何侃臣重新签署了
业绩补偿协议，上海慧罄、上海秉樊、何侃臣应当单独且连带地对公司进行现金补偿，金额共计5676万元人民币。何侃臣已委托宁波乾昆于2023年1月9日向公司支付了业绩补偿金704万元，上海慧罄、上海秉樊、何侃臣同意于2023年9月15日前向公司支付业绩补偿金1000万元，于2024年4月30日前向公司支付剩余的业绩补偿金3972万元。公司将持有的信唐普华22%的股权成功转让后，《股权购买协议》中约定的业绩考核将不再继续。
综合标的资产评估价值、前次收购对价、本次股权转让价格及业绩补偿条款等考虑，本次标的资产出售价格具有合理性。
截至2023年1月9日，公司已收到宁波乾昆转账支付的704万元转让款；
同时何侃臣的母亲李海英出具了保证担保，对本次股权转让涉及的业绩补偿款、被动形成财务资助款，承担1000万元的连带担保责任；此外，公司与相关方签署了《付款保障协议》，采取多种保障措施确保款项的顺利支付。与不进行本次交易相比，本次出售标的资产22%股权更有利于风险降低以及资产价值的回收，更有利于保障公司股东、特别是中小股东的权益，不存在低卖资产、损坏上市公司股东利益的情况。
此次公司出售信唐普华22%股权已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，尚需股东大会审议通过。本次出售标的资产具有合理性，相关决策具有审慎性。
1.2持续督导机构核查程序及意见
持续督导机构执行了以下核查程序：
1、查阅前次收购标的资产时亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
5对信唐普华出具的“亚会 C 审字(2020)0960 号”审计报告、标的资产的评估报告，
标的资产的《股权购买协议》，以及公司收购标的资产过程中董事会决议、监事会决议、独立董事意见以及股东大会决议等信息披露文件；
2、查阅本次出售标的资产时利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对信唐
普华出具的“利安达审字【2022】第2458号”审计报告、标的资产的评估报告，标的资产的股权转让协议、业绩补偿协议，以及公司出售标的资产过程中董事会决议、监事会决议以及独立董事意见等信息披露文件；
3、查阅标的资产 2017 年度审计报告（亚会 C 审字（2018）0365 号）、2018年度审计报告（亚会 C 审字（2019）0706 号）、2019 年度审计报告（亚会 C 审字（2020）0293 号）、2020 年 1-8 月的审计报告（亚会 C 审字（2020）0960 号），2020年度的财务报表、2021年度的财务报表及2022年1-10月的审计报告（利安达审字【2022】第2458号），了解标的资产的经营状况、业绩实现情况；
4、对发行人实际控制人进行访谈，了解公司前次购买标的资产以及本次出
售标的资产的原因；
5、对何侃臣进行访谈，了解信唐普华业绩未达预期的原因。
经核查，持续督导机构认为：
信唐普华的主营业务与慧辰股份具有互补性、协同性，在信唐普华于2018年成为慧辰股份参股子公司以来收入、利润具有较快增长。2020年12月收购完成后，信唐普华成为慧辰股份控股子公司，前次收购有助于公司实现技术的快速落地、进行有效的市场推广及实现整体资源配置。公司收购北京信唐普华科技有限公司22%股权已经公司股东大会、董事会、监事会审议批准，独立董事已发表明确同意的独立意见，履行了必要的程序。因此，前次收购标的资产具有合理性，相关决策具有审慎性。
自2021年以来，由于受新冠疫情、市场环境、政务领域相关业务量减少等因素的影响，信唐普华业绩不及预期，未达到《股权购买协议》中约定的考核指标，并已存在商誉减值的情形，对公司2022年度的盈利能力造成较大不利影响；
公司出售其22%股权有利于保护股东，特别是中小股东的利益，符合公司长远发
6展规划。本次信唐普华22%股权出售对价296万元，与评估报告一致，不存在低
卖资产、损坏上市公司股东利益的情况。此次公司出售信唐普华22%股权已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，尚需股东大会审议通过。因此，本次出售标的资产具有合理性，相关决策具有审慎性。
本次出售股权时点，由于信唐普华连续2年均未完成业绩承诺，并且持续2年亏损，与承诺完成的业绩差异较大，企业未来收益存在重大不确定性，因此没有采用收益法进行估值。同时，因为无法找到与信唐普华可比公司/可比交易的市场数据，因此没有采用市场法进行估值。故本次交易采用资产基础法的评估结果为慧辰股份拟出售信唐普华部分股权的经济行为提供价值参考依据。前次收购标的与本次出售标的资产采取不同评估方法具备合理性，相关决策具有审慎性，不存在损害上市公司利益的行为。
1.3独立董事核查意见
经与公司多次沟通，多方了解情况，审阅并核查了公司前次收购、本次出售标的公司的全部协议、评估报告、审计报告，了解标的公司的生产经营情况，基于独立判断立场，我们认为公司前次收购标的资产具有合理性，相关决策具有审慎性；本次出售相关资产是公司综合考量标的公司的经营情况、标的公司业务前
景、标的公司全部股权估值后进行的决策，有利于保护股东，特别是中小股东的利益，符合公司长远发展规划。本次信唐普华22%股权出售对价、业绩补偿对价的确定，不存在低卖资产、损坏上市公司股东利益的情况。本次出售股权时点，由于信唐普华连续2年均未完成业绩承诺，并且持续2年亏损，与承诺完成的业绩差异较大，企业未来收益存在重大不确定，因此没有采用收益法进行估值，同时，因为无法找到与信唐普华可比公司/可比交易的市场数据，因此没有采用市场法进行估值。基于上述实际情况，评估人员仅选用资产基础法对企业价值进行了评估，为慧辰股份拟出售信唐普华部分股权的经济行为提供价值参考依据。综上，独立董事认为公司董事会以不同评估方法处置标的资产具有合理性，相关决策具有谨慎性，公司本次对标的公司作出及时出让的决策符合公司股东利益，有利于降低公司财务风险，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
7二、关于标的公司经营、业绩补偿情况及其剩余股权的安排公司前次购买标的公司22%股份时双方约定了业绩补偿方案，金额为（三年累积考核净利润-三年累积实际净利润）/全部三年的合计考核净利润*交易对价，公司应在业绩考核期间结束及年度审计报告出具后向交易对手方发出书面通知，交易对手方在收到通知后5日内向公司支付补偿款。本次出售标的公司
22%股份后，双方协商安排交易对手方于2024年4月30日前向公司支付业绩补偿金，金额共计3676万元。本次交易完成后，公司持有信唐普华48%股权，信唐普华不再纳入公司合并报表范围。
1、请你公司补充披露，标的公司并表以来的经营情况、净利润与业绩考核
差异的具体情况，并说明业绩不达预期的具体原因。
2、请你公司补充披露，公司前期是否要求交易对手方支付补偿款以及对方
实际支付的情况，本次关于补偿金额及时间的安排是否构成对前期补偿方案的变更。并请持续督导机构就前后两次交易的业绩补偿方案差异的具体情况进行核查，并说明对补偿方案的变更是否存在损害上市公司利益的情形。
3、请你公司补充披露，对标的公司保留剩余48%股份的主要考虑，是否有
后续其他交易安排。
2.1公司回复
（二）请你公司补充披露，公司前期是否要求交易对手方支付补偿款以及
对方实际支付的情况，本次关于补偿金额及时间的安排是否构成对前期补偿方案的变更。并请持续督导机构就前后两次交易的业绩补偿方案差异的具体情况进行核查，并说明对补偿方案的变更是否存在损害上市公司利益的情形
1、公司前期未要求交易对手方支付补偿款，本次关于补偿金额及时间的安
排构成对前期补偿方案的变更
公司于2020年12月以5676万元现金收购了信唐普华22%股权，2020年12月25日，公司与上海慧罄、上海秉樊、信唐普华、何侃臣签署了《关于北京信唐普华科技有限公司之股权购买协议》（以下简称“股权购买协议”）。根据《股权购买协议》第7.1条、第7.2条的约定，信唐普华未达成约定的业绩考核
8指标，上海慧罄、上海秉樊、何侃臣应当单独且连带地对甲方进行现金补偿。
《股权购买协议》第7.1条、第7.2条的具体内容：“
7.1业绩考核
各方同意并确认，标的公司的业绩考核期间为2021年、2022年及2023年三个完整会计年度（以下简称“业绩考核期间”）。乙方、丙方及戊方单独且连带地承诺，标的公司于2021年度的考核税后净利润将不低于3000万元人民币，
2022年度的考核税后净利润将不低于3150万元人民币，2023年度的考核税后净利润将不低于3300万元人民币（以上三年考核净利润以甲方聘请的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润为准）。
本次交易交割日后，乙方、丙方及戊方单独且连带地承诺尽最大努力实现和完成最佳的经营业绩，促使标的公司的核心管理人员尽职管理公司，确保标的公司实现上述业绩考核期间的考核净利润。
7.2业绩补偿
标的公司在业绩考核期间结束后未能实现考核净利润，则乙方、丙方及戊方应按现金方式对甲方进行补偿：
补偿金额=（三年累积考核净利润-三年累积实际净利润）/全部三年的合计
考核净利润*交易对价
甲方应在业绩考核期间结束及年度审计报告出具后向乙方、丙方及戊方发出
书面通知，书面通知应包括按照本协议约定计算的考核净利润不足实际净利润的补偿金额。
乙方、丙方及戊方单独且连带地同意，将以自筹或自有资金履行现金补偿义务，乙方、丙方及戊方将按照甲方通知载明的金额在收到通知后5日内向甲方支付补偿金额。”根据前次协议约定，需要在业绩考核期间结束后（即2023年结束后）及年度审计报告出具后进行业绩补偿的计算及实际执行，故业绩补偿方尚未进行支付。
在2020年12月公司收购信唐普华22%股权时，上海秉樊的股权结构为：
9序号股东名称持股比例
1李海英78.4048%
2王质朴21.4286%
3何侃臣0.1667%
合计100%
2023年1月16日，公司与上海慧罄、信唐普华、上海秉樊、何侃臣重新签署了《关于北京信唐普华科技有限公司业绩未达标之补偿协议》（以下简称“补偿协议”），上海慧罄、上海秉樊、何侃臣应当单独且连带地对公司进行现金补偿，金额共计5676万元人民币。何侃臣已委托宁波乾昆于2023年1月9日向公司支付了业绩补偿金704万元，上海慧罄、上海秉樊、何侃臣同意于2023年
9月15日前向公司支付业绩补偿金1000万元，于2024年4月30日前向公司支
付剩余的业绩补偿金3972万元。公司将持有的信唐普华22%的股权成功转让后，《股权购买协议》中约定的业绩考核将不再继续。
截至本问询函回复的核查意见书出具日，上海秉樊的股权结构为：
序号股东名称持股比例
1赛飞62.1430%
2李海英37.6903%
3何侃臣0.1667%
合计100%
注：上海秉樊的持股比例根据最新的合伙协议进行披露，工商变更流程尚未完成。
根据《补偿协议》中的约定，本次交易完成后，后续业绩考核不再继续执行，因此构成对前次补偿方案的变更。
2、前后两次交易的业绩补偿方案差异的具体情况
前次收购标的资产时的业绩补偿方案为：
补偿金额=（三年累积考核净利润-三年累积实际净利润）/全部三年的合计
考核净利润*交易对价
本次出售标的资产时的业绩补偿方案为：
上海慧罄、上海秉樊、何侃臣同意于2024年4月30日前向公司支付业绩补
10偿金，金额共计5676万元人民币，上海慧罄、上海秉樊、何侃臣对上述付款义务承担连带责任。公司将持有的信唐普华22%的股权成功转让后，《股权购买协议》中约定的业绩考核将不再继续。
本次业绩补偿方案变更的主要原因系信唐普华连续2年均未完成业绩承诺，并且持续2年亏损，与承诺完成的业绩差异较大，企业未来收益存在重大不确定。
在2020年10月完成对标的资产收购后，信唐普华自2020年至2022年均需要对或有对价进行评估，金额快速增加，分别为6.70万元、2124.10万元和7102.92万元。为保证公司前期收购款项的回收、控制未来风险以及保护股东权益的考虑，公司决定变更业绩补偿方案并出售标的资产。
3、本次交易的业绩补偿考虑了交易对方的信用风险及偿付能力，不存在损
害上市公司股东利益的情形
根据证监会发布的《2015年度上市公司年报会计监管报告》及上海证券交
易所发布的《上海证券交易所会计监管动态（2021年第4期）》，对于并购交易中业绩补偿条款的会计处理，企业应当综合考虑未来剩余业绩承诺期的预期业绩达标情况、或有对价支付方信用风险及偿付能力、偿付意愿、货币时间价值等因素，合理估计或有对价的公允价值。
本次交易的业绩补偿金额根据2020年股权购买协议公司支付的收购款项，确定了本次业绩补偿金额。本次交易和补偿方案变更，系在现阶段最大程度保障上市公司股东利益，公司将采取如下措施保障股权转让款项以及业绩补偿等相关条款的履行，具体如下：
一方面，何侃臣的母亲李海英出具了保证担保，对本次股权转让涉及的业绩补偿款、被动形成财务资助款，承担1000万元的连带担保责任。
另一方面，公司与宁波乾昆、上海慧罄、信唐普华、上海秉樊、何侃臣签订了《关于出售北京信唐普华科技有限公司部分股权之相关付款保障协议》（以下简称“付款保障协议”），具体内容如下：
（1）上海慧罄、上海秉樊、何侃臣应于2023年9月15日前向公司支付业绩补
偿金1000万元，于2024年4月30日前向公司支付剩余的业绩补偿金3972万元。上
11海慧罄、上海秉樊、何侃臣对上述付款义务承担连带责任。上海秉樊持有的公司
的股票共计2670817股将于2023年7月份解禁，其中2670000股进行了质押，质押金额为2500万元。上海秉樊、何侃臣承诺除了偿还上海秉樊质押借款的2500万元以外，将上述股票处置所得价款第二顺位优先保障上海慧罄、上海秉樊、何侃臣应向公司支付的业绩补偿金。
（2）宁波乾昆、上海慧罄承诺将其在信唐普华的持股比例对应的分红权质
押给公司，截至2022年10月31日，根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“利安达审字【2022】第2458号”审计报告，信唐普华未分配利润为-159.71万元。自付款保障协议签署之日起至业绩补偿协议、还款协议（以下简称“前述合同”）履行完毕之日止，如信唐普华的未分配利润达到500万人民币，自达到该金额之日起10个工作日内，信唐普华需实施分红并同时将宁波乾昆、上海慧罄对应的分红款（金额为前述合同约定的宁波乾昆、上海慧罄应向公司支付的款项余额与宁波乾昆、上海慧罄应取得的分红金额孰低）直接转入公司的银行账户，用于保障前述合同的充分履行。分红金额为：（1）未分配利润金额+信唐普华全部银行账户余额+信唐普华现金余额-信唐普华日常经营运转所需必要资金（经各方协商一致为200万元）；或（2）未分配利润金额孰低。待公司向宁波乾昆出售信唐普华22%股权之交易于公司股东大会审议通过后，公司、宁波乾昆、上海慧罄同意信唐普华召开股东会，审议通过前述分红议案及将宁波乾昆、上海慧罄持有的信唐普华的分红权质押给甲方的议案。
（3）截至2022年10月31日，根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的“利安达审字【2022】第2458号”审计报告，信唐普华应收账款原值为8072.73万元，该等应收账款回款所得将优先用于向公司支付前述合同约定的款项。为了对信唐普华的银行账户进行监控，保障回款优先向公司支付，宁波乾昆、上海慧罄、信唐普华、何侃臣同意在业绩补偿款、借款全部支付完成前，信唐普华的公章、营业执照、财务章、银行uk继续由公司保管，同意公司对信唐普华的银行账户进行共管。公司承诺前述保管行为不干涉信唐普华的正常业务经营，对于信唐普华正常业务经营中对公章、营业执照、财务章、银行uk的使用均无条件配合。
（4）宁波乾昆、上海慧罄、信唐普华、何侃臣同意，自付款保障协议签署
之日起至前述合同履行完毕之日止，信唐普华流动资金满足日常经营运转所需必
12要资金后的余额，应当随时优先向公司偿还借款，偿还金额=信唐普华全部银行账户余额+信唐普华现金余额-信唐普华日常经营运转所需必要资金（经各方协商一致为200万元）。
付款保障协议的交易对手方宁波乾昆、上海慧罄、信唐普华、上海秉樊、何侃臣的付款保障能力并不能完全覆盖本次交易的业绩补偿款及被动财务资助的金额，与本次交易需要支付的金额合计6718万元相比，资金缺口为4400万元左右，该4400万元资金缺口最迟需要2024年4月份完成筹措和支付。
公司在采取以上措施后，仍存在相应对手方不能全额/按期支付后续款项的风险，但考虑到未来标的资产业务不确定性可能带来的潜在业绩负面影响及资产进一步减值的风险，与不进行本次交易相比，达成本次交易更有利于风险的降低及资产价值的回收，更有利于保障公司股东，特别是中小股东的权益。公司将持续关注信唐普华、何侃臣及其关联方的经营情况以及偿债能力，积极跟进款项兑付安排，督促相关方按照协议履行承诺。
本次交易尚需公司股东大会审议通过。本次交易完成后，存在能否完成相关工商审批手续的不确定性；本次交易尚未完成交割，本次交易的最终交割存在一定的不确定性。本次出售控股子公司股权事项实施过程中可能存在市场、经济与政策法律变化等不可预见因素的影响。
2.2持续督导机构核查程序及意见
持续督导机构执行了以下核查程序：
1、查阅前次收购标的资产时标的资产的股权购买协议；
2、查阅本次出售标的资产时标的资产的股权转让协议、业绩补偿协议；
3、查阅评估师对前次购买资产和本次出售资产期间标的资产或有对价的计
算过程；
4、对何侃臣进行访谈，了解其对本次受让标的资产和业绩补偿款的偿付能力。
经核查，持续督导机构认为：
13根据前次标的资产的股权购买协议，标的公司的业绩考核期至2023年末结束，因此公司前期未要求交易对手方支付补偿款。
通过多方协商，上海慧罄、上海秉樊、何侃臣同意于2024年4月30日前向公司支付业绩补偿金，金额共计5676万元人民币，上海慧罄、上海秉樊、何侃臣对上述付款义务承担连带责任。公司将持有的信唐普华22%的股权成功转让后，《股权购买协议》中约定的业绩考核将不再继续。因此本次出售标的资产关于补偿金额及时间的安排构成了对前期补偿方案的变更。
由于未能预见政策环境因素、疫情等因素影响，信唐普华自2021年起收入下滑严重，导致了本次业绩补偿金额较大，公司在前期收购过程中未能预见到信唐普华后期出现的业绩恶化的极端状况。《付款保障协议》的交易对手方宁波乾昆、上海慧罄、信唐普华、上海秉樊、何侃臣的付款保障能力并不能完全覆盖本
次交易的股权转让款、业绩补偿款及被动财务资助的金额，与本次交易需要支付的金额合计6718.06万元相比，资金缺口为4400万元左右，该4400万元资金缺口最迟需要2024年4月份完成筹措和支付。由于交易对方目前资金实力难以履行原有的业绩补偿承诺，故公司和交易对方通过协商确认变更业绩补偿方案，以期在现阶段最大程度保障上市公司股东利益。结合公司已采取的保障措施，前述相关款项仍存在相应对手方不能全额/按期支付后续款项的风险。
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