华润微:关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

证券代码：688396证券简称：华润微公告编号：2023-002
华润微电子有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*限制性股票预留授予日：2023年2月8日
*限制性股票授予数量：247.56万股，占当前公司股本总额132009.19万股的0.1875%
*股权激励方式：第二类限制性股票华润微电子有限公司（以下简称“华润微”或“公司”）《2021年第二类限制性股票激励计划（草案修订稿更新后）》（以下简称“激励计划”）规定的限制性股票
激励计划预留授予条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司第二届董事会第六次会议于2023年2月8日审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定2023年2月8日为本次激励计划的预留授予日，以27.87元/股的授予价格向339名激励对象授予247.56万股限制性股票。
现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况1、2021年12月24日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关1于公司及其摘要的议案》及《关于公司的议案》等相关议案。
公司于 2021 年 12 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
2、2022年2月15日，公司收到华润（集团）有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于华润微电子有限公司实施第二类限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]49号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司
实施第二类限制性股票激励计划。公司于2022年2月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《华润微电子有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划获国务院国资委批复的公告》（公告编号：2022-003）。
3、2022年2月22日，公司第一届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》及《关于公司的议案》等相关议案。公司于2022年2月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
4、2022年2月23日至2022年3月4日，公司对本激励计划首次授予部分
激励对象名单进行了公示。在公示期限内，公司个别员工向公司询问了激励对象确定规则、流程等情况，公司就员工相关疑问进行了解释和说明。截至公示期满，公司未收到其他意见。2022年3月5日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《华润微电子有限公司独立董事关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见》（公告编号：2022-016）。
5、2022年3月11日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司及其摘要的2议案》《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年第二类限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
6、2022 年 3 月 12 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《华润微电子有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-018）。
7、2022年3月16日，公司第一届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整2021年第二类限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司于2022年3月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
8、2022年12月5日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于确认公司预留部分的议案》。
公司于 2022 年 12 月 6 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
9、2022年12月21日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于确认公司预留部分的议案》。公司于2022年12月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
10、2023年2月8日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，公司独立董事对预留授予日的激励对象名单进行了核实并
3发表了核查意见和同意的独立意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
公司2022年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划》确定的预留限制
性股票为300.74万股，本次授予247.56万股，剩余53.18万股不再授予，自动作废失效。
除上述差异外，本次预留授予的内容与公司2022年第三次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明
根据《激励计划》中授予条件的规定，公司和激励对象同时满足以下条件时，公司方可依据本计划向激励对象进行限制性股票授予，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）证监会认定的其他情形。
2、公司应具备以下条件：
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事）占董事会成员半数以上；
4（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，
议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
3、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（5）违反有关法律法规、上市公司章程规定的；
（6）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的；
（7）授予时点最近一个会计年度，激励对象个人绩效考核结果未出现 C（部分合格）以下的情况；
（8）证监会认定的其他情形。
本计划实施过程中，激励对象成为公司独立董事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女的，本公司不得向其授予限制性股票。
4、公司授予业绩条件：
限制性股票授予时点，公司2020年经审计的财务数据需要同时满足以下条
5件，方可实施授予：
（1）归母净资产收益率不低于7%，且不低于对标企业50分位或行业均值；
（2）归母净利润三年复合增长率（即2020年较2017年复合增长率）不低
于25%，且不低于对标企业50分位或行业均值；
（3）应收账款周转率不低于6.1，且不低于对标企业50分位或行业均值。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的预留授予条件已经成就。
（四）独立董事对本次授予是否满足条件发表的明确意见
1、根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划的预留授予日为2023年2月8日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。
2、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性
文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司确定预留授予限制性股票的激励对象，均符合相关法律法规和公司
《经第八次修订及重列的组织章程大纲和章程细则》（以下简称“《章程》”）中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司
2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司
激励约束机制，增强公司管理团队和骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任
6感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决，董事会审议和决
策程序合法、合规。
综上，我们一致同意公司本激励计划的预留授予日为2023年2月8日，同意以27.87元/股的授予价格向339名激励对象授予247.56万股限制性股票。
（五）本次预留授予的具体情况
1、预留授予日：2023年2月8日
2、预留授予数量：247.56万股
3、预留授予人数：339人
4、预留授予价格：27.87元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司上海证券交易所科创板 A 股普通股股票。
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排：
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，激励对象为公司董事、高级管理人员的，董事及高级管理人员获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行
7政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授予归属安排归属时间权益总量的比例自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日
第一个归属期1/3起36个月内的最后一个交易日止自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日
第二个归属期1/3起48个月内的最后一个交易日止自授予之日起48个月后的首个交易日至授予之日
第三个归属期1/3起60个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
7、预留激励对象名单及授予情况
占本计划授予获授限制性股占本公告披露日姓名职务限制性股票总
票数量（万股）公司股本总额的比例数的比例
一、董事、高级管理人员
王小虎董事6.900.4829%0.0052%
小计（1人）6.900.4829%0.0052%
二、其他激励对象
技术研发骨干（253人）186.0013.0183%0.1409%
其他骨干（85人）54.663.8257%0.0414%
总合计（339人）247.5617.3269%0.1875%
注：
1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划（如有）获授的本公司
股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、本计划预留授予激励对象不包括独立非执行董事、单独或合计持有上市公司5%以
上股份的股东及其配偶、父母、子女。
83、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
二、独立董事对激励对象名单核实的情况
1、公司未设置监事会，参与本次激励计划的激励对象不包括公司监事、独
立董事；不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其
配偶、父母、子女。
2、本次激励计划预留授予部分激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
3、本次激励计划预留授予部分激励对象名单人员符合《证券法》等法律、法规和规范性文件以及公司《章程》规定的任职资格，均符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、本次授予激励对象人员名单符合《激励计划》中规定的预留授予部分的激励对象范围。
综上所述，我们同意公司本次激励计划预留授予部分激励对象名单，同意公司本激励计划的预留授予日为2023年2月8日，同意以27.87元/股的授予价格
9向339名激励对象授予247.56万股限制性股票。
三、激励对象为董事的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明根据公司自查及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，参与本次激励计划预留授予的董事在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
按照《企业会计准则第11号－股份支付》和《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。公司将按照财政部及有权国资主管部门及/或其授权主体要求，采用国际通用的 Black-Scholes期权定价模型（B-S 模型）对限制性股票的公允价值进行评估。以 2023 年 2 月 8日为估值基准日进行预测算，估值模型的各参数取值及说明如下：
估值要素要素取值简要说明
预期波动率34.09%采用公司股价最近12个月的波动率
根据估值原理，若激励方案中对公司发生分红后，第二预期红利收益率0%类限制性股票授予价格的调整原则进行了规定，则在公允价值评估时不再考虑预期分红率，以0%作为输入无风险利率2.4400%、估值基准日中债国债2年、3年、4年期收益率（其中4
102.5400%、年期收益率基于3年期与5年期收益率插值计算）
2.6192%
预期期限2年、3年、4年限制性股票授予之日至每期归属日的期限
行权价格27.87元方案确定的限制性股票授予价格
股票的市场价格55.23元估值基准日公司股票收盘价
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国企业会计准则要求，本激励计划预留授予的第二类限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
预留授予的限制性需摊销的总
2023年2024年2025年2026年2027年
股票数量（万股）费用（万元）
247.567528.302265.462718.551672.96766.77104.56
注：1．上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。2．上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本期激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
五、法律意见书的结论性意见
11综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予已
取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励信息披露》及《激励计划》的有关规定；本次授予的授予日确定已履行必要的程序，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定；公司本次授予的激励对象
符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定；截至本次授予的授予日，本次激励计划的预留授予条件已满足，公司实施本次授予符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的有关规定；本次作废部分预留限制性
股票符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司已履
行的信息披露义务符合《上市公司股权激励管理办法》《上市规则》及《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励信息披露》的规定。随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定持续履行相应的信息披露义务。
六、上网公告附件
（一）华润微电子有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分激励
对象名单（截止授予日）；
（二）北京市环球律师事务所关于 China Resources Microelectronics Limited（华润微电子有限公司）限制性股票激励计划预留授予相关事项之法律意见书；
（三）独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
（四）独立董事关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单的核查意见。
特此公告。
12华润微电子有限公司董事会
2023年2月9日
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