美利云:独立董事述职报告（王新）

证券代码：000815证券简称：美利云公告编号：2023-029
中冶美利云产业投资股份有限公司
2022年度独立董事述职报告
（王新）
本人作为中冶美利云产业投资股份有限公司的独立董事，2022年严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》以及《公司章程》等相关法律、法规、制度的规定，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥自己作为独立董事的作用，维护了公司、全体股东尤其中小股东的利益。
现将本人在报告期内履行职责情况述职如下：
一、出席董事会会议情况独立董事本年应参加亲自出席委托出席缺席备注
姓名董事会次数（次）（次）（次）王新101000无本人对公司报告期内各次董事会会议审议的相关议案均投了同意票。
二、发表独立意见情况
报告期内，本人对董事会审议议案共发表12次独立意见，具体如下：
（一）关于公司2021年度关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
我们对公司2021年度关联方资金占用和对外担保情况进行了核查，现就有关情况发表以下意见：
1、报告期内，公司与控股股东及其他关联方之间不存在非经营性资金占用情况。
公司与关联方之间的资金往来属于正常的经营性关联交易的资金往来，交易程序合法，定价公允、没有损害公司和全体股东的利益。
12、报告期内，除公司为子公司累计提供担保5993万元外，公司无
其他对外担保情况。
（二）关于公司2022年度日常关联交易预计的独立意见
我们对公司2022年度日常关联交易预计进行了认真的事前核查，经审阅相关资料，现发表独立意见如下：
1、事前认可意见：本次提交公司第八届董事会第二十三次会议审议
的《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》在提交董事会审议前，已经我们事前认可。
2、公司第八届董事会第二十三次会议在召集、召开审议本次关联交
易议案的会议程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，在关联交易定价方面公平合理，没有损害上市公司及中小股东的利益。在审议关联交易事项时，关联董事进行了回避表决。我们同意此议案提交公司2021年度股东大会进行审议。
（三）关于公司2021年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告的独立意见经核查，我们认为：公司2021年度募集资金存放和实际使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（四）关于2021年度内部控制自我评价报告的独立意见
我们认真审核了公司《2021年度内部控制自我评价报告》，作为公司独立董事，我们一致认为：
公司的内部控制体系基本合理、完善经运行检验证明是可行和有效的。公司2021年度内部控制自我评价报告符合公司实际情况。作为公司独立董事我们将严格按照《企业内部控制基本规范》等相关文件要求持
2续督促公司不断完善内部控制体系使其对公司的健康发展起到积极的促
进作用以维护和确保广大股东的利益。
（五）关于利润分配的独立意见
由于公司2021年度出现亏损，且累计未分配利润为负，故2021年度不进行利润分配，也不实施公积金转增股本。公司2021年度利润分配预案符合公司实际情况，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
（六）关于续聘会计师事务所的独立意见公司独立董事对公司续聘2022年度财务审计及内控审计机构事项进
行了事前认可，并对此事项发表了如下意见：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2021年度审计机构期间，能够客观、独立地对公司财务状况及内控情况进行审计，满足了公司2021年度财务审计及公司内控审计工作的要求，同意公司2022年度继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供财务审计及
内控审计工作，并同意将该项议案提交公司董事会审议。
（七）关于公司2022年度担保额度预计的议案的独立意见经核查，我们认为：公司本次担保有助于增强公司及子公司担保行为的计划性和合理性，提高公司决策效率。担保对象为公司及子公司，风险可控，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，决策程序符合有关法律法规的规定。因此，我们同意本次担保额度预计事项，并同意提交公司2021年度股东大会审议。
（八）关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况和公司对外担保情况的独立意见报告期内，根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《深圳证券交易所股票上市规则》
3的要求，现就公司截止2022年6月30日，公司控股股东及其他关联方占
用公司资金情况及对外担保情况进行了认真核查，发表如下独立意见：
1、报告期内，公司与控股股东及其他关联方之间不存在非经营性资金占用情况。
2、公司与关联方之间的资金往来属于正常的经营性关联交易的资金往来，交易程序合法，定价公允、没有损害公司和全体股东的利益。
3、报告期内，公司无对外担保情况。
（九）关于公司2022年半年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告的独立意见经核查，我们认为：公司2022年半年度募集资金存放和实际使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用
的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（十）关于控股子公司宁夏誉成云创数据投资有限公司（以下简称“誉成云创”）继续使用部分闲置募集资金进行现金管理事项的独立意见本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》
和公司章程的相关规定。在保障募集资金安全的前提下，公司控股子公司誉成云创继续使用最高额度不超过人民币3亿元的暂时闲置募集资金
进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的短期现金管理产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。我们同意公司董事会
4作出的“同意控股子公司誉成云创继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的决定”。
（十一）关于增加关联交易的独立意见
1、公司向关联方中国纸业投资有限公司增加采购原材料不超过2000
万元、向湖南茂源林业有限责任公司增加采购原材料不超过12000万元和接受中纸宏泰生态建设有限公司提供劳务不超过1900万元的关联交易，是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，交易价格按市场价格确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。本次增加的关联交易预计金额符合公司的实际经营情况和业务发展需求。
2、公司第八届董事会第二十六次会议的召集、召开及作出决议的程序，符合有关法律法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。
3、我们同意该关联交易事项。
（十二）关于重大资产置换及非公开发行股份募集配套资金的独立意见
1、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。
2、公司符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范
性文件规定的重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。
3、《中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要以及交易各方签订的《中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产5协议》《股份认购协议》符合相关法律法规和规范性文件的规定，具备
基本的可行性和可操作性，无重大法律、政策障碍。
4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，本次交易预计构成重大资产重组，但不构成重组上市。
5、本次交易涉及的关联交易符合公平、公开、公正的原则，定价方
式符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
6、本次交易的有关议案在提交董事会审议前已征得独立董事的事前认可。本次交易的相关议案已经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过，董事会审议本次交易的有关议案时，关联董事已回避表决。本次董事会会议的召集、召开及表决程序符合法律法规和公司章程的规定。
三、独立董事年度履职其他重点关注事项的情况
（一）信息披露的执行情况
报告期内公司信息披露实行“公开、公平、公正”原则公司定期
报告及临时公告均在法定时间内编制和披露，信息披露内容真实、准确、完整。
（二）董事会下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会按照各自的工作制度，积极开展工作，认真履行职责。
四、保护投资者权益方面所做的工作
作为公司独立董事，本人在2022年度完全履行了以下职责：
6（一）2022年度本人有效地履行了独立董事的职责。对于每次需董
事会审议的各项议案，本人首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
（二）本年度通过进行现场调查和听取相关人员汇报，深入、详实
了解公司的生产经营和募投项目建设等情况，获取做出决策所需要的依据资料。同时不定期通过多种途径查阅有关资料，时刻关注公司的生产、经营、管理情况。
（三）对公司定期报告及其他有关事项等做出了客观、公正的判断。
监督、核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股东的利益。
（四）监督、核查董事、高级管理人员履职情况，准确的履行了独
立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
（五）积极学习相关法律法规和规章制度，及时参加证券监管部门举办的上市公司规范治理的相关培训。
（六）作为法律方面的专家，在日常工作中，时刻关注公司的稳健
运营和重大诉讼事项，为公司的科学决策和风险防范提供了专业的意见和建议。同时充分发挥自己在投资者关系管理中的重要作用，积极维护上市公司和全体股东尤其中小股东的权益。
五、在2022年年报审计中所做的工作
作为公司的独立董事和提名委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会成员，根据中国证监会的要求及公司制定的《独立董事年报工作规程》的规定，本人在公司2022年年度审计过程中履行了相关责任和义务，现将年报工作会议情况汇报如下：
7审计机构进场前，本人审阅了公司编制的财务会计报表，认为财务
会计报表反映了公司的2022年度的财务状况和经营成果，同意以此财务会计报表提交给年审注册会计师进行审计。
根据相关规定在年审注册会计师进场前召开会议，听取了公司2022年度会计决算和报表审计工作安排汇报，与会计师事务所协商确定了公司本年度财务报告审计工作计划。在审计过程中保持与年审会计师的沟通，了解审计进展情况。
六、建议事项
2022年度，公司在本人履行独立董事的职责过程中给予了积极的配
合和支持，在此本人对公司董事会、管理层表示衷心的感谢。
七、本人联系方式
电子邮箱：xin.wang@pku.edu.cn
独立董事：王新
2023年2月10日
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