云南旅游:云南旅游股份有限公司监事会议事规则

云南旅游股份有限公司
监事会议事规则
第一章总则
第一条为进一步规范云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的
议事方式和决策程序，促进监事会规范运作，保证公司依法经营，规范管理，保障公司监事会依法独立行使内部监督职能，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》及其他有关法律法规
和《公司章程》，特制定本规则。
第二条监事会是公司的监督机构，对股东大会负责，代表股东大会行使监督职权，对公司的经营管理活动进行全面监督；并对董事会及其成员，总经理和其他高级管理人员进行监督，防止其滥用职权，侵犯公司股东及职工的利益。
第三条为维护公司股东，债权人的合法权益，监事会依照国家有关法律、法
规和《公司章程》依法独立行使监督职权，其正当活动受法律保护，任何单位，个人不得干涉。
第二章监事资格
第四条公司监事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的监事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事、总经理、副总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被深圳证券交易所公开认定为不适合担任公司监事的人员，期限尚未届满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
1违反本条规定选举、委派监事的，该选举、委派或者聘任无效。监事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
第五条董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第三章监事会成员及职权
第六条公司监事会由3人组成，其中2人为股东代表，由股东大会选举产生；
1人为职工代表，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设监事长1人，监事长由全体监事过半数选举产生。
第七条监事会行使以下职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第八条监事长除履行一般监事的职责外，还应行使以下职权：
（一）召集和主持监事会会议，并检查监事会决议的执行情况；
（二）代表监事会向股东大会报告工作；
（三）协调监事会内部工作；
（四）收集各方面意见，改进监事会工作。
第九条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第十条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章
2程的规定，履行监事职务。
第四章监事义务
第十一条监事应遵守公司《章程》，客观公正履行监督职责，维护公司股东的合法权益。监事会及监事不干涉公司生产经营、管理和人事任免等日常工作。监事对外不代表公司。
第十二条监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第十三条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签
署书面确认意见。除法律规定或经股东大会同意外，监事不得泄露公司的秘密和有关商务资料。
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第十四条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十五条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十六条监事应对监事会的决议承担责任。监事会的决议违反有关法律，法
规或《公司章程》，致使公司遭受重大损失时，参与决议的监事应承担经济和法律责任。但在表决时持有异议并有会议记录可证实的监事可免除责任。
第十七条监事因违反第二、三、四章条款规定，或有下列行为之一者，股东
大会有权撤换，情节严重者，追究其法律责任：
（一）严重失职，给公司造成重大损失的；
（二）滥用或超越监事权限的；
（三）以权谋私，营私舞弊的；
（四）长期不参加监事会活动的。
第五章监事会的议事方式与程序
第一节会议的召开
第十八条监事会每六个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会
3会议，不论例会或临时会议，到会监事人数(包括由监事书面委托的代表)不足三分
之二时会议的决议无效。
第十九条根据工作需要，出现下列情况之一的，监事会应组织召开会议：
（一）三分之一以上监事提议召开时；
（二）董事会会议或高级管理人员审议通过了违反法律、法规、规章、监管部
门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事或高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券交易所公开谴责时；
（六）监管机构要求召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第二十条监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。
第二十一条监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。
授权委托书应当载明受托人的姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名或签章。
每名监事最多仅能接受一名监事的委托，代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。
监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十二条监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列
席监事会会议，回答所关注的问题。
第二十三条监事会履行监督职责时，公司各部门必须予以协助，不得拒绝、推诿、阻挠和变相阻挠。
第二节会议的召集及通知
第二十四条监事会会议由监事长召集和主持，监事长不能履行职务或不履行
4职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
第二十五条召开监事会会议的，应将会议通知和会议文件于会议召开10日前送达全体监事。情况紧急的，可在召开会议3日前送达，或经全体监事同意，不受通知时限的限制。
第二十六条监事会会议通知包括以下内容:
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第二十七条会议通知应当以书面、电子邮件或者传真的方式发出。
情况紧急的，需要尽快召开监事会会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十八条监事会换届时，新一届监事会第一次会议可在股东大会选举产生新
一届监事会成员的当日或新一届监事会成员认为合适的日期召开，不受本规则召开通知的限制。
第三节会议的提案
第二十九条在召开监事会会议通知发出前，监事会应向全体监事征集会议提案。
第三十条监事作出会议提案的，应当满足以下要求：
（一）所议事项属于监事会的职权范围，重在对公司规范运作、财务合规和董
事、高级管理人员职务行为的监督；
（二）有相对明确、具体的审议事项，并且该事项有客观支撑以及审议必要；
（三）所议事项不违反法律、法规以及规范性文件的要求。
第三十一条职工监事认为必要的，可以征集反映公司职工意见的事项，并整理制作为会议提案。
第四节会议的审议、表决及决议
第三十二条监事会会议应充分保证与会监事合理发表意见和建议的权利。
监事阻碍会议正常进行或者影响其他监事发言的，会议主持人有权及时制止。
第三十三条监事会会议原则上对审议事项逐项进行审议，如所议事项较少或者
事项之间有关联的，也可以一并审议。
5第三十四条监事会决议应当经半数以上监事通过（为免歧义，此处系指全体监事的过半数）。
第三十五条监事会会议的表决实行一人一票，以举手或书面投票的方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权。
中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
如采用通讯方式召开监事会的，应注意保障监事能够良好表达意见，监事应当在会议通知规定的时限内表达其意见以及完成表决。
第三十六条依法应当回避表决的监事，应当在相关议案中回避表决，如所议事
项需要回避表决的监事人数超过监事会总人数二分之一的，相关议案提交股东大会审议。
第五节会议记录及相关文件制作
第三十七条监事会指定人员负责监事会会议记录以及相关文件的制作工作，会
议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式和召集人；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
第三十八条监事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审
议事项提出的意见，出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明，视为完全同意会议记录的内容。
第三十九条监事会会议记录应当妥善保存，保管期限不少于十年。
6第六节决议文件及信息披露
第四十条公司依法履行监事会会议相关事项的信息披露工作，监事应当予以配合。
第四十一条公司召开监事会会议，应当制作监事会决议，并且在会议结束后及
时将监事会决议报送证券交易所备案，完成相关登记程序后公告。
第四十二条监事会决议应当经过与会监事签字确认。公司监事应当保证决议公
告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第六章附则
第四十三条本《规则》未尽事宜，依照国家有关法律、法规及公司《章程》办理。
第四十四条本《规则》作为公司《章程》的附件，自股东大会通过之日起生效。本规则经监事会提议予以修订，提交股东大会审议通过。2008年4月8日公司
2007年度股东大会审议通过的《监事会议事规则》同时废止。
第四十五条本《规则》由公司监事会解释。
2023年2月10日
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