方大炭素:方大炭素关于终止使用募集资金实施部分项目暨调整部分募投项目中募集资金使用规模的公告

证券简称：方大炭素证券代码：600516公告编号：2023—
007
方大炭素新材料科技股份有限公司
关于终止使用募集资金实施部分项目暨调整部分
募投项目中募集资金使用规模的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●拟终止使用募集资金实施的投资项目：3万吨/年特种石墨制造与加工项目；
●拟终止投入的募集资金项目计划投入金额：119560.03万元。
一、募集资金及募集资金投资项目基本情况
（一）2008年非公开发行募集资金
2008年4月21日，经中国证券监督管理委员会证监许可［2008］571号文核准，方大炭素新材料科技股份有限公司(以下简称方大炭素或公司)向特定的九家投资者发行了人民币普通股（A股）114864729 股，每股发行价 9.98元，募集资金总额为1146349995.42元，扣除发行费用36999995.42元后，募集资金净额为1109350000.00元。非公开发行股票的募集资金于2008年7月1日全部到账，存放于公司募集资金专用账户，并经北京五联方圆会计师事务所有限公司出具了五联方圆验字[2008]第05006号《验资报告》。
（二）2013年非公开发行募集资金经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1733号《关于核准方大炭素新材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2013年6月以非公开发行股票的方式向3名特定投资者发行了184266900股人民币普通股股票，发行价格为人民币9.89元/股，募集资金净额为人民币1796015374元。国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证，并出具了编号为国浩验字[2013]702A0001号的验资报告。
本次募集资金投向计划为3万吨/年特种石墨制造与加工项目和10万吨/年油
系针状焦工程项目，具体如下：
单位：万元序项目项目总投资拟计划募集资金实际募集资金号
13万吨/年特种石墨制造
1210191.17179621.17119560.03
与加工项目
10万吨/年油系针状焦工
2101980.00101980.0060041.51
程
合计312171.17281601.17179601.54
二、募集资金投资项目使用概况
（一）2008年非公开发行募集资金情况
2011年7月14日，公司第四届董事会第二十三次临时会议审议通过了
《关于将募集资金节余用于特种石墨的议案》，同意将募集资金节余30570.00万元用于3万吨/年特种石墨制造与加工项目，该项目总投资额约210191.17万元。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了同意意见。该事项并经公司召开的
2011年第二次临时股东大会审议通过。截至2022年12月31日，成都方大炭炭
复合材料股份有限公司（以下简称成都炭材）已经投入资金37885.70万元（含利息），公司2008年非公开发行募集资金已使用完毕。
（二）2013年非公开发行募集资金情况
1.10万吨/年油系针状焦工程项目由于市场环境发生了重大变化，经公司
2016年6月召开的第六届董事会第十四次临时会议及2016年7月召开的2016
年第二次临时股东大会审议，同意终止该项目，公司独立董事及保荐机构发表了同意意见。详见公司于2016年6月18日刊登在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站的《方大炭素关于终止部分募投项目的公告》（公告编号：2016-041）。
2.公司于2016年12月召开第六届董事会第二十三次临时会议并于2017年1月召开的2017年第一次临时股东大会，审议了《关于变更部分募集资金投资项目用于收购江苏喜科墨51%股权及后续增资的议案》，同意公司使用部分募集资金收购喜科墨（江苏）针状焦科技有限公司（以下简称江苏喜科墨）51%股权及后续增资。截至2017年10月，股权收购及增资事项完成，公司根据签订的合同及其约定，以原10万吨/年油系针状焦工程项目募集资金支付江苏喜科墨51%股权转让款及增资款40167.93万元人民币。详见公司于2016年12月31日、
2017年5月6日、2017年10月11日刊登在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站的《方大炭素关于变更部分募集资金投资项目用于收购江苏喜科墨51%股权及后续增资的公告》（公告编号：2016-078）《方大炭素关于收购江苏喜科墨股权事项的进展公告》（公告编号：2017-028）《方大炭素关于方大喜科墨股权收购及增资事项完成的公告》（公告编号：2017-111)等公告。23.2020年2月，公司第七届董事会第二十八次临时会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目用于收购考伯斯部分股权的议案》，拟将“10万吨/年油系针状焦工程”项目（已于2016年7月终止实施）变更为“收购江苏喜科墨51%股权及后续增资项目”后剩余的募集资金19873.58万元人民币和调减“3万吨/年特种石墨制造与加工项目”募集资金投入额14626.42万元人民币，用于收购考伯斯（江苏）炭素化工有限公司（以下简称考伯斯）部分股权，变更募集资金投向的金额合计为5000万美元，合人民币34500万元。经公司2020年
3月召开的2020年第二次临时股东大会审议批准，同意公司使用募集资金34500
万元人民币收购考伯斯部分股权，授权公司管理层签署收购考伯斯部分股权的相关法律文件并依法办理相关手续。2020年9月底，公司根据签订的《关于收购考伯斯（江苏）炭素化工有限公司100%股权权益的股权收购协议》等，支付转让款项33530.6473万元人民币（折合4925万美元）。2020年11月，公司完成考伯斯（江苏）炭素化工有限公司更名的工商变更登记手续，变更后考伯斯公司名称为江苏方大炭素化工有限公司（以下简称江苏方大）。2021年7月29日，公司支付了剩余转让款项509.895万元人民币（折合75万美元），完成了全部转让款项34040.5423万元人民币（折合5000万美元）的支付。根据签订的《关于收购考伯斯（江苏）炭素化工有限公司100%股权权益的股权收购协议》中
“对价调整”的规定，2021年四季度和2022年2月份，公司分别收到沂州集团有限公司、Koppers International B.V.退回到方大炭素募集资金专户的收购江
苏方大股权转让款项1324.3054万元及1068.123576万元人民币。2022年三季度，公司分别收到沂州集团有限公司和 Koppers International B.V.退回的江苏方大股权转让款项分别为：145.7153万元人民币、138.9347万元人民币。
综上，公司最终以募集资金31363.4634万元人民币为对价，完成了江苏方大部分股权的收购。
截至2022年12月31日，成都炭材已经向3万吨/年特种石墨制造与加工项目投入资金14683.30万元（含利息）。
三、募集资金账户情况
（一）截止2022年12月31日，2008年募集资金使用完毕，账户余额如下：
单位：元银行名称初始金额期末余额
交通银行兰州分行660619995.42募集资金余额:-
渤海银行北京分行453730000.00募集资金余额:-
3成都银行募集资金余额:-
合计1114349995.42-
注1：初始存放金额中包含未扣除的发行费用4999995.42元，扣除后实际募集资金净额为1109350000.00元。
注2：截至2022年12月31日募集资金专户余额0元。
（二）截止2022年12月31日，2013年募集资金账户余额如下：
单位：元银行名称初始金额期末余额上海浦东发展银行沈阳泰山
1106399792.00募集资金余额:
支行
中国民生银行沈阳分行691999849.00募集资金余额:
广发银行沈阳分行-募集资金余额:64410221.52
成都银行-募集资金余额:83897255.42
合计1798399641.00148307476.94
注1：初始存放金额中包含未扣除的发行费用2384267.00元，扣除后实际募集资金净额为1796015374.00元。
注2：募集资金余额148307476.94元（含利息及理财收益），不含使用闲置募集资金暂时补充流动资金10亿元。
四、本次拟终止使用募集资金实施部分项目的原因为提高募集资金使用效率，公司拟对原募投项目“3万吨/年特种石墨制造与加工项目”的募集资金使用规模进行调整，“3万吨/年特种石墨制造与加工项目”预计总投资21.01亿元，截止2022年12月31日已投入公司2008年度非公开发行募集资金节余37885.70万元（含利息）和2013年非公开发行募集资金
14683.30万元（含利息），合计投入募集资金52569万元（含利息）。
由于等静压石墨的下游主要应用于光伏、半导体、核电等行业，下游行业的发展状况和发展趋势对等静压石墨市场空间及公司的产能建设进度有较大影响。
2011年以来，光伏行业历经了欧美国家“反倾销、反补贴”措施以及2018年国家发改委、财政部和国家能源局联合发布的《关于2018年光伏发电有关事项的通知》（即“531光伏新政”）影响，也间接影响到了等静压石墨产品的市场需求。另一方面，2011年日本福岛核电站发生核泄漏事故，核电安全成为各国政府首要关注的问题，我国核电发展计划的实施速度也有所减缓，间接限制了等静压
4石墨在核电领域的规模化应用。受下游市场波动影响，子公司成都炭材根据订单
情况审慎推动新增生产线建设。
随着近年来等静压石墨产品的主要下游光伏产业技术实现较大进步，发电成本大幅下降，逐步实现平价上网，等静压石墨的市场需求及成都炭材业绩实现大幅提升，因此成都炭材亦开始结合下游市场订单需求逐步推动“3万吨/年特种石墨制造与加工项目”的建设。同时，为增强公司等静压石墨相关业务竞争力，促进成都炭材更好更快发展，成都炭材拟申请新三板挂牌。并于近日收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于同意成都方大炭炭复合材料股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转函〔2023〕234号），新三板挂牌有望增强成都炭材的融资能力，为其等静压石墨业务的研发、下游应用领域的拓展等提供资金支持。而且成都炭材近两年业绩良好，自有资金充裕，完全可以利用自有或自筹资金进行“3万吨/年特种石墨制造与加工项目”的建设，这也有利于公司合理配置资源，进一步提升募集资金的整体使用效率。
综合考虑募投项目当前进展情况，子公司资金储备情况，基于成本节省、效率提升及项目后续规划，为提高募集资金使用效率，助力上市公司主营业务发展，公司拟对“3万吨/年特种石墨制造与加工项目”的募集资金投入金额进行调整。
除已投入的2008年度非公开发行募集资金节余37885.70万元(含利息)外，“3万吨/年特种石墨制造与加工项目”其余资金投入将由成都炭材利用自有或自筹资金进行投入。同时将原拟投入3万吨/年特种石墨制造与加工项目的2013年募集资金本息合计23073.03万元（已投入的2013年非公开发行募集资金14683.30万元（含利息）及成都银行募集资金专用账户余额8389.73万元）（注：3万吨/年特种石墨制造与加工项目由子公司成都炭材实施，在成都银行股份有限公司龙泉驿支行开设的募集资金专户，用于公司3万吨/年特种石墨制造与加工项目所需募集资金的存储和使用）。归还存放至公司2013年募集资金其他专户。
五、终止使用募集资金实施部分项目后的剩余募集资金安排
本次拟终止使用募集资金实施“3万吨/年特种石墨制造与加工项目”事项
待公司股东大会审议通过后，原已投入该项目的募集资金以及剩余的募集资金将归还至方大炭素其他募集资金专户进行管理，公司将待日后有良好投资机会时履行相关法定程序后使用。
六、独立董事意见
公司终止使用募集资金实施部分项目是公司根据项目实施情况，并结合成都炭材的实际情况作出的审慎决定，符合有关上市公司募集资金使用的有关规定，决策程序合法有效，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我5们同意终止使用募集资金实施该项目，并同意将《关于终止使用募集资金实施部分项目暨调整部分募投项目中募集资金使用规模的议案》提交公司股东大会审议。
七、监事会意见
公司本次终止使用募集资金实施部分项目，是公司根据当前成都炭材的实际情况、项目的实施情况进行调研后而做出的决定，不会对公司生产经营情况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的行为。符合相关法律、法规、部门规章以及《公司章程》、公司《募集资金使用管理办法》等相关规定，同意终止使用募集资金实施该项目。
八、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：
公司本次终止使用募集资金实施部分项目暨调整部分募投项目中募集资金
使用规模事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，还需公司股东大会审议通过。公司终止使用募集资金实施部分项目是公司根据项目实施情况，并结合成都炭材的实际情况作出的审慎决定，不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划正常进行的情形，亦不存在损害中小股东利益的情形。
公司本次终止使用募集资金实施部分项目暨调整部分募投项目中募集资金使用规模事项符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》等相关规定。
保荐机构对方大炭素本次终止使用募集资金实施部分项目暨调整部分募投项目中募集资金使用规模无异议。
九、关于本次终止部分募投项目提交股东大会审议的相关事宜本次《关于终止使用募集资金实施部分项目暨调整部分募投项目中募集资金使用规模的议案》已经公司第八届董事会第二十次临时会议和第八届监事会
第十五次会议审议通过，还需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
方大炭素新材料科技股份有限公司董事会
2023年2月11日
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