生物股份:北京博星证券投资顾问有限公司关于金宇生物技术股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

北京博星证券投资顾问有限公司
关于金宇生物技术股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见财务顾问
二〇二三年二月北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见
目录
目录....................................................2
第一节释义.................................................4
第二节序言.................................................6
第三节财务顾问承诺与声明..........................................7
第四节财务顾问意见.............................................9
一、对详式权益变动报告书内容的核查.....................................9
二、对权益变动目的的核查..........................................9
三、对信息披露义务人基本情况的核查.....................................9
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况...........................14
五、对本次权益变动的方式的核查......................................14
六、对本次权益变动所涉及股份的权利限制情况的核查.............................17
七、对未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益股份的计划的
核查...................................................17
八、对本次权益变动资金来源及合法性的核查.................................18
九、对本次权益变动所履行的决策程序的核查.................................18
十、对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查...............................19
十一、对信息披露义务人后续计划的核查...................................19
十二、对本次权益变动对上市公司独立性影响的核查..............................21
十三、对同业竞争情况的核查........................................23
十四、对关联交易情况的核查........................................24
十五、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查...........................24
2北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见
十六、对与上市公司之间重大交易的核查...................................25
十七、对前六个月内买卖上市公司股票的核查.................................25
十八、上市公司原控股股东、实际控制人或第一大股东是否存在损害公司利益的
情形...................................................26
十九、第三方聘请情况说明.........................................26
二十、结论性意见.............................................26
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第一节释义
在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有以下含义：
上市公司、生物股份、指金宇生物技术股份有限公司发行人
信息披露义务人、认购
指内蒙古金宇生物控股有限公司、张翀宇先生、张竞女士人生物控股指内蒙古金宇生物控股有限公司
本次权益变动、本次发
指 上市公司向信息披露义务人发行 A股股票行
详式权益变动报告书指《金宇生物技术股份有限公司详式权益变动报告书》信息披露义务人与上市公司于2023年2月7日签署的《金宇《附条件生效的股份生物技术股份有限公司与内蒙古金宇生物控股有限公司、张指认购协议》 翀宇先生、张竞女士关于非公开发行 A股股票之附条件生效的股份认购协议》《北京博星证券投资顾问有限公司关于金宇生物技术股份有本核查意见指限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——《格式准则第15号》指权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——《格式准则第16号》指上市公司收购报告书》本财务顾问指北京博星证券投资顾问有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
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是由 DNA的一条链作为模板转录而来的、携带遗传信息能指
mRNA 指导蛋白质合成的一类单链核糖核酸
注：由于四舍五入原因，本核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
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第二节序言
根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式
准则第16号》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，本财务顾问接
受信息披露义务人委托，担任本次权益变动的财务顾问，对本次权益变动行为进行核查并出具财务顾问意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次权益变动行为的基础上，就本次权益变动行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。
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第三节财务顾问承诺与声明
一、财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对信息披露义务人关于本次权益变动的公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合相关法规规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合法律、法规和有关监管
机构的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问就本次权益变动所出具的财务顾问核查意见已提交内核机构审查，并获得通过。
（五）本财务顾问在担任信息披露义务人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除权益变动方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与权益变动相关的尚未披露的信息。
（六）本财务顾问与信息披露义务人就权益变动后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了持续督导协议。
二、财务顾问声明
（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由信息披露义务人提供，信息披露义务人已向本财务顾问保证：其所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规
定的工作程序，旨在就详式权益变动报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限详式权益变动报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次权益变动行为有关的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的
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真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
（五）本财务顾问核查意见仅供本次权益变动事宜报告作为附件使用。未经
本财务顾问书面同意，本财务顾问核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被
任何第三方使用。
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第四节财务顾问意见
一、对详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人编制的《金宇生物技术股份有限公司详式权益变动报告书》
包括释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的及履行的程序、权益变动
方式、资金来源、后续计划、本次权益变动对上市公司的影响分析、与上市公司
之间的重大交易、前6个月内买卖上市公司交易股份的情况、财务资料、其他重大事项与备查文件。
本财务顾问对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书进行了审阅，并就其披露内容与《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等信
息披露要求相比对，经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式权益变动报告书未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
二、对权益变动目的的核查
本次发行募集资金拟用于动物mRNA疫苗及核酸药物开发项目、动物mRNA疫苗及核酸药物生产车间建设项目及补充流动资金。本次发行的目的为抓住产品更新迭代新机遇，打造新的利润增长点；抢占 mRNA疫苗发展的战略高地，为上市公司保持核心竞争力和持续发展提供保障；优化股东结构，奠定上市公司持续稳定发展的良好基础。
生物控股、张翀宇先生、张竞女士以现金认购上市公司本次发行股票是其支
持上市公司业务发展的重要举措，本次发行将进一步提高其持股比例，并使其成为上市公司实际控制人，充分表明了第一大股东、管理层对上市公司发展的支持、对上市公司未来前景的信心和对上市公司价值的认可，有利于维护证券市场稳定，提振市场信心，保护全体股东利益，保障上市公司的长期持续稳定发展。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动目的未与现行法律法规的要求相违背。
三、对信息披露义务人基本情况的核查
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（一）对信息披露义务人的基本情况的核查
1、张翀宇的基本情况张翀宇，男，汉族，1954年出生，中共党员，研究生学历，高级经济师，无境外永久居留权。1976年12月至1993年2月在呼和浩特市金属材料公司工作，历任业务科科长、副经理、总经理兼党总支委员；1993年3月至2019年5月任金宇生物技术股份有限公司董事长兼总裁、党委书记；2019年5月至今任金宇生物技术股份有限公司董事长、党委书记。张翀宇先生曾获得“全国五一劳动奖章”、“全国劳动模范”、“优秀企业家”等多项荣誉。
2、张竞的基本情况张竞，女，汉族，1983年出生，硕士研究生，无境外永久居留权，英国特许公认会计师公会（Association of Chartered Certified Accountants）会员。2008年3月至2015年8月任安永（中国）企业咨询有限公司经理；2015年11月至
2016年4月任金宇生物技术股份有限公司总裁助理、企发部经理；2016年5月
至2019年5月任金宇生物技术股份有限公司董事、副总裁；2019年5月至2022年5月任金宇生物技术股份有限公司董事、总裁；2022年5月至今任金宇生物
技术股份有限公司副董事长、总裁。张竞女士同时为全国工商联第十二届执行委员会委员；内蒙古自治区政协第十二届委员会委员。
3、生物控股的基本情况
截至本核查意见签署之日，生物控股的基本情况如下：
公司名称内蒙古金宇生物控股有限公司曾用名内蒙古农牧药业有限责任公司
类型有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址内蒙古自治区呼和浩特市如意开发区管委会总部基地大楼307室法定代表人赵红霞注册资本2150万元
统一社会信用代码 91150100720125864X
成立日期2000-06-15
经营期限2000-06-15至2030-06-14
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许可经营项目：无一般经营项目：生物制品行业、种植业、养经营范围殖业的投资；生物制品的技术咨询服务；企业管理咨询；专利技术开发，咨询，转让通讯地址 内蒙古呼和浩特市鄂尔多斯大街 26号金宇广场 A座四楼联系电话13347154675
（二）对信息披露义务人的股权控制关系的核查
截至本核查意见签署之日，生物控股的股权结构如下：
张竞女士持有生物控股51.93%股权，为生物控股的控股股东。张翀宇先生持有生物控股39.00%股权，张翀宇先生与张竞女士系父女关系，二人合计持有生物控股90.93%股权，为生物控股的共同实际控制人。根据《收购管理办法》
第八十三条关于一致行动人的规定，生物控股、张翀宇先生、张竞女士为一致行动人。
（三）对信息披露义务人控制的核心企业、关联企业情况的核查
截至本核查意见签署之日，生物控股除持有上市公司股份之外，无其他投资企业。除上市公司及生物控股外，张翀宇先生、张竞女士控制的核心企业、关联企业情况如下：
注册资本序号公司名称成立日期持股比例经营范围（万元）
生物制品投资、证券投资、纺
织投资、农林牧开发投资、种
新余市元迪投张翀宇持股植业、养殖业投资；投资咨询
12003-03-042800资有限公司39%服务。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）
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（四）对信息披露义务人最近五年合法合规及诚信记录情况的核查
根据信息披露义务人提供的说明并经检索信用中国网站、中国执行信息公开
网及证券期货市场失信记录查询平台等，信息披露义务人最近五年内均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录，非失信被执行人。
（五）对信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况的核查
截至本核查意见签署之日，生物控股的董事、监事及高级管理人员情况如下：
是否取得其他国家姓名曾用名性别职务国籍身份证号码或地区的居留权
张翀宇张冲宇男执行董事中国1501021954********否
赵红霞无女总经理中国1501021973********否
田禾无男监事中国1501021962********否
上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录，非失信被执行人。
（六）对信息披露义务人在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人均不存在在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情形。
（七）对信息披露义务人持股5%以上金融机构情况的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人均不存在持股5%以上金融机构的情况。
（八）对信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形的核查
12北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见根据信息披露义务人出具的声明承诺并经核查，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
经核查，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
（九）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
张翀宇先生担任上市公司董事长、法定代表人，张竞女士担任上市公司副董事长、总裁，生物控股为上市公司第一大股东，信息披露义务人具备经营、管理上市公司的能力。本财务顾问已对信息披露义务人开展了有关证券市场规范运作的辅导，信息披露义务人进一步熟悉和掌握了上市公司规范运作的有关要求，了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分认识应承担的义务和责任。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
（十）对信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况的核查经核查，生物控股最近两年控股股东、实际控制人未发生变更。
（十一）对信息披露义务人的主要业务及最近年三年财务情况的核查
截至本核查意见签署之日，生物控股除持有上市公司股份外未开展实际业务，最近三年及一期的主要财务数据如下：
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单位：元
项目2022.9.302021.12.312020.12.312019.12.31
资产总额369647750.59355849700.59599732676.101177032322.03
负债总额283019150.04278037100.61533216759.431101472849.01所有者权益
86628600.5577812599.9866515916.6775559473.02
合计
资产负债率76.56%78.13%88.91%93.58%
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
营业收入00654565.460
利润总额8816000.5711296683.31-9043556.35176579759.75
净利润8816000.5711296683.31-9043556.35176579759.75
注：生物控股2019年、2020年、2021年财务报表已经审计，2022年1-9月财务数据未经审计。
（十二）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务能力的核查
除详式权益变动报告书等已经披露的信息，本次权益变动未约定其他附加义务。本财务顾问认为，除中国证监会、上交所有关规范性文件规定的事项外，信息披露义务人无需承担其他附加义务。
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
本财务顾问认为：信息披露义务人熟悉与证券市场有关的法律和行政法规，并了解其应承担的义务和责任。同时，本财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促信息披露义务人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求，依法履行报告、公告和其他法定义务，协助信息披露义务人规范化运作和管理上市公司。
五、对本次权益变动的方式的核查
14北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见
（一）权益变动方式
本次权益变动方式为生物控股、张翀宇先生、张竞女士以现金认购上市公司本次发行的股票。
张翀宇先生担任上市公司董事长、法定代表人，张竞女士担任上市公司副董事长、总裁，本次权益变动属于《收购管理办法》规定的管理层收购。
（二）信息披露义务人在上市公司中拥有权益情况
本次权益变动前，生物控股持有上市公司122304000股股份，占上市公司总股本10.92%，为上市公司第一大股东；张翀宇先生直接持有上市公司
21375826股股份，占上市公司总股本1.91%；张竞女士直接持有上市公司
4504742股股份，占上市公司总股本0.40%。上市公司股权分布较为分散，无控
股股东、实际控制人。
若按照本次发行股票数量的上限测算，本次权益变动后，生物控股直接持有上市公司194680357股股份，占发行完成后上市公司总股本16.00%；张翀宇先生直接持有上市公司33438552股股份，占发行完成后上市公司总股本2.75%；
张竞女士直接持有上市公司16567468股股份，占发行完成后上市公司总股本
1.36%。张翀宇先生、张竞女士父女及二人共同控制的生物控股合计持有上市公
司244686377股股份，占发行完成后上市公司总股本20.11%，张翀宇先生、张竞女士父女将成为上市公司实际控制人。
本次权益变动前后，信息披露义务人持有的上市公司股份情况如下表所示：
本次权益变动前（发行前）本次权益变动后（发行后）名称
持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例
生物控股12230400010.92%19468035716.00%
张翀宇213758261.91%334385522.75%
张竞45047420.40%165674681.36%
合计14818456813.23%24468637720.11%经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不存在损害上市公司及其他投资者
15北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见利益的情形。
（三）本次权益变动的定价和估值本次发行的定价基准日为上市公司第十一届董事会第五次会议决议公告日。
本次发行的价格为8.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日当日，下同）上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求而调
整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。在本次发行定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的发行价格亦将作相应调整。
根据上海东洲资产评估有限公司2023年1月31日出具的《金宇生物技术股份有限公司拟非公开发行股份构成管理层收购所涉及的金宇生物技术股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2023】第0109号），截至评估基准日2022年9月30日，选取现行市价法评估结果，上市公司股东全部权益价值为9444712575.18元。
（四）管理层收购规定的说明
张翀宇先生担任上市公司董事长，张竞女士担任上市公司副董事长、总裁，本次权益变动属于《收购管理办法》规定的管理层收购。关于管理层收购情况说明如下：
1、截至本核查意见签署之日，上市公司具备健全且运行良好的组织机构以
及有效的内部控制制度。
2、截至本核查意见签署之日，上市公司第十一届董事会由4名非独立董事，
4名独立董事组成，独立董事比例达到一半。
3、截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在《公司法》第一百四
十八条规定的情形，最近3年不存在证券市场不良诚信记录的情形。
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4、上市公司董事会、监事会声明其已经履行诚信义务，有关本次管理层收
购符合上市公司及其他股东的利益，不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。
5、上市公司已聘请资产评估机构出具上市公司资产评估报告。
六、对本次权益变动所涉及股份的权利限制情况的核查经核查，截至本核查意见签署之日，张翀宇先生直接持有上市公司21375826股股份，占上市公司总股本1.91%。张竞女士直接持有上市公司4504742股股份，占上市公司总股本0.40%。张翀宇先生、张竞女士直接持有的上市公司股份不存在质押、冻结情况。生物控股持有上市公司122304000股股份，占上市公司总股本10.92%，其中质押数量16000000股，不存在冻结情况。
张翀宇先生担任上市公司董事长、法定代表人，张竞女士担任上市公司副董事长、总裁。按照《公司法》的规定，信息披露义务人在担任上市公司董监高期间，每年可转让的上市公司股份不得超过其所持有上市公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不得转让其所持有的上市公司股份。
按照《收购管理办法》等的规定，信息披露义务人承诺其持有的上市公司股份在本次权益变动完成后18个月内不转让，在同一实际控制主体之间的转让不受前述限制。
由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售安排。法律法规对限售另有规定的，依其规定。
七、对未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益股份的计划的核查
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人在未来12个月内无继续增持或处置上市公司权益股份的计划。若未来筹划相关权益变动事项，信息披露义务人将依照相关法律法规的规定，及时履行相关程序和信息披露义务。
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八、对本次权益变动资金来源及合法性的核查
根据信息披露义务人与上市公司签订的《附条件生效的股份认购协议》，信息披露义务人认购上市公司本次发行股票数量为72376358股（含本数，下限），且不超过96501809股（含本数，上限），发行股票的价格为8.29元/股，认购资金总额为不超过8亿元。生物控股认购数量为不低于54282268股（含本数，下限）且不高于72376357股（含本数，上限），对应认购金额为不低于45000万元且不高于60000万元；张翀宇先生和张竞女士认购数量为分别不低于
9047045股（含本数，下限）且不高于12062726股（含本数，上限），对应
认购金额为不低于7500万元且不高于10000万元。
信息披露义务人承诺用于认购上市公司发行股份的资金为合法的自有或自筹资金，具备履行支付认购资金的能力，不存在对外募集、代他人持有、受他人委托、信托、结构化安排的情形；不存在上市公司向信息披露义务人做出保底保收益或者变相保底保收益承诺；不存在直接或间接使用上市公司或其关联方的资金（张翀宇、张竞及其控制的公司除外）用于本次认购的情形。
截至本核查意见签署之日，本次权益变动的资金尚未到支付时间，将于本次发行获得中国证监会批复后到位并按照缴款通知支付。根据信息披露义务人出具的承诺并经核查，信息披露义务人具备履行本次权益变动的能力，信息披露义务人承诺的用于本次权益变动的资金来源合法。
九、对本次权益变动所履行的决策程序的核查
（一）本次权益变动已经履行的相关程序
2023年2月6日，生物控股股东会决议，同意认购上市公司本次发行的股票。
2023年2月7日，上市公司召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了
本次发行暨管理层收购相关事宜。
2023年2月7日，信息披露义务人与上市公司签署《附条件生效的股份认购协议》。
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（二）本次权益变动尚需履行的审批程序本次发行及构成管理层收购相关事宜尚需经上市公司股东大会审议并经中国证监会核准后方可实施。
本次发行能否获得上述批准或核准，以及获得上述批准或核准的时间，均存在不确定性，提醒投资者注意相关风险。
十、对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查经核查，除上市公司已披露的发展规划，信息披露义务人不存在对上市公司资产、业务、董事会成员及高级管理人员进行重大调整的计划。信息披露义务人根据相关法律法规行使股东权利，不影响上市公司的稳定经营。
十一、对信息披露义务人后续计划的核查经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人关于上市公司的后续计划说明如下：
（一）未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整或拟定相关计划。本次发行募集资金使用计划紧密围绕上市公司主营业务展开，上市公司主营业务不会因本次发行而发生改变。
如果根据上市公司发展需要，拟对上市公司主营业务进行调整的，信息披露义务人将配合上市公司严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（二）未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人无对上市公司或其子公司已有资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或进行上市公司重大资产购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重组，信
19北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见
息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，配合上市公司履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（三）未来12个月内对上市公司董事会或高级管理人员的调整计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人无对上市公司董事会、监事会及高级管理人员结构进行调整的计划。如果上市公司根据实际情况调整董事、监事、高级管理人员，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，配合上市公司履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划除上市公司将按照本次向特定对象发行股票的实际情况对公司章程中与注
册资本、股本相关的条款进行修改以外，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人无对上市公司章程进行修改的计划。本次发行完成后，如果根据上市公司实际情况需对公司章程作出调整的，信息披露义务人将配合上市公司严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。本次发行完成后，如果根据上市公司实际情况需现有人员结构进行调整的，信息披露义务人将配合上市公司严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策作重大变动的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人无对上市公司的分红政策进行重大调整的计划。本次发行完成后，如果根据上市公司实际情况需进行调整的，信息披露义务人将配合上市公司严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若未来信息披露义务人计划对上市公司业务和组织结构作
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出重大变动，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
十二、对本次权益变动对上市公司独立性影响的核查
截至本核查意见签署之日，上市公司具备独立经营能力。本次权益变动后，上市公司仍具有独立的法人资格，上市公司将仍然保持人员独立、资产独立、业务独立、财务独立和机构独立。
为保持上市公司的独立性，信息披露义务人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体承诺如下：
“一、关于上市公司人员独立
1、保证上市公司的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书及其他高级管理
人员专职在上市公司工作，不在本承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中领取薪酬。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企
业中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和
本承诺人控制的其他企业之间完全独立。
二、关于上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对下属公司的财务管理制度。
3、保证上市公司及其下属公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承诺
人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
4、保证上市公司及其下属公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人
控制的其他企业共用银行账户。
5、保证上市公司能依法独立纳税。
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三、关于上市公司机构独立
1、保证上市公司依法建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司及其下属公司与本承诺人控制的其他企业之间在办公机构
和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。
四、关于上市公司资产独立
1、保证上市公司具有独立、完整的资产，全部处于上市公司的控制之下，
并为上市公司独立拥有和运营。
2、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
3、保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。
五、关于上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少上市公司与本承诺人及本
承诺人控制的其他企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、公司章程的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、保证本承诺人及本承诺人投资和控制的其他企业不从事与上市公司主营
业务相竞争的业务。
上述承诺于本承诺人作为上市公司的控制方期间持续有效。若本承诺人违反
22北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见
上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。”经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的独立性产生不利影响。
十三、对同业竞争情况的核查
（一）同业竞争情况
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人与上市公司之间不存在同业竞争的情况。
（二）避免同业竞争的措施为避免在未来产生同业竞争或潜在的同业竞争，信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本承诺人直接、间接控制的其他企业未以任何方式从事与上市公司及其子公司具有实质性竞争的业务；
2、本承诺人将采取积极措施避免发生与上市公司及其子公司主营业务具有
实质性竞争的业务，并促使本承诺人控制的其他企业避免发生与上市公司及其子公司主营业务具有实质性竞争的业务；
3、如本承诺人控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市
公司及其子公司主营业务构成或可能构成同业竞争时，本承诺人将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其子公司；
4、对于上市公司的正常经营活动，本承诺人保证不利用控股股东/实际控制
人的地位损害上市公司及上市公司其他股东的利益。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在本承诺人作为上市公司控制方期间持续有效。如在此期间，出现因本承诺人违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。”
23北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人出具了避免同业竞争的承诺函，该承诺的履行将有利于避免上市公司与信息披露义务人之间产生同业竞争问题。
十四、对关联交易情况的核查
（一）关联交易情况
截至本核查意见签署之日前24个月内，除增持上市公司股份及在上市公司领取薪酬、分红外，信息披露义务人与上市公司不存在其他关联交易情况。
（二）减少与规范关联交易的措施
为减少和规范信息披露义务人与上市公司将来可能产生的关联交易，信息披露义务人出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“1、截至本承诺函出具之日前24个月内，除增持上市公司股份及在上市公司领取薪酬、分红外，本承诺人及控制的其他企业与上市公司不存在其他关联交易；
2、本承诺人将尽量避免与上市公司之间产生关联交易，对于不可避免发生
的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定；
3、本承诺人将严格遵守有关法律、法规、规范性文件、上市公司章程及上
市公司关联交易管理制度相关规定，所涉及的关联交易均将按照上市公司关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。
上述承诺在本承诺人及本承诺人投资的企业构成上市公司关联方期间持续有效，如在此期间，出现因本承诺人违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。”经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人出具了减少与规范关联交易的承诺函，上述承诺的履行将有利于减少和规范信息披露义务人与上市公司之间的关联交易。
十五、对收购标的设定其他权利及其他补偿安排情况的核查
24北京博星证券投资顾问有限公司财务顾问核查意见经核查，除法律法规规定的权利限制外，信息披露义务人未在收购标的上设定其他权利，未在收购价款之外作出其他补偿安排。
十六、对与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
在本核查意见签署之日前24个月内，除增持上市公司股份及在上市公司领取薪酬、分红外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近
经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过
5万元以上的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
在本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十七、对前六个月内买卖上市公司股票的核查
（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司交易股份的情况的核查
根据信息披露义务人的自查并经核查，按照披露的增持计划，在2022年4月8日至2022年10月7日期间，上市公司董事长张翀宇先生、副董事长兼总裁
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张竞女士通过上交所集中竞价交易方式合计增持上市公司股份6575542股，占上市公司总股本的0.59%，合计增持金额59135876.04元。
上述增持计划符合《证券法》等法律法规、部门规章及上交所业务规则等有关规定，不存在内幕交易等损害上市公司及其他股东利益的情形。除履行增持计划外，信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日起前六个月内不存在其他买卖上市公司股票的行为。
（二）信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及上述人员的直系亲属前六个月内买卖上市公司交易股份的情况的核查
根据信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员的自查并经核查，除上述已披露的增持外，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及上述人员的直系亲属在本次权益变动事实发生之日起前六个月内不存在其他买卖上市公司股票的行为。
十八、上市公司原控股股东、实际控制人或第一大股东是否存在损害公司利益的情形
根据上市公司公告、生物控股及其实际控制人出具的说明，截至本核查意见签署之日，上市公司第一大股东生物控股及其实际控制人不存在对上市公司资金占用、违规担保的情形，不存在损害上市公司利益的情形。
十九、第三方聘请情况说明经核查，本财务顾问在本次财务顾问业务中不存在聘请第三方中介机构或个人的情形。信息披露义务人除聘请财务顾问等本次权益变动依法需要聘请的证券服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
二十、结论性意见
本财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》
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《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对详式权益变动报告书等相关资料的审慎核查后认为：信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等相关规定编制了详式权益变动报告书，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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