重药控股:关于调整2020年限制性股票回购价格的公告

证券代码：000950证券简称：重药控股公告编号：2023-007
重药控股股份有限公司
关于调整2020年限制性股票回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重药控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月9日召开第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于终止实施2020年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》、
《关于调整2020年限制性股票回购价格的议案》，同意将2020年限制性股票回购价格由2.76元/股调整为2.655元/股。现将有关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2020年12月14日，公司召开第七届董事会第三十八次会议及第七届监事会第三十四次会议审议通过了《关于公司及摘要的议案》等相关议案，公司独立董事发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期
为2020年12月16日至2020年12月25日。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的任何异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2021年1月23日披露了《重药控股股份有限公司监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2021年1月26日，公司收到控股股东重庆医药健康产业有限公司转发的
重庆市国资委《关于重药控股股份有限公司2020年限制性股票激励计划的批复》（渝国资〔2021〕16号），重庆市国资委原则同意重药控股股份有限公司实施限制性股票激励计划。
4、2021年1月27日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司及摘要的议案》等相关议案，并披露了《重药控股股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年3月4日，公司召开第七届董事会第三十九次会议和第七届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单及权益数量的议案》、《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效。
自激励计划授予日至登记日，4名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票合计225954股，公司限制性股票授予数量由15408595股调整为15182641股，授予对象由251名调整为247名。
6、2021年4月30日，根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深
圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关业务规则的规定，公司完成了限制性股票激励计划授予登记工作，向247名激励对象授予15182641股限制性股票。
7、2023年2月9日，公司召开第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第十四次会议审议通过了《关于终止实施2020年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于调整2020年限制性股票回购价格的议案》，决定终止实施2020年限制性股票激励计划，与之配套的《2020年限制性股票激励计划（草案）》、《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了审查意见，北京中伦（成都）律师事务所出具了法律意见书。
本次调整内容在公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
二、回购价格的调整
（一）调整事由
1.公司于2021年9月8日召开了2021年第三次临时股东大会，审议通过了
《重药控股2021年中期利润分配预案》，本次分配方案为：按照2021年6月30日的总股本1743367337股为基数，每10股派发现金股利0.40元（含税），不送股、不以公积金转增股本，现金分红总额为69734693.48元，剩余未分配利润结转以后年度分配。
2.公司于2022年5月20日召开了2021年年度股东大会，审议通过了《2021年度利润分配预案》，本次分配方案为：按照2021年12月31日的总股本
1743367337股为基数，每10股派发现金股利0.65元（含税），不送股、不以公
积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配，现金分红总额为
113318876.905元。
（二）调整方法及结果
根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》相关规定：激励对象获授的限
制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、派息、缩股、配股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
P＝P0-V 其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
调整后每股限制性股票回购价格=每股限制性股票授予价格-每股分红派息金
额=2.655元/股。
三、本次激励计划回购价格调整对公司的影响
本次激励计划回购价格的调整符合股票激励计划的相关规定，本次调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
因实施权益分派，公司调整了2020年限制性股票激励计划中尚未解除限售的限制性股票回购价格，上述调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《重药控股股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，履行了必要的程序，不存在损害公司及股东利益的情形。综上所述，我们同意公司本次调整2020年限制性股票回购价格事项。
五、监事会意见
监事会对调整2020年限制性股票回购价格事项提出如下审核意见：因实施权益分派，公司调整了2020年限制性股票激励计划中尚未解除限售的限制性股票回购价格，公司调整后的2020年限制性股票回购价格，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营产生重大不利影响。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《重药控股股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
监事会同意关于调整2020年限制性股票回购价格的议案。
六、律师出具的法律意见书结论性意见
律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次终止及本次回购注销事宜已经取得董事会和监事会的批准，尚需获得重庆市国有资产监督管理委员会关于终止激励计划及回购注销的批复以及股东大会审议通过；本次终止及本次回购注销
方案符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及
《重药控股股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》等规定，不存在明显损害重药控股及全体股东利益的情形。
公司尚需就本次终止及本次回购注销及时履行必要的信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理减资及股份注销登记等相关手续。
七、备查文件
1、第八届董事会第十二次会议决议
2、第八届监事会第十四次会议决议
3、独立董事关于公司第八届董事会第十二次会议相关事项的的独立意见
4、北京中伦（成都）律师事务所关于重药控股股份有限公司终止实施2020年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的法律意见书特此公告重药控股股份有限公司董事会
2023年2月10日