福田汽车:第一创业证券承销保荐有限责任公司对北汽福田汽车股份有限公司关于投资建设采埃孚中型AMT变速箱项目暨关联交易的核查意见

第一创业证券承销保荐有限责任公司
对北汽福田汽车股份有限公司关于
投资建设采埃孚中型 AMT 变速箱项目暨关联交易的核查意见
第一创业证券承销保荐有限责任公司（简称“本保荐机构”）作为北汽福田汽车股份
有限公司（简称“福田汽车”、“上市公司”或“公司”）2022 年非公开发行 A 股股票的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所股票上市规则》（简称“《规则》”）等有关规定，对福田汽车关于投资建设采埃孚中型 AMT 变速箱项目暨关联交易进行了审慎核查，具体情况如下：
一、关于投资建设采埃孚中型 AMT 变速箱项目暨关联交易
（一）关联交易概述
为了满足中卡市场快速发展的需要，降低公司中卡产品成本，持续提升公司中重卡整车产品的竞争力，公司拟与采埃孚（中国）投资有限公司（简称“采埃孚”）共同投资建设采埃孚中型 AMT 变速箱项目，项目固定资产投资费用由公司和采埃孚双方按未来对公司和第三方客户的销量预测比例共同承担，其中福田汽车拟投资资金额不超过1.08亿元。项目固定资产投资金额由采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）有限公司（简称“采埃孚福田”）先行垫付，后续公司按对应比例的实际金额向其支付。本项目固定资产所有权在福田汽车或采埃孚支付实际投资额后自动由采埃孚福田转移给支付方福田汽车或采埃孚，且由双方按本项目投资比例按份拥有。
截至本核查意见出具日，过去12个月内公司与采埃孚福田或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易已达到3000万元以上（含本次交易），未达到占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
（二）关联人介绍和关联关系
企业名称：采埃孚福田自动变速箱（嘉兴）有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
成立时间：2017年4月18日
法定代表人：宋术山注册资本：26700万元
主要股东：采埃孚（中国）投资有限公司持股51%，北汽福田汽车股份有限公司持股49%。
注册地址：浙江省嘉兴市经济技术开发区桐乡大道2929号-2
经营范围：重型商用车变速箱、缓速器及其零部件的制造组装、功能性测试、应用
开发、采购、销售以及售后；重型商用车变速箱、缓速器及其零部件、汽车零部件、机
械设备的批发、佣金代理；以服务外包方式从事企业生产线管理；变速箱、缓速器及其
零部件的制造组装、测试、应用开发领域的技术咨询、技术服务；非证书的职业技能培训；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2021年的主要财务数据（经审计）：总资产115125万元、净资产33580万元、营
业收入225325万元、净利润15451万元。
2022年1-9月的主要财务数据（未经审计）：总资产150920万元、净资产49090
万元、营业收入143084万元、净利润15511万元。
公司董事、副总经理宋术山担任采埃孚福田董事长，公司副总经理崔士朋担任采埃孚福田董事，因此，依照《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3（三）的规定，采埃孚福田为公司的关联方，公司与采埃孚福田的交易为关联交易。
（三）投资方案主要内容
1、项目建设与投资情况
项目建设中型 AMT 变速箱装配线和测试线，项目用地位于浙江省嘉兴市南湖区桐乡大道2929号。项目分两期建设，一期计划2024年达产，预计年产能达5.5万台，后续根据销售及市场情况适时启动二期。
项目固定资产投资总额1.3亿元，由福田汽车与采埃孚共同承担，各自承担金额按照未来中型变速箱（本项目合作产品）对福田汽车和对第三方客户的销量预测比例来测算，其中福田汽车拟投资金额不超过1.08亿元。
实际费用支付时，由采埃孚福田先向供应商支付投资款项，后续按实际投资额向福田汽车和采埃孚按投资比例收取。
2、收回投资未来达到约定的盈利条件时，双方股东向采埃孚福田按投资比例（按未来中型变速箱对福田汽车和对第三方客户的销量预测比例）收回投资，直至累计收回金额达到实际投资额为止。
3、所有权归属福田汽车与采埃孚向采埃孚福田支付实际投资额前，本项目固定资产所有权归采埃孚福田。福田汽车或采埃孚完成某项投资成本的全部付款义务后，该项投资所对应的所有权自动转移给支付方福田汽车或采埃孚，且固定资产所有权由出资方按本项目投资比例按份所有，采埃孚福田免费使用该固定资产并承担维护保养等费用。
（四）关联交易对上市公司的影响
采埃孚中型变速箱与国内市场竞品相比竞争优势明显，为掌控商用车核心零部件变速箱资源，降低福田中卡产品成本，持续提升福田整车产品竞争力，同时，也是为了满足未来技术发展趋势、满足政策法规要求，保证福田战略布局的需要。
投资建设中型 AMT 变速箱项目不会对公司的现金流和日常经营产生重大不利影响，有利于公司保障核心零部件资源安全，降低整车成本，提高产品核心竞争力。
本次关联交易，符合公正、公允、公平原则，交易价格公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。
（五）履行的审议程序
1、董事会审议情况
2023年1月15日，公司以电子邮件和专人送达的方式，向全体董事发出了召开通
讯董事会的通知及《关于投资建设采埃孚中型 AMT 变速箱项目暨关联交易的议案》。本次会议以通讯表决的方式召开，应出席董事11名，实际出席董事11名。2023年2月9日，董事会审议通过了《关于投资建设采埃孚中型 AMT 变速箱项目暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决，会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
2、独立董事的事前认可
公司的独立董事对关于投资建设采埃孚中型 AMT 变速箱项目暨关联交易事项发表
了如下事前认可：
“我们作为公司的独立董事，依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》并根据福田汽车实际生产经营情况，我们同意将《关于投资建设采埃孚中型 AMT 变速箱项目暨关联交易的议案》提交董事会审议，并且关联董事应该回避表决。”
3、独立董事独立意见
公司的独立董事对关于投资建设采埃孚中型 AMT 变速箱项目暨关联交易事项发表
了如下独立意见：
“本次关联交易，符合公正、公允、公平原则，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益。关于本次关联交易事项，审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意《关于投资建设采埃孚中型 AMT 变速箱项目暨关联交易的议案》。”
4、审计/内控、投资管理委员会意见
公司董事会审计/内控委员会、投资管理委员对关于投资建设采埃孚中型 AMT 变速
箱项目暨关联交易事项进行了认真审核，均发表了同意意见。
5、监事会审议情况
2023年1月15日，公司以电子邮件和专人送达的方式，向全体监事发出了召开通
讯监事会的通知及《关于投资建设采埃孚中型 AMT 变速箱项目暨关联交易的议案》。本次会议以通讯表决的方式召开，应出席监事9名，实际出席监事9名。2023年2月9日，监事会审议通过了《关于投资建设采埃孚中型 AMT 变速箱项目暨关联交易的议案》。
会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
（六）保荐机构的核查意见经核查，本保荐机构认为：
北汽福田汽车股份有限公司关于投资建设采埃孚中型 AMT 变速箱项目暨关联交易
事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事对此予以事前认可并发表了独立意见，公司审计/内控、投资管理委员会均发表了同意意见，本次关联交易无需提交福田汽车股东大会审议批准，其内部决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
等相关法律法规及规范性文件的规定以及福田汽车《公司章程》的规定。本次关联交易有利于保障核心零部件资源安全，降低整车成本，提高产品核心竞争力。本次关联交易符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不会对公司正常经营产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。（本页无正文，为第一创业证券承销保荐有限责任公司《对北汽福田汽车股份有限公司关于投资建设采埃孚中型 AMT 变速箱项目暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
刘宁程洋
第一创业证券承销保荐有限责任公司年月日