关于对北京慧辰资道资讯股份有限公司出售控股子公司部分股权暨关联交易事项的二次问询函

上海证券交易所
上证科创公函【2023】0019号
关于对北京慧辰资道资讯股份有限公司出售
控股子公司部分股权暨关联交易事项的二次问询函
北京慧辰资道资讯股份有限公司：
你公司于2023年2月8日披露有关出售控股子公司部分股权暨被动形成财务资助暨关联交易事项的问询函回复公告。回复公告显示，公司此次出售信唐普华22%股份选用资产基础法进行估值并确定交易定价为296万元，公司与上海慧罄、信唐普华、上海秉樊、何侃臣重新签署业绩补偿协议，由上海慧罄、上海秉樊、何侃臣单独且连带地对公司进行现金补偿共计5676万元人民币。根据本所《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称《科创板上市规则》)相关规定，请你公司核实并补充披露如下事项。
一、关于标的公司股权评估定价问题
回复公告显示：公司此次交易定价为296万元，较公司2022年
12月29日披露的交易对价2000万元调低1704万元。基于同一份
资产评估报告，针对同一股权出售事项公司前后两次交易定价差异达到85%。
请公司补充披露：回复过程中，对标的股权进一步调低转让价格的原因及合理性，请独立董事、持续督导机构针对是否存在损害上市公司利益的行为进行核查并发表明确意见。
1二、关于标的公司经营情况
回复公告显示：收购前标的公司2017年—2019主营业务收入
复合增长率为24%，毛利率分别为71.61%、69.13%和72.55%，收购后标的公司持续2年亏损，与承诺完成的业绩差异较大，2021年至
2022年10月累计与业绩承诺差异达1.16亿元。
请公司补充披露：（1）标的公司并入上市公司前，其主要业务、收入构成、主要客户及对应的收入情况；收入连续较快增长的具体原因；结合同行业公司情况，说明标的公司毛利率连续维持高位的合理性；（2）收购完成后，上市公司对标的公司累计投入资源的具体情况，包括但不限于资金、人员及固定资产等；标的公司主要业务变化、收入构成变化、主要客户变化及对应的收入变化情况，以及标的公司业绩变脸的具体原因及其合理性。
请持续督导机构：结合上市公司以较高估值收购标的股份后，标的公司即发生业绩变脸的情况，核查标的公司收购前的业绩真实性，以及前期高溢价收购的合理性、决策的审慎性。
三、关于业绩承诺协议变更
回复公告显示，2023年1月16日，公司与上海慧罄、信唐普华、上海秉樊、何侃臣重新签署业绩补偿协议，由上海慧罄、上海秉樊、何侃臣单独且连带地对公司进行现金补偿共计5676万元人民币，与前次购买标的公司22%股份时业绩补偿方案构成变化。何侃臣已委托宁波乾昆于2023年1月9日向公司支付了业绩补偿金704万元。
请持续督导机构：（1）核实前期收购过程中关于业绩补偿的内
容是否为不可变更、不可撤销的约定，本次变更业绩补偿的行为是
2否合规；（2）说明根据前期的业绩补偿约定及相关计算方法，交易
对方累计应当支付的业绩补偿金额；（3）核实本次5676万元现金
补偿的确立依据，计算方法，与前期约定是否一致；（4）说明本次交易及业绩补偿协议变更的行为，是否存在未经审议通过即先行实施的不规范行为，如股东大会否决相关交易及业绩补偿协议变更事项，交易方拟如何处理。
四、关于标的公司应收款项回收事项
回复公告显示，标的公司仍存在大量应收款项，对于保留标的公司剩余48%股份，公司将以股东身份持续推动该部分款项的回收。
请公司补充披露标的公司应收账款对应的主要客户及其基本情
况、应收款项形成背景、账龄结构及减值计提情况。请会计师核查并发表明确意见。
请你公司董事会、独立董事、持续督导机构、会计师本着对上
市公司及其全体股东负责的态度，勤勉尽责，认真核查本次交易，并就上述事项发表独立意见。
请你公司收到本问询函后立即披露，并在5个交易日内回复我部并披露回函内容。
上海证券交易所科创板公司管理部
二〇二三年二月八日
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