天合光能:天合光能股份有限公司第二届董事会第二十六次会议决议公告

证券代码：688599证券简称：天合光能公告编号：2023-010
天合光能股份有限公司
第二届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
天合光能股份有限公司（以下简称“公司”“发行人”）第二届董事会第二十
六次会议于2023年2月8日以通讯方式召开，本次会议由公司董事长高纪凡先生召集，会议应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人，本次会议的召集、召开符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事投票表决，审议通过了如下决议：
（一）逐项审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》中国证券监督管理委员会已于2023年1月18日出具《关于同意天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]157号），同意天合光能股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。
根据公司于2022年7月11日召开的2022年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，公司董事会（或由董事会授权人士）在股东大会授权范围内，依照相关规范性文件和《天合光能股份有限公司章程》的规定，在公司股东大会审议通过的本次发行方案的基础上，根据公司实际情况并结合市场状况，与承销商协商确定了本次发行方案的具体条款，具体如下：
1.本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
1表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
2.发行规模
本次拟发行可转债募集资金总额为人民币886475.10万元。本次发行的可转债每张面值为人民币100元，共计8864.751万张，按面值发行。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
3.票面利率
本次发行的可转债票面利率第一年为0.30%，第二年为0.50%，第三年为
1.00%，第四年为1.50%，第五年为1.80%，第六年为2.00%。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
4.初始转股价格的确定
本次发行的可转债初始转股价格为69.69元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交
易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一交易日公司 A 股股票交易均价=前一交易日公司 A 股股票交易总额/该
日公司 A 股股票交易总量。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
5.到期赎回条款在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
6.发行方式及发行对象
（1）发行方式
2本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记
在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐机构（主承销商）包销。
保荐机构（主承销商）根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，当包销比例超过本次发行总额的30%时，发行人、保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向上交所报告，如果中止发行，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。
（2）发行对象*向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2023年2月
10 日，T-1 日）收市后登记在册的发行人所有股东。
*社会公众投资者：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证
券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
*本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
7.向原股东配售的安排
本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记
在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐机构（主承销商）包销。原股东可优先配售的天23转债数量为其在股权登记日（2023年2月10日，T-1 日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售 4.079 元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1000元/手的比例转换为手数，每1手
（10张）为一个申购单位，即每股配售0.004079手可转债。原股东优先配售不
足1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购
3数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账
户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。
发行人现有总股本2173242227股，其中不存在库存股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为8864751手。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
上述事项在股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公
司债券具体事宜的范围之内，无需再行提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及公
司2022年第三次临时股东大会的授权，公司董事会将在公司本次发行完成后，申请本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所科创板上市，同时授权公司管理层及其授权人士负责办理与本次发行的上市、交易、托管、付息及转换股份等相关的各项具体事宜。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
（三）审议通过《关于设立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专户并签订资金监管协议的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，经公司2022年第三次临时股东大会授权，公司将根据募集资金管理的需要开设募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。
同时授权公司管理层及其授权人士与保荐机构、相应拟开户银行在募集资金
到账后一个月内签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。
公司在签订募集资金监管协议后，将及时履行相应的信息披露义务。
4表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
特此公告。
天合光能股份有限公司董事会
2023年2月9日
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