香农芯创:关于公司拟调整内部股权架构并签订补充协议事项对重大资产重组相关业绩承诺影响的专项说明（更正后）

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关于香农芯创科技股份有限公司
拟调整内部股权架构并签订补充协议事项对
重大资产重组相关业绩承诺影响的专项说明
众环专字(2023)0100028号
香农芯创科技股份有限公司:
作为香农芯创科技股份有限公司(以下简称“香农芯创”、“上市公司”、“公司”、
“甲方”)以支付现金方式购买联合创泰科技有限公司(以下简称“联合创泰”)100%股
份(本次交易简称“重大资产重组”)项目的会计师,我们针对上市公司拟调整全资子公司
联合创泰及其子公司的股权架构并签订《之补充协议》(以下简称“《补充协议》”)的相关事项进行了专项核查,现将核查情况说明如下:
一、交易背景
1、2021年2月8日,公司与深圳市英唐创泰科技有限公司(现更名为“深圳市新联芯
称“乙方”、“业绩承诺人”)签署了《安徽聚隆传动科技股份有限公司与深圳市英唐创泰支付现金的方式购买乙方一持有的联合创泰100%股份。
2、2021年2月8日,公司与乙方各方签署了《安徽聚隆传动科技股份有限公司与深圳
市英唐创泰科技有限公司及其股东之业绩承诺及补偿协议》(以下简称“《业绩承诺及补偿
协议》”),乙方各方就联合创泰业绩承诺期间(2021年-2023年度)净利润、2023年12
月31日应收账款、补偿期限届满后对联合创泰进行减值测试及相应补偿(如需)进行了承诺。经本所审核,联合创泰完成了2021年度业绩承诺。
3、《购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》等已经公司2021年第一次临时股东大会审议通过。2022年7月1日,联合创泰纳入公司合并报表,成为公司全资子公司。
4、因公司战略和发展需要,公司拟调整公司内部股权架构,将联合创泰持有的联合创
泰(深圳)电子有限公司(以下简称“创泰电子”)100%股权、深圳市新联芯存储科技有
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限公司(以下简称“新联芯”)51%股权分别以联合创泰实缴出资额1,890万元、510万元
转让给公司(新联芯少数股东已同意放弃优先购买权)。上述调整完成后,公司将直接持有
创泰电子100%股权和新联芯51%股权,创泰电子、新联芯不再纳入联合创泰合并报表范围,而公司合并报表范围不发生变化。
为保障《业绩承诺及补偿协议》的顺利履行,经公司于2023年2月6日召开的第四届
董事会第二十九次(临时)会议审议通过,公司拟与业绩承诺人签订《补充协议》,尚需公司股东大会审议。
二、《补充协议》主要内容
第一条乙方各方同意甲方公司内部股权架构的调整,同意甲方将全资子公司联合创泰
持有的创泰电子100%股权、新联芯51%股权转让给甲方。上述调整完成后,创泰电子、新联芯不再纳入联合创泰合并报表范围。
第二条甲方内部股权架构的调整完成后,各方同意在剩余业绩承诺期间(即2023年
度),由甲方聘请的会计师事务所基于联合创泰、创泰电子、新联芯三家单体报表出具模拟
合并报表和业绩承诺完成情况的专项报告(含应收账款之业绩承诺),并在补偿期限届满时,
模拟合并联合创泰、创泰电子、新联芯作为减值测试的资产组进行测试,由会计师事务所出
具《减值测试报告》。《业绩承诺及补偿协议》里约定的业绩承诺的金额、期限、范围和业绩补偿方式不发生变化。
第三条本协议签订后,任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务,均构成违约,任何一方违约,均应当全额赔偿由此给守约方造成的损失。
第四条本协议经各方签字或盖章后成立并经甲方履行决策程序后生效。本协议为《购
买资产协议》及《业绩承诺及补偿协议》的补充,本协议约定内容与《购买资产协议》及《业
绩承诺及补偿协议》有任何冲突或不一致的,应以本协议约定内容为准执行,本协议未约定之事宜,各方应继续执行《购买资产协议》及《业绩承诺及补偿协议》的约定内容。
三、本次内部股权架构调整对公司的影响
1、本次内部股权架构调整不构成对重大资产重组业绩承诺的变更
2021年,公司实施重大资产重组,购买联合创泰100%股权。新联芯创、黄泽伟、彭红
就联合创泰业绩承诺期间(2021-2023年度)归属于母公司的净利润、2023年12月31日应
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收账款、补偿期限届满后对联合创泰进行减值测试及相应补偿(如需)进行了承诺,新联芯的少数股东未进行承诺。经本所审核,联合创泰完成了2021年度业绩承诺。
为了保障业绩承诺的实施,业绩承诺人明确表示同意公司内部股权架构调整事项,同
意后续以调整后的联合创泰、创泰电子、新联芯三家单体报表出具的模拟合并报表作为业绩
承诺计算的依据以及三家公司作为减值测试的资产组,各方同意签署《补充协议》以明确相关事项。
本次内部股权架构调整前后,业绩承诺的金额、期限、范围和业绩补偿方式均未发生
变化,仅业绩承诺计算基础由联合创泰合并报表调整为以联合创泰、创泰电子、新联芯单体报表为基础编制的模拟合并报表,不构成对重大资产重组业绩承诺的变更。
2、本次内部股权架构调整不会对商誉减值测试构成影响
(1)商誉初始情况
公司获取联合创泰100%股权对应的合并成本为人民币16.016亿元,购买日联合创泰归
属于母公司可辨认净资产价值为511,563,807.63元,故商誉为人民币1,090,036,192.37元。
(2)本次内部股权架构调整前,含商誉资产组的认定情况
《企业会计准则第8号——资产减值》规定“资产组一经确定,各个会计期间应当保
持一致,不得随意变更。”《会计监管风险提示第8号——商誉减值》规定“首先,公司在
认定资产组或资产组组合时,应充分考虑管理层对生产经营活动的管理或监控方式和对资产
的持续使用或处置的决策方式,认定的资产组或资产组组合应能够独立产生现金流量。需要
说明的是,一个会计核算主体并不简单等同于一个资产组。如需变更,企业管理层应当证明该变更是合理的,并根据本准则第二十七条的规定在附注中作相应说明。”
因此,资产组认定范围应以一贯性处理,资产组的确认标准为可产生的现金流入应当
基本上独立于其他资产或者资产组产生的现金流入,是以业务组成考虑,而非会计主体。
2021年末,公司首次对收购联合创泰形成商誉进行了减值测试。经过公司、评估机构
及本所确认,以联合创泰业务确定为资产组(即联合创泰合并报表主体),资产组具体范围
为经营性资产及经营性负债。经测试,联合创泰资产组2021年12月31日的可收回金额高
于账面价值,不存在减值情形；公司于2022年度终了已聘请评估机构对收购联合创泰形成的商誉正在进行减值测试,预计2022年末商誉未发生减值。
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(3)本次内部股权架构调整后,含商誉资产组认定情况
根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》规定“第五,因重组等原因,公司经
营组成部分发生变化,继而影响到已分摊商誉所在的资产组或资产组组合构成的,应将商誉
账面价值重新分摊至受影响的资产组或资产组组合,并充分披露相关理由及依据。第六,公
司应在购买日将商誉分摊至相关资产组或资产组组合,并在后续会计期间保持一致。当形成
商誉时收购的子公司后续存在再并购、再投资、处置重要资产等情形时,除符合上述第五点的条件外,不应随意扩大或缩小商誉所在资产组或资产组组合。”
公司本次调整属于内部股权架构调整,经营组成在公司合并范围内并未发生变化,不
属于重组事项。本次内部股权架构调整后的资产组范围仍为联合创泰业务,在框定剩余承诺
期含商誉资产组范围时,需按原资产组范围涉及主体或业务所在主体进行模拟合并(即联合创泰、创泰电子、新联芯),商誉所在资产组或资产组组合未发生实质性变化。
四、会计师核查意见
经核查,会计师认为:公司基于战略和发展需要拟调整其内部股权架构,并与业绩承
诺人签订《补充协议》,对《业绩承诺及补偿协议》里约定的业绩承诺的金额、期限、范围
和业绩补偿方式不发生变化进行明确,该事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事
发表了独立意见,尚需提交公司股东大会审议。公司本次内部股权架构调整前后,重大资产
重组相关业绩承诺计算基础未发生实质性变更,不存在损害上市公司及全体股东权益的情形,会计师对此事项无异议。
本专项报告仅供香农芯创调整内部股权架构之目的使用,不得用作任何其他目的。
中审众环会计师事务所(明殊普通合伙)
2023年2月10日
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