贵州轮胎:国信证券股份有限公司关于贵州轮胎股份有限公司可转债回售事项的核查意见

国信证券股份有限公司
关于贵州轮胎股份有限公司
可转换公司债券回售有关事项的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为贵州
轮胎股份有限公司（以下简称“贵州轮胎”或“公司”）2022年公开发行可转换
公司债券的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等相关法律、法规及规范性文件要求，对公司本次可转换公司债券回售有关事项情况进行了核查。具体情况如下：
一、“贵轮转债”发行上市情况经中国证券监督管理委员会《关于核准贵州轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕665号）核准，贵州轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券18000000张，每张面值为人民币100.00元，募集资金总额为人民币1800000000.00元，扣除各项发行费用人民币12695755.24元（不含增值税金额）后，实际募集资金净额为人民币1787304244.76元。上述募集资金到账情况已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2022年
4月29日出具了众会字（2022）第04356号《验资报告》。
“贵轮转债”已于2022年5月30日在深圳证券交易所上市，存续的起止日期为2022年4月22日至2028年4月21日。
二、回售条款概述
（一）导致回售条款生效的原因公司于2023年1月10日召开的第八届董事会第十次会议和第八届监事会
第九次会议、2023年1月30日召开的2023年第一次临时股东大会、2023年2月3日至2023年2月9日适用简化程序召开的“贵轮转债”第二次债券持有人
1会议，审议通过了《关于终止部分募投项目、变更募集资金用途的议案》。同意终止公开发行可转债募集资金项目之一“年产300万套高性能全钢子午线轮胎智能制造项目”，将该项目募集资金用于投资“年产38万条全钢工程子午线轮胎智能制造项目”。具体内容详见公司于2023年1月11日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于终止部分募投项目、变更募集资金用途的的公告》
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》规定，经股东大会批准变更募集资金投资项目的，公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利。同时，根据公司《募集说明书》的约定，“贵轮转债”的附加回售条款生效。
（二）附加回售条款
根据《募集说明书》的约定，附加回售条款具体内容如下：
“若本次发行可转债募集资金项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和深交所的相关规定被认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司届时公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。”
（三）回售价格
根据《募集说明书》的约定，当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被回售的可转债票面总金额；
i：指可转换债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
其中：i=0.30%（“贵轮转债”第一个计息期年度，即 2022 年 4 月 22 日至 2023年4月21日的票面利率）；
t=298 天（2022 年 4 月 22 日至 2023 年 2 月 14 日，算头不算尾）。
计算可得：IA=0.245 元/张（含税）；
由上可得：“贵轮转债”本次回售价格为100.245元/张（含息税）。根据相关
2税收法律和法规的有关规定，对于持有“贵轮转债”的个人投资者和证券投资基金
债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，回售实际可得100.196元/张；对于持有“贵轮转债”的合格境外投资者（QFII 和 RQIFF），免征所得税，回售实际可得为 100.245 元/张；对于持有“贵轮转债”的其他债券持有者，公司对当期可转债利息不代扣代缴所得税，回售实际可得为100.245元/张，自行缴纳债券利息所得税。
（四）回售权利
“贵轮转债”持有人可回售部分或者全部未转股的“贵轮转债”。“贵轮转债”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。
三、回售程序和付款方式
（一）回售事项的公告期
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等相关规定，经股东大会批准变更募集资金投资项目的，公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利。有关回售公告至少发布三次，其中，在回售实施前、股东大会决议公告后五个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告发布的时间视需要而定。公司于2023年2月2日发出了《贵州轮胎股份有限公司关于“贵轮转债”回售相关事项的公告》，提示回售相关事项进展。公司将在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上披露上述有关回售的公告。
（二）回售事项的申报期
行使回售权的“贵轮转债”持有人应在2023年2月14日至2023年2月20日
的回售申报期内，通过深圳证券交易所交易系统进行回售申报，回售申报可在当日交易时间内撤单。回售申报一经确认，不能撤销。如果申报当日未能申报成功，可于次日继续申报（限申报期内）。在投资者回售款到账日之前，如已申报回售的可转换公司债券发生司法冻结或扣划等情形，债券持有人的该笔回售申报业务失效。债券持有人在回售申报期内未进行回售申报，视为对本次回售权的无条件放弃。
（三）付款方式
公司将按前述规定的回售价格回购“贵轮转债”，公司委托中国证券登记结算
3有限责任公司深圳分公司通过其资金清算系统进行清算交割。按照中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司的有关业务规则，公司资金到账日为2023年2月
23日，回售款划拨日为2023年2月24日，投资者回售资金到账日为2023年2月27日。回售期满后，公司将公告本次回售结果和本次回售对公司的影响。
四、回售期间的交易
“贵轮转债”在回售期内继续交易，但暂停转股。在同一交易日内，若“贵轮转债”持有人同时发出交易或者转让、转托管、回售等两项以上业务申请的，按照交易或者转让、回售、转托管的顺序处理申请。
五、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：公司本次终止部分募投项目、变更募集资金用途的相关事项已经公司第八届董事会第十次会议、第八届监事会第九次会议、2023年
第一次临时股东大会、“贵轮转债”2023年第二次债券持有人会议审议通过，履行了必要决策程序。本次“贵轮转债”回售事项符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等相关法律法规的规定以及《募集说明书》的相关约定。
综上，保荐机构对公司本次可转换公司债券回售有关事项无异议。
（以下无正文）4（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于贵州轮胎股份有限公司可转换公司债券回售有关事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：________________________李东方何艺国信证券股份有限公司
2023年2月13日
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