同方股份:同方股份有限公司关于间接控股股东向公司提供委托贷款暨关联交易的公告

股票代码：600100股票简称：同方股份公告编号：临2023-005
同方股份有限公司
关于间接控股股东向公司提供委托贷款暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
*交易概述：为促进公司业务发展，同方股份有限公司（以下简称“公司”）拟接受控股股东中国核工业集团资本控股有限公司（以下简称“中核资本”）之母公司中国核
工业集团有限公司（以下简称“中核集团”）向公司提供委托贷款，额度为60亿元人民币，委托贷款利率为中国人民银行最新公布的一年期 LPR (3.65%)上浮 15 个基点，为3.8%。公司对该项委托贷款无需提供抵押、质押或担保。
*根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，此次接受间接控股股东向公司提供委托贷款构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。鉴于本次交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，届时关联股东将回避表决。
一、关联交易事项概述
公司于2023年2月11日召开了第八届董事会第三十二次会议，会议审议通过了《关于间接控股股东向公司提供委托贷款暨关联交易的议案》，为促进公司业务发展，公司拟接受中核集团向公司提供委托贷款，额度为60亿元人民币，委托贷款有效期为一年，用于补充流动资金。委托贷款利率为中国人民银行最新公布的一年期 LPR (3.65%)上浮15个基点，为3.8%。公司对该项委托贷款无需提供抵押、质押或担保。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，中核集团为公司控股股东中核资本的控股股东，系公司的间接控股股东，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易金额在3000万元以上，占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，尚需提交股东大会审议，届时关联股东将回避表决。
二、关联方的基本情况
1（一）关联关系介绍
截至本公告披露日，中核集团通过其全资子公司中核资本间接持有公司30.11%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，中核集团系公司的间接控股股东，是公司的关联方。
（二）关联方的基本情况
企业名称：中国核工业集团有限公司
企业性质：有限责任公司(国有独资)
公司住所：北京市西城区三里河南三巷1号
法定代表人：余剑锋
注册资本：5950000万元人民币
成立日期：1999年6月29日
经营范围：核燃料、核材料、铀产品以及相关核技术的生产、专营；核电、同位素、
核仪器设备的生产、销售；核设施建设、经营；乏燃料和放射性废物的处理处置；铀矿
勘查、开采、冶炼；核能、风能、太阳能、水能、地热、核技术及相关领域的科研、技
术开发、技术咨询、技术转让、技术培训、技术服务；国务院授权范围内的国有资产经营；投资及投资管理、资产管理；国防、核电站、工业与民用工程（包括石油化工、能源、冶金、交通、电力、环保）的施工、总承包；建筑材料、装饰材料、建筑机械、建
筑构件的研制、生产；货物进出口、技术进出口、代理进出口；承包境外核工业工程、
境外工业与民用建筑工程、境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；基础软件服务、应用软件服务；销售机械设备、仪器仪表、化工材料、电子设备、
建筑材料、装饰材料、有色金属、计算机、软件及辅助设备；电力供应、售电；房地产开发；物业管理；医疗服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；医疗服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股权结构：国务院国有资产监督管理委员会持有中核集团100%的股权。
财务数据：截至2021年12月31日，中核集团总资产10250.8亿元，净资产3235.5亿元；2021年度营业收入2472.3亿元，净利润170.7亿元，以上数据经审计。截至2022年9月30日，中核集团总资产11165.10亿元，净资产3567.64亿元；2022年前三季度营业收入1974.71亿元，净利润181.75亿元，以上数据未经审计。
除上述说明的关联关系外，关联人与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系，关联人资信状况良好，非为失信被执行人。
三、关联交易的主要内容
1、委托人：中国核工业集团有限公司
2、受托人：中核财务有限责任公司
3、用款人：同方股份有限公司
4、委托贷款额度：60亿元人民币
25、委托贷款有效期：一年
6、委托贷款用途：用于补充流动资金
7、委托贷款利率：中国人民银行最新公布的一年期 LPR (3.65%)上浮 15个基点，
为3.8%
8、还本付息方式：到期一次性还本、按季付息
9、提款方式：分次提款
四、关联交易的目的及对公司的影响
公司接受中核集团向公司提供委托贷款，有助于实施多渠道融资支持业务发展，上述资金主要用于补充流动资金，无需公司对该项委托贷款提供任何抵押、质押或担保，体现了中核集团对公司经营的支持。该项委托贷款不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
五、关联交易履行的审议程序
公司于2023年2月11日召开了第八届董事会审计与风控委员会第二十二次会议，审议通过了《关于间接控股股东向公司提供委托贷款暨关联交易的议案》，并发表如下书面审核意见：
中核集团为公司控股股东中核资本的控股股东，本次交易构成关联交易。
经审查，本次委托贷款的金额和利率符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
我们对本次间接控股股东向公司提供委托贷款暨关联交易的相关事项均予以认可，并同意将本次关联交易事项提交公司第八届董事会第三十二次会议审议。届时关联董事需回避表决。
2023年2月11日，公司召开第八届董事会第三十二次会议，以同意票5票、反对票0票、弃权票0票审议通过了《关于间接控股股东向公司提供委托贷款暨关联交易的议案》，关联董事温新利先生、王子瑞先生已回避表决。
上述关联交易事宜尚需提交公司股东大会审议批准。
独立董事王化成先生、侯志勤女士、孙汉虹先生对本次交易进行了事前认可并发表
了同意的独立意见，具体如下：
1、通过对本次议案的初步审阅，我们认为间接控股股东向公司提供委托贷款暨关
联交易的事项，其资料详实，有助于董事会作出理性、科学的决策。系公司正常经营安排，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意将上述议案提交公
司第八届董事会第三十二次会议审议。
2、公司本次委托贷款有助于多渠道融资支持业务发展，有利于公司的长远发展，交
3易方案切实可行。本次交易内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，没有
发现损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形。公司董事会在审议此项议案时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。我们一致同意本次关于间接控股股东向公司提供委托贷款暨关联交易的事项并提交公司股东大会审议。
综上，我们认为：本次董事会审议的议案有利于公司的长远发展，程序合规，符合法律法规和公司章程的规定，遵循了公正、公平的原则，没有发现损害中小股东利益的情形。
六、备查文件目录
1、第八届董事会第三十二次会议决议；
2、独立董事关于第八届董事会第三十二会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第八届董事会第三十二会议相关议案的独立意见；
4、董事会审计与风控委员会的书面审核意见。
特此公告。
同方股份有限公司董事会
2023年2月13日
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