派能科技:第三届董事会第五次会议决议公告

证券代码：688063证券简称：派能科技公告编号：2023-013
上海派能能源科技股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*无董事对本次董事会相关议案投反对或弃权票。
*本次董事会议案全部获得通过。
一、董事会会议召开情况
上海派能能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于2023年2月9日以通讯方式召开。本次会议通知已于2023年2月8日以口头、电话通讯等方式通知。本次会议为紧急会议，全体董事一致同意豁免本次会议的通知时限。本次会议由董事长韦在胜先生主持，会议应出席董事8人，实际到会董事8人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文
件及《上海派能能源科技股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事审议表决通过以下事项：
（一）审议通过《关于使用募集资金向全资子公司提供借款及向控股子公司实缴注册资本并提供借款以实施募投项目的议案》公司董事会同意公司使用2022年度向特定对象发行股票募集资金
73889.29万元向全资子公司上海派能新能源科技有限公司提供无息借款用于
实施募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“派能科技总部及产业化基地项目”；同意公司使用募集资金40000.00万元向控股子公司安徽派能能源科技
有限公司提供借款，借款利率参考同期贷款市场报价利率，并使用募集资金
1260000.00万元向控股子公司安徽派能实缴注册资本，上述募集资金将专项用
于实施募投项目“派能科技 10GWh锂电池研发制造基地项目”。借款期限均为自实际借款之日起不超过36个月，根据募投项目实际情况，借款到期后可续借或提前偿还。公司董事会授权公司经营管理层负责上述借款、实缴注册资本事项及后续的管理工作。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用募集资金向全资子公司提供借款及向控股子公司实缴注册资本并提供借款以实施募投项目的公告》（公告编号：2023-007）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
表决回避：无公司独立董事对于该议案发表了明确同意的独立意见。
（二）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》
公司董事会同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，拟使用
2022年度向特定对象发行股票募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支
付发行费用的自筹资金，置换资金总额为人民币28673.03万元，本次募集资金置换时间距募集资金到账日未超过6个月，符合相关法律法规的要求。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2023-008）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
表决回避：无公司独立董事对于该议案发表了明确同意的独立意见。
（三）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》公司董事会同意公司及子公司在保证不影响公司募集资金投资项目正常实
施、不影响公司正常生产经营以及确保募集资金安全的前提下，拟使用总额不超过人民币39亿元(含本数，其中使用不超过人民币5亿元的首次公开发行股票闲置募集资金；使用不超过人民币34亿元的2022年度向特定对象发行股票闲置募
集资金)的部分暂时闲置募集资金和不超过人民币16亿元(含本数)的部分暂时
2闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投
资产品(包括但不限于结构性存款、大额存单等)，在上述额度范围内，资金可循环滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。公司董事会授权公司经营管理层在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关文件等事宜，包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确现金管理金额、期间、选择产品/业务品种、签署合同及协议等，具体事项由公司财务管理部负责组织实施。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-009）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
表决回避：无公司独立董事对于该议案发表了明确同意的独立意见。
（四）审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》
根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属条件，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件
已经成就，本次可归属数量为721620股。同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的296名激励对象办理归属相关事宜。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2023-010）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
表决回避：关联董事谈文先生、张金柱先生、卞尔浩先生回避表决。
公司独立董事对于该议案发表了明确同意的独立意见。
（五）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划》
和公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划激励对象中24名激励对象因离职丧失激励对象资格不符
合归属条件、1名激励对象因员工绩效考核未达到规定标准，导致当期拟归属的
3限制性股票在个人层面不得归属、1名激励对象在2022年10月26日董事会换
届后不再担任董事职务，且不在公司担任任何职务，已不符合激励对象资格、1名激励对象在2022年10月26日监事会换届选举时当选为监事，已不符合激励对象资格。上述人员对应已获授但尚未归属的合计193900股限制性股票不得归属并由公司作废。
本次合计作废失效的限制性股票数量为193900股。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-011）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
表决回避：关联董事谈文先生、张金柱先生、卞尔浩先生回避表决。
公司独立董事对于该议案发表了明确同意的独立意见。
特此公告。
上海派能能源科技股份有限公司董事会
2023年2月9日
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