国发股份:《关于防范控股股东或实际控制人及其关联方占用公司资金管理办法》（2023年2月修订）

北海国发川山生物股份有限公司
关于防范控股股东或实际控制人及其关联方占用公司资金管理办法
（2023年修订）
第一章总则
第一条为了建立北海国发川山生物股份公司（以下简称“公司”）防范控
股股东或实际控制人及其关联方占用资金的长效机制，杜绝控股股东或实际控制人及其关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
等相关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》，结合公司实际情况，制定本规定。
第二条本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司控股股东或实际控制人及其他关联方之间的资金管理。
第三条本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：
（一）经营性资金占用：指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；
（二）非经营性资金占用：是指合并范围内各公司为控股股东、实际控制人
及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告费用和其他支出；代控股股东、实
际控制人及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给
控股股东、实际控制人及其附属企业的资金；为控股股东、实际控制人及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股
股东、实际控制人及其附属企业使用的资金。
第四条本制度所称控股股东、实际控制人是指：
控股股东：指其持有的股份占公司总股本总额50%以上的股东；或者持有股
份的比例虽不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
1第五条本制度所称关联方是根据相关法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》《企业会计准则第36号——关联方披露》所界定的关联方，包括关联自然人、关联法人或其他组织。
第二章公司与关联方资金往来的规范
第六条公司全体董事应当审慎对待和严格控制向控股股东、实际控制人及
其他关联方提供对外担保，以免产生债务风险。
第七条公司应当规范关联担保行为，严格控制风险：
（一）公司与控股股东、实际控制人及关联方发生的关联交易必须严格按照
《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定进行决策和实施；
（二）公司对控股股东、实际控制人及其关联方提供的担保，无论数额大小，必须经股东大会审议通过；
（三）审议关联担保时，关联董事及关联股东必须履行回避表决程序。
（四）公司控股股东、实际控制人及其关联方向公司提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
第八条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告
等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据上述规定，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说
2明，公司应当就专项说明作出公告。
第九条公司与控股股东及其实际控制人、关联方发生关联交易时，应严格
按照《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等文件的相关规定履行关联交易的决
策程序和执行关联方回避制度，并履行相应的信息披露义务。发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。
控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显失公平的关联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者其他资产，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。
第十条公司董事、监事和高级管理人员不得通过隐瞒甚至虚假披露关联方
信息等手段，将关联交易非关联化规避关联交易决策程序和信息披露要求。
对因非公允关联交易造成公司利益损失的，相关人员应承担责任。
第十一条公司控股股东、实际控制人应当履行下列职责：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）不得以任何方式违法违规占用公司资金；
（三）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（四）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
控股股东、实际控制人在转让控制权之前，存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等违规情形的，应当将占用资金全部归还、违规担保全部解除，但转让控制权所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。
第十二条公司在与控股股东及其实际控制人、关联方发生业务和资金往来时，应严格监控资金流向，防止资金被占用。凡是与控股股东及其实际控制人、关联方的销售行为，不得采取赊销方式。
第十三条公司与控股股东及其实际控制人、关联方资金往来审批程序为：
公司与控股股东及其实际控制人、关联方资金往来，均需按照《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》《公司关联交易管理办法》的规定，经公司董
3事会或者股东大会审批后，严格按照公司《资金管理制度》和《费用开支管理制度》等制度规定的资金审批和支付流程进行资金的划转。
第三章防范资金占用措施
第十四条为防范控股股东或实际控制人及其关联方资金占用情况发生，公
司建立防范责任制。公司董事长为公司防止资金占用、资金占用清欠工作第一责任人。并设立防范控股股东或实际控制人及其关联方占用公司资金行为的领导小组，由董事长任组长、总裁为副组长、由董事会秘书和财务总监负责实施，成员由公司董事会审计委员会、独立董事、公司财务部门有关人员组成，该小组为防范控股股东或实际控制人及其关联方占用公司资金行为的日常监督机构。
第十五条加强财务日常监控和建立防止控股股东资金占用定期和不定期汇报制度。
公司财务部门应定期自查、上报与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方非经营性占用资金的情况发生。
公司审计部应定期对公司及子公司与控股股东及关联方经营性、非经营性资
金往来情况进行审计和监督。如发现异常情况，及时提请公司董事会根据法律法规及《公司章程》的有关规定采取相应措施。
在审议年度报告、中期报告的董事会上，公司财务总监应当向董事会报告控股股东非经营性资金占用和公司对外担保的情况。
第十六条公司、公司控股子公司、分公司定期编制控股股东及关联方资金
占用情况汇总表，杜绝“期间占用、期末归还”现象的发生。
第十七条公司董事、监事及高级管理人员要及时关注公司是否存在控股股东及其关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司监事定期查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第十八条公司为控股股东及其实际控制人、关联方担保或发生关联交易，有可能给公司造成损失的，公司董事会应通过司法程序及时冻结控股股东所持公司的相应股份，避免或减少公司的损失。
第十九条公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众
4股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东及关联方停止侵害、赔偿损失。
当控股股东或实际控制人及其关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报告并披露，并依法对控股股东或实际控制人及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第二十条若发生控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金时，原
则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。
控股股东、实际控制人及其他关联方拟以非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立
性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的
资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符
合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司控股股东、实际控制人及其他关联方以资抵债方案须经股东大会
审议批准，关联股东应当回避投票。
第四章责任追究及处罚
第二十一条因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公
司造成损失或者可能造成损失的，董事会应当及时采取诉讼、财产保全等措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
关联人强令、指使或者要求公司违规提供资金或者担保的，公司及其董事、监事和高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。
第二十二条公司董事、高级管理人员违反《公司章程》规定，协助、纵容
控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司及股东利益时，公司董事会视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘处分，情节严重的追究其
5刑事责任；对负有直接责任的董事给予警告处分，对负有重大责任的董事应提请
股东大会予以罢免直至追究刑事责任。
第二十三条公司或下属公司违反本制度而发生的控股股东及关联方非经
营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政处分及经济处罚外，还应追究相关责任人的法律责任。
第五章附则
第二十四条本办法经公司董事会会议审议通过之日起实施。
第二十五条本办法未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及公司
章程的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规和规范性文件或修改后的公司章程相冲突，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及公司章程的规定执行，并及时修订本制度报董事会审议通过。
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