海螺新材:独立董事关于九届二十九次董事会相关事项的事前认可意见

海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司
独立董事关于九届二十九次董事会相关事项的事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司公司章程》（以下称“《公司章程》”），作为海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在公司第九届董事会第二十九次会议通知发出前，收到了本次非公开发行的相关材料，听取了相关人员对该事项的报告，并对会议材料进行了仔细研究，现对该事项发表事前认可意见如下：
（一）关于公司符合非公开发行股票条件的议案的事前认可意见
本次非公开发行股票符合《公司法》《证券法》《上市规则》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，公司符合上市公司非公开发行股票的条件。
（二）关于公司本次非公开发行股票方案及预案的事前认可意见
公司本次非公开发行股票的方案及预案内容切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，能进一步优化公司资本结构，提高公司抗风险能力，进一步扩展公司发展空间，提高公司的长期可持续发展能力。交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。
（三）关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案的事前认可意见
公司本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，符合公司及全体股东的利益。
（四）关于与安徽海螺集团有限责任公司签订附条件生效的《非公开发行
1股份认购协议》暨关联交易的议案的事前认可意见公司本次非公开发行股票的认购对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票的认购对象为安徽海螺集团有限责任公司（以下称“海螺集团”），海螺集团为公司的控股股东，为公司关联方，其认购公司本次非公开发行的 A 股股票构成与公司的关联交易。
公司本次非公开发行股票涉及关联交易相关事项符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，定价机制公允、合理，且关联交易相关事项将履行必要的内部决策程序，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。
（五）关于董事会提请股东大会批准安徽海螺集团有限责任公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案的事前认可意见海螺集团通过其全资子公司芜湖海螺国际大酒店有限公司和安徽海螺投资
有限责任公司直接和间接合计控制公司33.44%的股份。本次发行完成后，海螺集团直接和间接合计控制公司的持股比例将得到进一步提升。
海螺集团已承诺其认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，待公司股东大会非关联股东批准后，海螺集团在本次非公开发行股票中取得上市公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。董事会提请股东大会同意海螺集团及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。
（六）关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案的事前认可意见公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。
（七）关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施的议案的事前认可意见
公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体拟采取
的措施合法、合规，切实可行，有利于保障全体股东的利益，特别是中小股东的
2合法权益。
（八）关于公司提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票具体事宜的议案的事前认可意见
董事会提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜，有利于高效、有序落实好本次非公开发行股票相关工作，具体授权内容及授权期限符合法律规定及《公司章程》的相关规定。不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
独立董事：方仕江、刘春彦、王亮亮
2023年2月10日
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