润泽科技:国元证券股份有限公司关于润泽智算科技集团股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

国元证券股份有限公司
关于
润泽智算科技集团股份有限公司
重大资产置换、发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见独立财务顾问
签署日期：二〇二三年二月重要声明
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“本独立财务顾问”）
接受上市公司的委托，担任上市公司本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等有关法律、法规及规
范性文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，独立财务顾问出具了上市公司本次重大资产重组实施情况的核查意见。
本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任，本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
本核查意见仅供上市公司本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易涉及实施情况事宜的相关文件和事实进行了核查和验证。
本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列示的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。
2目录
释义....................................................4
一、本次交易概况..............................................7
二、本次交易已履行的审批程序.......................................18
三、本次交易置入资产和置出资产的实施情况.................................24
四、募集配套资金实施情况.........................................27
五、配套融资发行对象的基本情况......................................33
六、本次交易实施相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.....................43
七、董事、监事、高级管理人员的变动情况..................................44
八、上市公司资金占用及对外担保情况....................................46
九、本次交易相关协议及承诺履行情况....................................47
十、本次交易的后续事项的合规性及风险...................................48
十一、独立财务顾问结论性意见.......................................49
3释义
在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般名词释义国元证券股份有限公司关于润泽智算科技集团股份有限本独立财务顾问核查
指公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金
意见/本核查意见暨关联交易实施情况之独立财务顾问专项核查意见《上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股《重组报告书》指份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
本次交易/本次重组/本次上海普丽盛包装股份有限公司以资产置换、发行股份的指
重大资产重组方式购买润泽科技发展有限公司100%股权
润泽智算科技集团股份有限公司，2022年9月7日前名润泽科技/上市公司指称为上海普丽盛包装股份有限公司新疆大容指新疆大容民生投资有限合伙企业上市公司实际控制人指周超男《上海普丽盛包装股份有限公司与润泽科技发展有限公司全体股东以及新疆大容民生投资有限合伙企业姜卫
《重组协议》及其补充协
指东、舒石泉、姜晓伟、张锡亮、苏州工业园区合杰创业议
投资中心（有限合伙）之重大资产置换、发行股份购买资产协议》及其补充协议《上海普丽盛包装股份有限公司与京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司、北京天星汇市政工程有限公司、润
《盈利预测补偿协议》及指惠（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）、共青城润其补充协议
湘投资合伙企业（有限合伙）关于润泽科技发展有限公司的盈利预测补偿协议》及其补充协议
CO.M.A.N. Costruzioni Meccaniche Artigianali Noceto
COMAN 公司 指
S.r.l.截至评估基准日除 COMAN 公司 100%股权以外的上市拟置出资产指公司的全部资产和负债
补偿义务人指京津冀润泽、北京天星汇、润惠合伙和润湘投资北京天星汇指北京天星汇市政工程有限公司宁波梅山保税港区平盛安康股权投资基金合伙企业（有平盛安康指限合伙）
上海炜贯指上海炜贯投资合伙企业（有限合伙）
平安消费指天津市平安消费科技投资合伙企业（有限合伙）
宁波枫文指宁波枫文股权投资基金合伙企业（有限合伙）
合肥弘博指合肥弘博润泽股权投资合伙企业（有限合伙）安徽弘博指安徽弘博资本管理有限公司
中金盈润指厦门中金盈润股权投资基金合伙企业（有限合伙）
启鹭投资指启鹭（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）
中金启融指中金启融（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
上海森佐指上海森佐企业管理中心（有限合伙）
4润和合伙指润和（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）
润惠合伙指润惠（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）泽睿科技指廊坊泽睿科技有限公司
润湘投资指共青城润湘投资合伙企业（有限合伙）
国元证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司、联席主承销商指平安证券股份有限公司发行股份购买资产定价基上市公司第三届董事会第二十九次会议相关决议公告之指准日日评估基准日指2020年12月31日加期评估基准日指2021年10月31日
证监会/中国证监会指中国证券监督管理委员会
深交所/交易所/证券交易指深圳证券交易所所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管《重组管理办法》指理委员会第109号令，2014年11月23日起施行，2020年3月20日修订）
《创业板持续监管办法》指《创业板上市公司持续监管办法（试行）》中水致远指中水致远资产评估有限公司
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业名词或术语释义
IDC（Internet Data Center）即互联网数据中心，指利用相应的机房设施，以外包出租的方式为用户的服务器等互联网或其他网络相关设备提供放置、代理维护、系统
IDC 指
配置及管理服务，以及提供数据库系统或服务器等设备的出租及其存储空间的出租、通信线路和出口带宽的代理租用和其他应用服务。
机柜一般是以冷轧钢板或合金制作的用来存放计算机和
相关控制设备的物件，系统性地解决了计算机应用中的机柜指高密度散热、大量线缆附设和管理、大容量配电及不同
厂商机架式设备全面兼容的难题，从而使数据中心能够在高稳定性的环境下运行。
带宽是指在单位时间（一般指的是1秒钟）内能传输的数据量，在计算机网络、IDC机房中，其网络传输速率带宽指
的单位用 B/S（比特每秒）表示，是互联网用户和单位选择互联网接入服务商的主要因素之一。
CDN（Content Delivery Network）即内容分发加速网络业务，指利用分布在不同区域的节点服务器群组成流量分配管理网络平台，为用户提供内容的分散存储和高速CDN 指缓存，并根据网络动态流量和负载状况，将内容分发到快速、稳定的缓存服务器上，提高用户内容的访问响应速度和服务的可用性。
5PUE（Power Usage Effectiveness），指数据中心消耗的
PUE 指 所有能源与 IT 负载使用的能源之比，是国际上比较通行的评价数据中心能源效率的指标。
UPS（Uninterruptible Power Supply），即不间断电源，是将蓄电池与主机相连接，通过主机逆变器等模块电路UPS 指 将直流电转换成市电的系统设备，主要用于给单台计算机、计算机网络系统或其它电力电子设备等提供稳定、不间断的电力供应。
一种通过互联网以服务的方式提供动态可伸缩的虚拟化
的资源的计算模式。狭义云计算指 IT 基础设施的交付云计算指和使用模式，指通过网络以按需、易扩展的方式获得所需资源；广义云计算指服务的交付和使用模式，指通过网络以按需、易扩展的方式获得所需服务。
ITIL（Information Technology Infrastructure Library ），即信息技术基础架构库，是全球公认的一系列信息技术ITIL 指 服务管理的最佳实践，由英国中央计算机与电信局一手创建，旨在满足将信息技术应用于商业领域的发展需求。
Uptime Institute 成立于 1993年，是全球公认的数据中心标准组织和第三方认证机构，该机构提出了基于4个不UPTIME 指
同级别的数据中心分层方案，即 Uptime Tier 等级认证评级体系，是目前数据中心业界最知名、权威的认证。
IFMA（InternationalFacilityManagementAssociation），即国际设施管理协会，是一家致力于设施管理业发展的非盈利性协会，总部设在美国的休斯顿，其开发并提供IFMA 指培训和资格认证的注册设施管理师职业资格证书是专门为从事设施管理工作的高级管理人员设计的在设施行业内全球通认的证书。
注：（1）本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）本报告中部分合计数与各明细数直接相
加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。
6一、本次交易概况
（一）本次交易方案
本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产；（三）募集配套资金。前述重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效；募集配套资金项目以重大资产置换、发行股
份购买资产交易为前提条件，其成功与否并不影响重大资产置换、发行股份购买资产交易的实施。
本次交易的主要内容如下：
1、重大资产置换
上市公司拟将截至评估基准日的除COMAN公司 100%股权外，全部资产及负债作为拟置出资产，与京津冀润泽持有的润泽科技股权中的等值部分进行置换，置出资产将由京津冀润泽指定的第三方承接，并最终由新疆大容指定的主体承接。
根据中水致远出具的中水致远评报字[2021]第020040号评估报告，以2020年12月31日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易拟置出资产的评估值为60161.96万元。经交易双方友好协商，以拟置出资产评估值为基础，本次交易的拟置出资产的交易价格为60161.96万元。
鉴于上述评估结果的评估基准日为2020年12月31日，而评估报告自评估基准日起一年内有效，为保护上市公司及全体股东的利益，上市公司聘请中水致远以2021年10月31日为加期评估基准日，对拟置出资产、拟置入资产进行了加期评估并出具资产评估报告，以确认其价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。
根据中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2021]第020760号），中水致远以2021年10月31日为加期评估基准日，选用资产基础法评估结
7果作为最终评估结论，拟置出资产评估价值为58242.52万元，与前次评估的价值基本一致。
根据中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2021]第020759号），中水致远以2021年10月31日为加期评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司100%股权进行评估，并采用了收益法评估结果作为润泽科技的最终评估结论。经收益法评估，润泽科技100%股权评估价值为
1652800.00万元。上述评估结果显示标的公司未出现评估减值情况，润泽科技
价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。
本次重组拟置出资产、拟置入资产的作价仍以2020年12月31日的评估结
果为依据，加期评估结果不作为作价依据。
2、发行股份购买资产
本次交易的拟置入资产为润泽科技100%股权。拟置入资产和拟置出资产之间的差额部分，由上市公司向京津冀润泽等14名交易对方发行股份购买。本次交易完成以后，润泽科技将成为上市公司的子公司。
根据中水致远出具的中水致远评报字[2021]第020039号评估报告，以2020年12月31日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易标的公司的评估值为1426800.00万元。经交易各方友好协商，以标的公司评估值为基础，本次交易的润泽科技的交易价格为1426800.00万元。
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第三届董事会第二十九次会
议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为18.97元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票均价的80%，符合《创业板持续监管办法》的相关规定。在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
根据拟置出资产、拟置入资产的交易价格，以及本次购买资产的股份发行价格，本次拟发行的股份数为720420678股，具体情况如下：
8置出资产
序发行股份在标的公司置入资产对发股对价发股数量
对价（万号对象持股比例价（万元）（万元）（股）
元）
1京津冀润泽81.9547%1169329.9860161.961109168.02584695846
2合肥弘博3.4216%48819.38-48819.3825735044
3宁波枫文2.7368%39049.26-39049.2620584741
4中金盈润2.0526%29286.94-29286.9415438555
5启鹭投资2.0526%29286.94-29286.9415438555
6平盛安康1.8474%26358.25-26358.2513894700
7上海炜贯1.5737%22453.32-22453.3211836225
8润湘投资1.2399%17691.27-17691.279325917
9泽睿科技1.1296%16117.58-16117.588496352
10润和合伙0.7294%10406.63-10406.635485833
11平安消费0.6842%9762.31-9762.315146184
12北京天星汇0.3558%5076.40-5076.402676016
13润惠合伙0.1532%2185.52-2185.521152092
14上海森佐0.0684%976.23-976.23514618
合计100.00%1426800.0060161.961366638.04720420678
注：发股对价=置入资产对价-置出资产对价，发股数量=发股对价÷本次发行价格，不足一股的，取小数点前整数部分
3、募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过470000.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%；且发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后
上市公司总股本的30%。本次募集配套资金拟用于投入标的公司项目建设、偿还标的公司银行借款、支付中介机构费用及相关发行费用等。
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。具体发行价格在本次发行经过深交所审核并经中国证监会注册同意后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
定价基准日至股份发行完成日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公
9积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和深交所的相关
规则对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。若未来证券监管机构对发行股份募集配套资金规则颁布新的监管意见，上市公司将根据相关监管意见予以调整。如发生调整，上市公司将不会新增募集配套资金，从而不会构成对重组方案的重大调整。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若本次发行股份募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（二）置入资产和置出资产的估值
根据中水致远出具的中水致远评报字[2021]第020040号评估报告，以2020年12月31日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易拟置出资产的评估值为60161.96万元。经交易双方友好协商，以拟置出资产评估值为基础，本次交易的拟置出资产的交易价格为60161.96万元。
鉴于上述评估结果的评估基准日为2020年12月31日，而评估报告自评估基准日起一年内有效，为保护上市公司及全体股东的利益，上市公司聘请中水致远以2021年10月31日为加期评估基准日，对拟置出资产、拟置入资产进行了加期评估并出具资产评估报告，以确认其价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。
根据中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2021]第020760号），中水致远以2021年10月31日为加期评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，拟置出资产评估价值为58242.52万元，与前次评估的价值基本一致。
根据中水致远出具的《资产评估报告》（中水致远评报字[2021]第020759号），中水致远以2021年10月31日为加期评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司100%股权进行评估，并采用了收益法评估结果作为润泽科技的最终评估结论。经收益法评估，润泽科技100%股权评估价值为
101652800.00万元。上述评估结果显示标的公司未出现评估减值情况，润泽科技
价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。
本次重组拟置出资产、拟置入资产的作价仍以2020年12月31日的评估结
果为依据，加期评估结果不作为作价依据。
（三）股份发行情况
1、本次发行股份购买资产情况
（1）发行股份的种类、面值和上市地点
本次交易中发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所创业板。
（2）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为持有润泽科技股权的交易对方。
（3）发行股份定价基准日及发行价格根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第二十一条规定“上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。”本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十九次
会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
定价基准交易均价（元/股）交易均价×80%（元/股）
定价基准日前20个交易均价28.8123.048
定价基准日前60个交易均价26.3021.040
定价基准日前120个交易均价23.7118.968
注：交易均价=董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总金额/董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
经交易各方友好协商，本次发行股份的价格选择不低于本次重组董事会决11议公告日前120个交易日的上市公司股票交易均价的80%，确定为18.97元/股，
符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第二十一条的规定。
发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市
公司及中小股东的利益。本次交易定价已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见。此外股东大会将审议本次交易的定价方案，从程序上充分反映中小股东的意愿，切实保障上市公司及中小股东的利益。
（4）发行股份数量
根据拟置出资产、拟置入资产的交易价格，以及本次购买资产的股份发行价格，本次发行的股份数为720420678股，具体情况如下：
序发行股份在标的公司置入资产对置出资产对发股对价发股数量
号对象持股比例价（万元）价（万元）（万元）（股）
1京津冀润泽81.9547%1169329.9860161.961109168.02584695846
2合肥弘博3.4216%48819.38-48819.3825735044
3宁波枫文2.7368%39049.26-39049.2620584741
4中金盈润2.0526%29286.94-29286.9415438555
5启鹭投资2.0526%29286.94-29286.9415438555
6平盛安康1.8474%26358.25-26358.2513894700
7上海炜贯1.5737%22453.32-22453.3211836225
8润湘投资1.2399%17691.27-17691.279325917
9泽睿科技1.1296%16117.58-16117.588496352
10润和合伙0.7294%10406.63-10406.635485833
11平安消费0.6842%9762.31-9762.315146184
12北京天星汇0.3558%5076.40-5076.402676016
13润惠合伙0.1532%2185.52-2185.521152092
14上海森佐0.0684%976.23-976.23514618
合计100.00%1426800.0060161.961366638.04720420678
注：发股对价=置入资产对价-置出资产对价，发股数量=发股对价÷本次发行价格，不足一股的，取小数点前整数部分
12在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，发行股份数量将按照交易所的相关规则进行相应调整。
（5）本次发行股份锁定期
1）交易对方京津冀润泽、北京天星汇、润湘投资、润惠合伙
*本承诺人因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行股份购买资
产实施完成之日起36个月内不得转让；在本次交易的具体方案确定后，本承诺人同意并承诺将根据本次交易的具体方案和届时有效的法律、法规的规定调整本次交易的锁定期。
*如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
*如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
*在上述股份锁定期内，本承诺人因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
*在上述锁定期届满时，本承诺人持有的股份数量需满足未来业绩承诺年度承诺利润对应锁定股份数量要求，如本承诺人在《盈利预测补偿协议》及其补充协议项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。
*如证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司将按照证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
13*上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证
监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
2）交易对方平盛安康、上海炜贯、平安消费、宁波枫文、合肥弘博、中
金盈润、启鹭投资、上海森佐
*本承诺人在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份在本次发行股份购买资产实施完成之日起24个月内不进行转让。
*本次发行股份购买资产实施完成之日起6个月内如上市公司股票连续20
个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产实施完成之日起6个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月；本次重组完成后，本承诺人通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
*如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
*若本承诺人所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
3）交易对方润和合伙、泽睿科技
*本企业因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
*如本次发行股份购买资产实施完成之日起6个月内上市公司股票连续20
个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产实施完成之日起6个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次交易取得的上市公司新发行股份的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
14*如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（“证监会”）立案调查，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本企业在上市公司拥有权益的股份。
*在上述股份锁定期内，本企业因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
*如证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
*上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
2、本次募集配套资金情况
（1）发行股份的种类、面值和上市地点
本次交易中发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所创业板。
（2）发行方式及发行对象本次发行股份采用向特定对象发行的方式。本次发行股份的发行对象为不超过35名符合法律、法规的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机
构投资者、自然人等特定对象。
（3）发行股份定价基准日及发行价格本次发行的定价基准日为本次发行股票发行期的首日。
本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的
80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票
交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
15本次发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的注
册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的独立财务顾问根据市场询价的情况协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项的，本次配套融资发行股份的发行价格将做相应调整。
（4）发行股份数量及募集配套资金总额
本次发行股份的发行数量计算公式为：本次发行股份数量=募集资金总额/本次发行股份的发行价格。
依据上述计算公式计算所得的股份数量应为整数，精确至个位数，如果计算结果存在小数的，舍去小数部分取整数。
本次发行股份募集配套资金不超过470000万元，募集配套资金总额不超过本次购买资产交易价格（扣除交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股润泽科技部分对应的交易价格）的100%，本次募集配套资金发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。
最终发行数量由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定：“上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。”根据上市公司第三届董事会第二十九次会议、第三十五次会议和2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、交易双方签署的《重组协议》《盈利预测补偿协议》以及相关补充协议，本次交易方案包括：1.重大资产置换；2.发行股份购买资产；3.募集配套资金。其中，本次重大资产置换、本次购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次交易不可分割的组成部分；本次募集配套资金以本次重大资产置换和本次购买资产交易完成为前提条件，其成功与否并不影响本次重大资产置换和本次购买资产交易的实施。
16根据《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理”，对于采用询价方式募集资金的重组项目，募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行，因此，上市公司本次发行股份购买资产暨募集配套资金，实质上属于一次重组、两次发行，本次重组项下的发行股份购买资产实施完成后，上市公司方可实施募集配套资金。因此，上市公司为募集配套资金而实施非公开发行股票前，上市公司总股本已因为发行股份购买资产实施完成发生了变化。
本次重组现有交易方案中所设定的本次募集配套资金发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，未违反《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》中关于“上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的
30%”的规定。
（5）本次发行股份锁定期本次配套募集资金发行对象认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。
17二、本次交易已履行的审批程序
（一）上市公司的审批程序
上市公司关于本次交易已履行的决策及审批程序如下：
1、2020年11月11日，上市公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》《关于签署附条件生效的以及的议案》《关于提请股东大会审议同意京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持股份的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
2、2021年2月22日，上市公司召开职工代表大会，审议通过了与本次交
易拟置出资产相关的人员转移安排方案。
3、2021年4月20日，上市公司召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》《关于及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的以及的议案》《关于提请股东大会审议同意京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司及其一致行动人免于发出要约的议案》《关于出售 COMAN 公司 100%股权暨关联交易的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
4、2021年6月28日，上市公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》《关于及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
5、2022年4月16日，上市公司召开第三届董事会第四十五次会议，审议
通过了《关于调整本次募集配套资金发行规模的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
6、2022年6月6日，上市公司召开了第四届董事会第三次会议，审议通过
了《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产交割事宜的议案》，根据上市公司2021年第一次临时股东大会的授权，结合本次交易方案，同意将上市公司截至评估基准日（即 2020 年 12 月 31 日）的经评估的除 COMAN 公司 100%股权以外的全部资产及负债向全资子公司上海普丽盛机械设备有限公司进行增资。
增资完成后，上市公司将持有的普丽盛机械股权转让给最终资产承接方的方式予以置出。独立董事发表了同意的独立意见。
（二）润泽科技的审批程序
2020年11月10日，润泽科技召开股东会并由全体股东一致表决通过了上
市公司以重大资产置换及发行股份的方式购买润泽科技全体股东合计持有的润
泽科技100%股权并募集配套资金的议案。
2021年4月19日，润泽科技召开股东会并由全体股东一致表决通过了上市
公司以重大资产置换及发行股份的方式购买润泽科技全体股东合计持有的润泽
科技100%股权并募集配套资金的议案。
19（三）交易对方的审批程序
2020年11月10日，交易对方京津冀润泽召开股东会，全体股东一致同意
上市公司以重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买其所持有的润泽科技
81.9547%股权。2021年4月19日，京津冀润泽全体股东一致同意本次重大资产
置换和本次购买资产的交易价格以及拟签署《重组协议之补充协议》和《盈利预测补偿之补充协议》等有关事项。
2020年11月10日，交易对方北京天星汇召开股东会，全体股东一致同意
上市公司以发行股份购买资产的方式购买其所持有的润泽科技0.3558%股权。
2021年4月19日，京津冀润泽全体股东一致同意本次重大资产置换和本次购买
资产的交易价格以及拟签署《重组协议之补充协议》和《盈利预测补偿之补充协议》等有关事项。
2020年11月10日，交易对方平盛安康的执行事务合伙人宁波梅山保税港
区平盛磐憬投资管理合伙企业（有限合伙）作出执行事务合伙人决定，同意上市公司以发行股份购买资产的方式购买其所持有的润泽科技1.8474%股权。
2021年4月19日，宁波梅山保税港区平盛磐憬投资管理合伙企业（有限合伙）
作出执行事务合伙人决定，同意本次重大资产置换和本次购买资产的交易价格以及拟签署《重组协议之补充协议》等有关事项。
2020年11月10日，交易对方平安消费的执行事务合伙人深圳市平安德成
投资有限公司作出执行事务合伙人决定，同意上市公司以发行股份购买资产的方式购买其所持有的润泽科技0.6842%股权。2021年4月19日，深圳市平安德成投资有限公司作出执行事务合伙人决定，同意本次重大资产置换和本次购买资产的交易价格以及拟签署《重组协议之补充协议》等有关事项。
2020年11月10日，交易对方上海炜贯的执行事务合伙人常州健腾投资合
伙企业（有限合伙）作出执行事务合伙人决定，同意上市公司以发行股份购买资产的方式购买其所持有的润泽科技1.5737%股权。2021年4月19日，常州健腾投资合伙企业（有限合伙）作出执行事务合伙人决定，同意本次重大资产置换和本次购买资产的交易价格以及拟签署《重组协议之补充协议》等有关事项。
202020年11月10日，交易对方宁波枫文的执行事务合伙人深圳市平安德成
投资有限公司作出执行事务合伙人决定，同意上市公司以发行股份购买资产的方式购买其所持有的润泽科技2.7368%股权。2021年4月19日，深圳市平安德成投资有限公司作出执行事务合伙人决定，同意本次重大资产置换和本次购买资产的交易价格以及拟签署《重组协议之补充协议》等有关事项。
2020年11月10日，交易对方中金盈润的执行事务合伙人中金资本运营有
限公司作出执行事务合伙人决定，同意上市公司以发行股份购买资产的方式购买其所持有的润泽科技2.0526%股权。2021年4月19日，中金资本运营有限公司作出执行事务合伙人决定，同意本次重大资产置换和本次购买资产的交易价格以及拟签署《重组协议之补充协议》等有关事项。
2020年11月10日，交易对方启鹭投资的执行事务合伙人中金资本运营有
限公司作出执行事务合伙人决定，同意上市公司以发行股份购买资产的方式购买其所持有的润泽科技2.0526%股权。2021年4月19日，中金资本运营有限公司作出执行事务合伙人决定，同意本次重大资产置换和本次购买资产的交易价格以及拟签署《重组协议之补充协议》等有关事项。
2020年11月10日，交易对方合肥弘博的执行事务合伙人安徽弘博资本管
理有限公司作出执行事务合伙人决定，同意上市公司以发行股份购买资产的方式购买其所持有的润泽科技3.4216%股权。2021年4月19日，安徽弘博资本管理有限公司作出执行事务合伙人决定，同意本次重大资产置换和本次购买资产的交易价格以及拟签署《重组协议之补充协议》等有关事项。
2020年11月10日，交易对方上海森佐召开合伙人会议，全体合伙人一致
同意上市公司以发行股份购买资产的方式购买其所持有的润泽科技0.0684%股权。2021年4月19日，上海森佐全体合伙人一致同意本次重大资产置换和本次购买资产的交易价格以及拟签署《重组协议之补充协议》等有关事项。
2020年11月10日，交易对方泽睿科技召开股东会，全体股东一致同意上
市公司以发行股份购买资产的方式购买其所持有的润泽科技1.1296%股权。
2021年4月19日，泽睿科技全体股东一致同意本次重大资产置换和本次购买资
产的交易价格以及拟签署《重组协议之补充协议》等有关事项。
212020年11月10日，交易对方润和合伙召开合伙人会议，全体合伙人一致
同意上市公司以发行股份购买资产的方式购买其所持有的润泽科技0.7294%股权。2021年4月19日，润和合伙全体合伙人一致同意本次重大资产置换和本次购买资产的交易价格以及拟签署《重组协议之补充协议》等有关事项。
2020年11月10日，交易对方润惠合伙召开合伙人会议，全体合伙人一致
同意上市公司以发行股份购买资产的方式购买其所持有的润泽科技0.1532%股权。2021年4月19日，润惠合伙全体合伙人一致同意本次重大资产置换和本次购买资产的交易价格以及拟签署《重组协议之补充协议》和《盈利预测补偿之补充协议》等有关事项。
2020年11月10日，交易对方润湘投资召开合伙人会议，全体合伙人一致
同意上市公司以发行股份购买资产的方式购买其所持有的润泽科技1.2399%股权。2021年4月19日，润湘投资全体合伙人一致同意本次重大资产置换和本次购买资产的交易价格以及拟签署《重组协议之补充协议》和《盈利预测补偿之补充协议》等有关事项。
（四）经营者集中审查2021年8月9日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2021]453号），决定对本次交易不实施进一步审查。
（五）深圳证券交易所的审核上市公司于2022年4月28日收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《创业板并购重组委2022年第1次审议会议结果公告》，经审核，深圳证券交易所上市审核中心对上市公司提交的重大资产置换、发行股份购买润泽科技100%股
权并募集配套资金事项的审议结果为“同意重组上市”。
（六）中国证监会的注册程序2022年6月2日，上市公司收到中国证监会于2022年5月27日出具的《关于同意上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换及向京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可
22〔2022〕1100号），中国证监会同意上市公司本次交易的注册申请。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
23三、本次交易置入资产和置出资产的实施情况
（一）置入资产的过户情况
根据《重大资产置换、发行股份购买资产协议》的约定，本次交易的标的资产为润泽科技100%的股权，上市公司登记为标的资产的所有权人之日为标的资产的交割日。自标的资产交割日起，标的资产及其相关权利、义务和责任转移至上市公司。
根据廊坊经济开发区市场监督管理局于2022年7月25日核发的统一社会
信用代码为911310016934666708的《营业执照》及《内资企业登记基本情况表》，润泽科技已就股东变更事宜完成工商变更登记，本次变更完成后，上市公司持有润泽科技100%的股权。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，本次交易项下的标的资产已办理完成过户，该等资产过户行为合法、有效。
（二）置出资产的过户情况
根据《重大资产置换、发行股份购买资产协议》的约定，为置出资产交割方便，上市公司可以将全部或主要置出资产置入指定的全资子公司，上市公司将该指定的全资子公司100%股权过户给承接方即视为已将相关置出资产交割给承接方。鉴此，上市公司将置出资产以增资的方式置入其全资子公司普丽盛机械。
2022年6月6日，上市公司第四届董事会第三次会议审议通过《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产交割事宜的议案》，上市公司以置出资产向其子公司普丽盛机械增资。2022年6月27日，普丽盛机械就增资完成工商变更登记。
根据《重大资产置换、发行股份购买资产协议》的约定，上市公司和京津冀润泽指定的承接方签署置出资产交割确认书之日，即为置出资产的交割日。
2022年6月28日，京津冀润泽设立全资子公司廊坊普丽盛智能科技有限公司（“廊坊普丽盛”）作为本次交易置出资产的承接方。2022年7月25日，上市公24司与普丽盛机械、京津冀润泽、廊坊普丽盛等相关方签署了《置出资产交割协议》，约定本次置出资产交割日为2022年7月25日，自置出资产交割日起，上市公司即完成交付义务。自置出资产交割日起，置出资产的全部资产与负债（无论是否已实际办理完成相关变更登记和过户手续）均归廊坊普丽盛所有，廊坊普丽盛享有置出资产相关的一切权利、权益和利益，承担置出资产的风险及其相关的一切责任和义务。因置出资产产生的所有赔偿（包括但不限于债权人或担保权人的债务清偿及索赔）、支付义务、处罚等责任及置出资产尚未了
结的全部纠纷或争议事项均由廊坊普丽盛承担和解决，上市公司均不承担任何责任。2022年7月23日，普丽盛机械就股东变更事宜完成工商变更登记手续，本次变更完成后，廊坊普丽盛持有普丽盛机械100%的股权。
截至本核查意见出具日，上市公司将置出资产办理至普丽盛机械名下所涉及的股权类资产（除拟注销的嘉兴普丽盛贸易有限公司外）已经办理完毕工商
变更登记手续，部分知识产权已完成过户变更登记，土地使用权、房屋所有权以及部分知识产权的过户手续尚未办理完毕，相关债权债务移转至普丽盛机械的相关手续尚未办理完毕，置出资产涉及的员工安置工作尚在进行中。截至目前，嘉兴普丽盛贸易有限公司无任何经营业务，拟于近期注销。
综上，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，上市公司与廊坊普丽盛已完成普丽盛机械100%股权过户给廊坊普丽盛的工商变更登记程序；根
据《置出资产交割协议》的约定，廊坊普丽盛已取得置出资产的全部权利、义务、责任和风险；置出资产权属转移涉及的过户登记手续、债权债务转移手续
以及员工安置手续等尚在办理中不影响置出资产的交割，对本次重组的实施不存在重大不利影响。
（三）新增注册资本验资情况经核查，2022年7月25日，容诚会计师出具了《验资报告》（容诚验字[2022]230Z0204号）。经审验，截至 2022年 7月 25日，上市公司收到交易对方以润泽科技100%股权出资缴纳的新增注册资本合计720420678.00元。润泽科技股权已于2022年7月25日过户至上市公司名下，并已完成股东变更的工商登记手续。截至2022年7月25日，上市公司变更后的注册资本为820420678.00
25元，累计股本820420678.00元。
（四）发行股份购买资产新增股份登记情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2022年7月29日出具的
《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000011867）文件，其已受理上市公司非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次非公开发行新股数量为720420678股（其中限售股数量为720420678股），非公开发行后上市公司总股本为820420678股。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，本次购买资产项下资产交割、新增注册资本验资及新增股份登记手续已办理完毕。
26四、募集配套资金实施情况
（一）《认购邀请书》发送情况上市公司及联席主承销商于2023年1月9日收盘后向符合相关法律法规要求
的115名投资者发出了《认购邀请书》及附件《申购报价单》等相关资料；《拟发送认购邀请书对象名单》包括上市公司前20名股东（剔除上市公司的控股股东、实际控制人、董监高及其关联方，联席主承销商及其关联方）、22家证券投资基金管理公司、14家证券公司、17家保险公司及董事会决议公告后已经提交认购意向函或表达了认购意向的投资者42名。
自本次《发行方案》和《拟发送认购邀请书对象名单》报备深交所后至本
次发行簿记前，联席主承销商收到中加基金管理有限公司、国新证券股份有限公司等37名新增投资者表达了认购意向，在审慎核查后将其加入到《拟发送认购邀请书对象名单》，并向其补充发送《认购邀请书》及附件《申购报价单》等相关资料。
（二）申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收《申购报价单》的时间为2023年1月12日9:00-12:00，在有效报价时间内，共有24名投资者提交了《申购报价单》，中伦律师进行了全程见证；同时，24名投资者在《认购邀请书》规定时间内提交了其他申购相关文件。截至2023年1月12日12:00，19名认购对象分别向指定账户缴纳了认购保证金1000万元，7名投资者为证券投资基金管理公司，根据《认购邀请书》的规定，该投资者无需缴纳保证金。此外，国泰君安证券股份有限公司、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙），在发行过程中缴纳了认购保证金，但未在规定时间内提交《申购报价单》，为无效报价，其余
24名提交《申购报价单》的投资者均为有效报价。
申购报价情况如下：
认购对锁定序认购对象名关联认购价格认购金额获配股数获配金额象期
号称关系（元/股）（元）（股）（元）
类别(月)
一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
27汇添富基金
基金公
1管理股份有无635.23176000000.004997160175999975.20
司限公司嘉实基金管基金公
2无635.22257000000.007296990256999987.80
理有限公司司华美国际投资集团有限
公司-华美
3其他无636.90135000000.003833049134999985.78
对冲策略证券私募投资基金广发证券股证券公
4无636.90135000000.003833049134999985.78
份有限公司司
38.03150000000.00
5魏巍其他无636.53200000000.008517887299999980.14
35.53300000000.00
6黄振球其他无637.99234000000.006643952233999989.44
37.89140000000.00
华夏基金管基金公
7无64684838164999994.36
理有限公司司36.52165000000.00兴证全球基基金公
8金管理有限无635.51177800000.005048268177799998.96
司公司有，37.52243230000.00财通基金管基金公
9已剔68323679293159974.38
理有限公司司
除36.52293160000.00天津华人投资管理有限
公司-中信基金公
10无637.85260000000.007382169259999992.18
建投股份有司限公司华人和晟3号
11竺伟其他无635.27270000000.007666098269999971.56
海富通基金基金公
12管理有限公无638.38168000000.004770017167999998.74
司司
13邵昌成其他无635.28135000000.003833049134999985.78
14杨国芬其他无635.22189000000.005344700188240334.00
北京泰德圣私募基金管理有限公司
-光大证券
15其他无636.22136000000.003861442135999987.24
泰德圣投资德来2号私募证券投资基金北京泰德圣私募基金管理有限公司
16-光大证券其他无636.22169000000.004798409168999964.98
泰德圣投资德来3号私募证券投资
28基金
宁波仁庆私募基金管理
有限公司-
17光大证券仁其他无635.32137000000.003889835136999988.70
庆仁和1号私募证券投资基金宁波仁庆私募基金管理
有限公司-
18光大证券仁其他无635.32158000000.004486087157999984.14
庆仁和3号私募证券投资基金南方天辰（北京）投资管理有限
公司-南方
19其他无635.88135000000.003833049134999985.78
天辰景丞价值精选5期私募证券投资基金
大有财富35.28260000000.00（北京）资产管理有限
公司-兴业
20证券股份有其他无67382169259999992.18
限公司大有36.50260000000.00尊享4号私募股权投资基金
35.28139400000.00
长城证券股证券公
21无63957978139399985.16
份有限公司司36.50139400000.00
22费丁悦其他无635.35135000000.003833049134999985.78
安徽省铁路
23发展基金股其他无637.00180000000.005110732179999981.04
份有限公司
38.69229600000.00
诺德基金管基金公
24无635.29305600000.0010119250356399985.00
理有限公司司
35.24356400000.00
合计1334469054699999994.10
注：财通基金管理有限公司两档申报价格37.52元、36.52元对应的申购金额分别为
24330.00万元、29330.00万元，其中第一档对应的申购产品包含财通基金玉隐定增量化对
冲1号集合资产管理计划，申购金额为7.00万元；第二档对应的申购产品包含财通基金玉隐定增量化对冲1号集合资产管理计划，申购金额为14.00万元。因该产品穿透后的实际出资人与联席主承销商国元证券存在关联关系，因此扣除。扣除后，财通基金管理有限公司第一档申报金额为24323.00万元，第二档申报金额为29316.00万元，不低于《认购邀请书》规定的最低认购金额要求，财通基金管理有限公司的报价有效。
29（三）获配情况
上市公司和联席主承销商依据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，遵循《认购邀请书》确定的程序和规则以及簿记的结果，确定本次发行的发行价格为35.22元/股，发行股数为133446905股，募集资金总额为
4699999994.10元。
认购对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
锁定期
序号认购对象名称获配股数（股）获配金额（元）
（月）
1海富通基金管理有限公司4770017167999998.746
2黄振球6643952233999989.446
天津华人投资管理有限公司-
3中信建投股份有限公司华人7382169259999992.186
和晟3号安徽省铁路发展基金股份有
45110732179999981.046
限公司
华美国际投资集团有限公司-
5华美对冲策略证券私募投资3833049134999985.786
基金
6广发证券股份有限公司3833049134999985.786
7财通基金管理有限公司8323679293159974.386
8华夏基金管理有限公司4684838164999994.366
大有财富（北京）资产管理
有限公司-兴业证券股份有限
97382169259999992.186
公司大有尊享4号私募股权投资基金
10长城证券股份有限公司3957978139399985.166
北京泰德圣私募基金管理有
11限公司-光大证券泰德圣投资4798409168999964.986
德来3号私募证券投资基金北京泰德圣私募基金管理有
12限公司-光大证券泰德圣投资3861442135999987.246
德来2号私募证券投资基金
南方天辰（北京）投资管理
13有限公司-南方天辰景丞价值3833049134999985.786
精选5期私募证券投资基金
14魏巍8517887299999980.146
15兴证全球基金管理有限公司5048268177799998.966
16费丁悦3833049134999985.786
宁波仁庆私募基金管理有限
174486087157999984.146
公司-光大证券仁庆仁和3号
30私募证券投资基金
宁波仁庆私募基金管理有限
18公司-光大证券仁庆仁和1号3889835136999988.706
私募证券投资基金
19邵昌成3833049134999985.786
20竺伟7666098269999971.566
21诺德基金管理有限公司10119250356399985.006
汇添富基金管理股份有限公
224997160175999975.206
司
23嘉实基金管理有限公司7296990256999987.806
24杨国芬5344700188240334.006
合计1334469054699999994.10-
（四）募集配套资金的验资情况上市公司与联席主承销商向本次发行获得配售的24家认购对象发出了《缴款通知书》，并与本次发行的认购对象分别签订《股份认购协议》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向联席主承销商指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认股款。
截至2023年1月17日下午15:00，发行对象已分别将认购资金共计
4699999994.10元缴付联席主承销商指定的账户内，2023年1月18日，容诚会
计师出具《验资报告》（容诚验字[2023]230Z0017 号）。
2023年2月2日，容诚会计师就润泽科技重大资产置换、发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金到账事项出
具了《验资报告》（容诚验字[2023]230Z0016 号），确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2023年1月18日止，润泽科技向特定投资者发行人民币普通股股票133446905股，募集资金总额人民币4699999994.10元，扣除不含税的发行费用人民币214378726.99元，实际募集资金净额为人民币4485621267.11元，其中计入股本人民币133446905.00元，计入资本公积人民币
4352174362.11元。各投资者全部以货币出资。
（五）新增股份登记情况根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2023年2月8日出具的
31《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000012290）文件，其已受理润
泽科技非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入润泽科技的股东名册。上市公司本次非公开发行新股数量为133446905股（其中限售股数量为133446905股），非公开发行后润泽科技总股本为953867583股。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，本次募集配套融资新增注册资本验资及新增股份登记手续已办理完毕。
（六）新增股份上市情况本次向特定对象发行股票的新增股份上市首日为2023年2月16日。本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
32五、配套融资发行对象的基本情况
（一）发行对象基本情况
本次向特定对象发行的股票数量为133446905股，发行对象为24名，其具体情况如下：
（1）汇添富基金管理股份有限公司名称汇添富基金管理股份有限公司
企业性质其他股份有限公司（非上市）
住所 上海市黄浦区北京东路 666号 H区(东座)6楼 H686 室
注册资本13272.4224万元人民币法定代表人李文
基金募集基金销售资产管理经中国证监会许可的其他业务。【依法主要经营范围
须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）嘉实基金管理有限公司企业名称嘉实基金管理有限公司
企业性质有限责任公司（中外合资）
住所 中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路 1318号 1806A单元注册资本15000万元人民币法定代表人经雷
基金募集;基金销售;资产管理;中国证监会许可的其他业务。【依法须主要经营范围
经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】
（3）华美国际投资集团有限公司-华美对冲策略证券私募投资基金企业名称华美国际投资集团有限公司企业性质其他有限责任公司住所广东省广州市黄埔区荔红二路9号1栋3012室注册资本13800万元人民币法定代表人祝丽娜主要经营范围商务服务业
（4）广发证券股份有限公司企业名称广发证券股份有限公司
33企业性质股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住所广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室
注册资本762108.7664万元人民币法定代表人林传辉
证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾
问;证券承销与保荐;证券自营;融资融券;证券投资基金代销;证券投资主要经营范围
基金托管;为期货公司提供中间介绍业务;代销金融产品;股票期权做市。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)
（5）魏巍姓名魏巍
身份证号3302221979********
住址北京市朝阳区****
（6）黄振球姓名黄振球
身份证号3202231968********
住址江苏省无锡市宜兴市****
（7）华夏基金管理有限公司企业名称华夏基金管理有限公司
企业性质有限责任公司（中外合资）住所北京市顺义区安庆大街甲3号院注册资本23800万元人民币法定代表人杨明辉
(一)基金募集;(二)基金销售;(三)资产管理;(四)从事特定客户资产管
理业务;(五)中国证监会核准的其他业务。(市场主体依法自主选择经主要经营范围营项目开展经营活动;依法须经批准的项目经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。)
（8）财通基金管理有限公司企业名称财通基金管理有限公司企业性质其他有限责任公司住所上海市虹口区吴淞路619号505室注册资本20000万元人民币
34法定代表人吴林惠
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会
主要经营范围许可的其他业务。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】
（9）兴证全球基金管理有限公司名称兴证全球基金管理有限公司
企业性质有限责任公司（中外合资）住所上海市金陵东路368号注册资本15000万元人民币法定代表人杨华辉
基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会
主要经营范围许可的其它业务。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】
（10）天津华人投资管理有限公司名称天津华人投资管理有限公司
企业性质有限责任公司（法人独资）
天津自贸试验区(东疆保税港区)亚洲路6865号金融贸易中心北区1-住所
1-1108-1
注册资本1000万元人民币法定代表人李明投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经主要经营范围营活动）***
（11）竺伟姓名竺伟
身份证号3302061968********
住址宁波市北仑区****
（12）海富通基金管理有限公司名称海富通基金管理有限公司
企业性质有限责任公司（中外合资）
住所上海市浦东新区陆家嘴花园石桥路66号东亚银行金融大厦36-37层注册资本30000万元人民币法定代表人杨仓兵
35基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
主要经营范围
【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】
（13）邵昌成姓名邵昌成
身份证号3302061973********
住址浙江省宁波市高新区****
（14）杨国芬姓名杨国芬
身份证号3309011964********
住址浙江省宁波市鄞州区****
（15）北京泰德圣私募基金管理有限公司-泰德圣投资德来2号私募证券投资基金名称北京泰德圣私募基金管理有限公司
企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 北京市房山区北京基金小镇大厦 F 座 492注册资本1000万元人民币法定代表人吴少钦
一般项目:私募证券投资基金管理服务(须在中国证券投资基金业协
会完成登记备案后方可从事经营活动)。(除依法须经批准的项目外主要经营范围
凭营业执照依法自主开展经营活动)(不得从事国家和本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。)
（16）北京泰德圣私募基金管理有限公司-泰德圣投资德来3号私募证券投资基金名称北京泰德圣私募基金管理有限公司
企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 北京市房山区北京基金小镇大厦 F 座 492注册资本1000万元人民币法定代表人吴少钦
一般项目:私募证券投资基金管理服务(须在中国证券投资基金业协
会完成登记备案后方可从事经营活动)。(除依法须经批准的项目外主要经营范围
凭营业执照依法自主开展经营活动)(不得从事国家和本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。)
36（17）宁波仁庆私募基金管理有限公司-仁庆仁和1号私募证券投资基金
名称宁波仁庆私募基金管理有限公司
企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）住所浙江省宁波东钱湖旅游度假区安石路777号注册资本3000万元人民币法定代表人马斌威一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业主要经营范围协会完成登记备案登记后方可从事经营活动）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
（18）宁波仁庆私募基金管理有限公司—仁庆仁和3号私募证券投资基金名称宁波仁庆私募基金管理有限公司
企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）住所浙江省宁波东钱湖旅游度假区安石路777号注册资本3000万元人民币法定代表人马斌威一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业主要经营范围协会完成登记备案登记后方可从事经营活动）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
（19）南方天辰（北京）投资管理有限公司－南方天辰景丞价值精选5期私募证券投资基金
名称南方天辰（北京）投资管理有限公司企业性质其他有限责任公司住所北京市海淀区车道沟10号院3号科研办公楼6层注册资本1000万元人民币法定代表人路云飞投资管理;资产管理。(“1、未经有关部门批准不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得
发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得主要经营范围向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主
选择经营项目开展经营活动;依法须经批准的项目经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。)
（20）大有财富（北京）资产管理有限公司-大有尊享4号私募股权投资基
37金
名称大有财富（北京）资产管理有限公司
企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）
住所北京市朝阳区建国门外大街1号(一期)16幢18层01-02单元注册资本3000万元人民币法定代表人温艳晖资产管理;投资管理;投资咨询。(“1、未经有关部门批准不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;
3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;主要经营范围5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依
法自主选择经营项目开展经营活动;依法须经批准的项目经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。)
（21）长城证券股份有限公司名称长城证券股份有限公司
企业性质其他股份有限公司（上市）
住所深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦南塔楼10-19层
注册资本403442.6956万元人民币法定代表人张巍
一般经营项目是:许可经营项目是:证券经纪;证券投资咨询;与证券交
易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券主要经营范围
资产管理;融资融券;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业
务;代销金融产品;证券投资基金托管业务。
（22）费丁悦姓名费丁悦
身份证号3202831996********
住址江苏省无锡市新吴区****
（23）安徽省铁路发展基金股份有限公司名称安徽省铁路发展基金股份有限公司
企业性质股份有限公司（非上市、国有控股）住所安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道266号基金大厦301室注册资本3000000万元人民币法定代表人李强
38铁路投资，项目投资与资本运作，基金投资与管理，参与矿产资源主要经营范围开发，商务信息咨询及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（24）诺德基金管理有限公司名称诺德基金管理有限公司企业性质其他有限责任公司
住所中国(上海)自由贸易试验区富城路99号18层注册资本10000万元人民币法定代表人潘福祥
(一)发起、设立和销售证券投资基金;(二)管理证券投资基金;(三)经
主要经营范围中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）发行对象与上市公司关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
本次发行对象不属于上市公司和联席主承销商的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。上市公司和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
本次发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（三）关于认购对象履行私募投资基金备案的核查
参与本次发行的询价对象属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金，以及《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》规范的私募资产管理计划的，应当按照相关法律法规的要求完成私募基金管理人的登记和私募投资基金产品或私募资产管理计划的备案手续。
本次发行对象中，黄振球、安徽省铁路发展基金股份有限公司、广发证券
39股份有限公司、长城证券股份有限公司、魏巍、费丁悦、邵昌成、竺伟、杨国
芬均以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金管理人，不需要履行私募基金备案程序。
海富通基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、华夏基金管理有限公
司、兴证全球基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、汇添富基金管理股
份有限公司、嘉实基金管理有限公司为证券投资基金管理公司。其中，海富通基金管理有限公司以其管理的2个资产管理计划参与本次发行认购，均已在中国证券投资基金业协会办理资产管理计划备案，其余参与产品均非私募基金，无需办理私募基金登记和备案手续；财通基金管理有限公司以其管理的77个资
产管理计划参与本次发行认购，均已在中国证券投资基金业协会办理资产管理计划备案；华夏基金管理有限公司以其管理的2个资产管理计划参与本次发行认购，均已在中国证券投资基金业协会办理资产管理计划备案，其余参与产品均非私募基金，无需办理私募基金登记和备案手续；兴证全球基金管理有限公司以其管理的8个资产管理计划参与本次发行认购，均已在中国证券投资基金业协会办理资产管理计划备案，其余参与产品均非私募基金，无需办理私募基金登记和备案手续；诺德基金管理有限公司以其管理的33个资产管理计划参与
本次发行认购，均已在中国证券投资基金业协会办理资产管理计划备案；汇添富基金管理股份有限公司以其管理的9个证券投资基金参与本次发行认购，前述产品均非私募基金，无需办理私募基金登记和备案手续；嘉实基金管理有限公司以其管理的10个证券投资基金参与本次发行认购，前述产品均非私募基金，无需办理私募基金登记和备案手续。
天津华人投资管理有限公司-中信建投股份有限公司华人和晟3号、华美国
际投资集团有限公司-华美对冲策略证券私募投资基金、大有财富（北京）资产
管理有限公司-兴业证券股份有限公司大有尊享4号私募股权投资基金、北京泰
德圣私募基金管理有限公司-光大证券泰德圣投资德来3号私募证券投资基金、
北京泰德圣私募基金管理有限公司-光大证券泰德圣投资德来2号私募证券投资
基金、南方天辰（北京）投资管理有限公司-南方天辰景丞价值精选5期私募证
券投资基金、宁波仁庆私募基金管理有限公司-光大证券仁庆仁和3号私募证券
40投资基金、宁波仁庆私募基金管理有限公司-光大证券仁庆仁和1号私募证券投
资基金均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定完成基金管理人登记和基金产品及资产管理计划备案。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投
资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配，具体情况如下：
产品风险等级与风险序号认购对象名称投资者分类承受能力是否匹配
1 海富通基金管理有限公司 专业投资者 I 类 是
2 黄振球 积极型（C4） 是
天津华人投资管理有限公司-中信
3 专业投资者 I 类 是
建投股份有限公司华人和晟3号安徽省铁路发展基金股份有限公
4 积极型（C4） 是
司
华美国际投资集团有限公司-华美
5 专业投资者 I 类 是
对冲策略证券私募投资基金
6 广发证券股份有限公司 专业投资者 I 类 是
7 财通基金管理有限公司 专业投资者 I 类 是
8 华夏基金管理有限公司 专业投资者 I 类 是
大有财富（北京）资产管理有限
9 公司-兴业证券股份有限公司大有 专业投资者 I 类 是
尊享4号私募股权投资基金
10 长城证券股份有限公司 专业投资者 I 类 是
北京泰德圣私募基金管理有限公
11 司-光大证券泰德圣投资德来 3号 专业投资者 I 类 是
私募证券投资基金北京泰德圣私募基金管理有限公
12 司-光大证券泰德圣投资德来 2号 专业投资者 I 类 是
私募证券投资基金
南方天辰（北京）投资管理有限
13 公司-南方天辰景丞价值精选 5期 专业投资者 I 类 是
私募证券投资基金
4114 魏巍 积极型（C4） 是
15 兴证全球基金管理有限公司 专业投资者 I 类 是
16 费丁悦 积极型（C4） 是
宁波仁庆私募基金管理有限公司-
17 光大证券仁庆仁和 3 号私募证券 专业投资者 I 类 是
投资基金
宁波仁庆私募基金管理有限公司-
18 光大证券仁庆仁和 1 号私募证券 专业投资者 I 类 是
投资基金
19 邵昌成 积极型（C5） 是
20 竺伟 积极型（C4） 是
21 诺德基金管理有限公司 专业投资者 I 类 是
22 汇添富基金管理股份有限公司 专业投资者 I 类 是
23 嘉实基金管理有限公司 专业投资者 I 类 是
24 杨国芬 积极型（C4） 是
（四）关于认购对象资金来源的说明经核查，联席主承销商认为：本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，认购资金不存在直接或间接来源于上市公司和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施
加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受上市公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、联席主承销商以及前述主体关联方提
供的任何财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及深交所相关规定。
42六、本次交易实施相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据上市公司披露的信息以及实施本次交易的相关文件，截至本核查意见出具日，本次交易涉及的资产交割、发行股份购买资产新增股份发行及登记和向特定对象发行股份募集配套资金新增股份发行及登记过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
43七、董事、监事、高级管理人员的变动情况
根据上市公司提供的资料及其确认并经核查上市公司公开披露的相关公告，自本次交易取得中国证监会关于同意本次交易的注册申请批复后至本核查意见出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况如下：
鉴于公司实施重大资产重组，润泽科技发展有限公司成为公司的全资子公司，公司主营业务、经营理念、运营模式、发展战略将发生重大变更。为适应重大资产重组后公司运营需要、保护公司股东利益，2022年8月8日，公司召
开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于选举非独立董事的议案》，同
意董事会提名周超男女士、李笠先生、祝敬先生、沈晶玮女士、张娴女士为公司第四届董事会非独立董事候选人；审议通过了《关于选举非独立董事的议案》，同意董事会提名郭克利先生、杜婕女士、应政先生为公司第四届董事会独立董事候选人；审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任李笠先生为公司总经理，聘任祝敬先生、张娴女士为公司副总经理，聘任沈晶玮女士为公司董事会秘书，聘任任远先生为公司财务负责人。上述人员任期
3年，自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满为止。
2022年8月8日，公司召开第四届监事会第三次会议，同意监事会提名郭
美菊女士、万雷先生为公司第四届监事会非职工监事候选人。
公司于2022年8月8日召开了2022年第二次职工代表大会，经全体与会职工代表审议，同意选举徐海军为公司第四届监事会职工代表监事。
2022年8月8日，上市公司发布关于部分董事、监事、高级管理人员辞职的公告，因公司重大资产重组整体工作安排，第四届董事会董事舒石泉先生、姜晓伟先生、苏锦山先生自愿辞去第四届董事会董事及相关委员会委员职务；
第四届董事会独立董事蒋怡雯女士、靳建国先生、吕顺辉先生自愿辞去公司第
四届董事会独立董事及相关委员会委员职务；姜卫东先生、舒石泉先生、苏锦
山先生自愿辞去公司总经理、副总经理及财务负责人职务。辞任后，除姜卫东先生仍担任公司非独立董事外，舒石泉先生、苏锦山先生不再担任公司任何职务。刘景洲先生、沈峰先生、程群先生自愿辞去公司第四届监事会监事职务。
44辞任后，刘景洲先生、沈峰先生、程群先生不再担任公司任何职务。
2022年8月24日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于选举非独立董事的议案》，选举周超男女士、李笠先生、祝敬先生、沈晶玮女士、张娴女士为公司第四届董事会非独立董事候选人，审议通过了《关于选举独立董事的议案》，选举郭克利先生、杜婕女士、应政先生担任公司第四届董事会独立董事，与公司原董事姜卫东先生共同组成公司第四届董事会。审议通过《关于选举第四届监事会监事的议案》，选举郭美菊女士和万雷先生为公
司第四届监事会非职工代表监事。2022年8月24日，第四届董事会通过现场的
方式召开了第七次会议，审议通过了《关于选举公司董事长的议案》，同意选举周超男女士担任公司第四届董事会董事长，任期自董事会审议通过之日起至
第四届董事会届满时为止。
经核查，本独立财务顾问认为：上述变动系公司因公司重大资产重组整体工作安排，公司履行了相关的审批程序及信息披露义务，除上述情况外，自本次交易取得中国证监会注册批复之日起至本核查意见出具之日止，公司董事、监事、高级管理人员不存在其他更换情况。
45八、上市公司资金占用及对外担保情况
根据上市公司提供的说明并经本独立财务顾问核查上市公司公开披露的相关公告，截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，未发生上市公司为实际控制人或其关联人提供担保的情形。
46九、本次交易相关协议及承诺履行情况
（一）相关协议的履行情况本次交易涉及的相关协议为上市公司与交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》及其《发行股份购买资产协议之补充协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》，以及上市公司与京津冀润泽等主体签署的附生效条件的《盈利预测补偿协议》及其《盈利预测补偿协议之补充协议》、
《盈利预测补偿协议之补充协议（一）》和《盈利预测补偿协议之补充协议
（二）》。
经核查，截至核查意见出具日，上述交易协议约定的全部生效条件已得到满足，相关方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易各方对保持上市公司独立性、股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在重组报告书及相关文件中披露。截至本核查意见出具日，交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
47十、本次交易的后续事项合规性及风险1、上市公司将置出资产办理至普丽盛机械名下所涉及的股权类资产（除拟注销的嘉兴普丽盛贸易有限公司外）已经办理完毕工商变更登记手续，部分知识产权已完成过户变更登记，土地使用权、房屋所有权以及部分知识产权的过户手续尚未办理完毕，相关债权债务移转至普丽盛机械的相关手续尚未办理完毕，置出资产涉及的员工安置工作尚在进行中。截至目前，嘉兴普丽盛贸易有限公司无任何经营业务，拟于近期注销。上市公司尚需继续完成未过户资产的过户工作、未转移债权债务的转移工作以及嘉兴普丽盛贸易的注销工作。
2、上市公司尚需向工商主管部门就募集配套资金中发行股份涉及的注册资
本等变更事宜办理变更登记或备案手续；
3、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；
4、上市公司尚需继续履行后续的信息披露义务经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，本次交易已经获得中国证监会注册及其他必要的批准和授权，在交易相关方按照本次交易相关协议和承诺履行相应义务的情况下，上述后续事项的办理不存在重大法律障碍。
48十一、独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
上市公司本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、注册程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《创业板发行注册管理办法》《创业板持续监管办法》《重大资产重组审核规则》和《创业板股票上市规则》等相
关法律、法规的要求；标的资产已完成过户手续，上市公司已经合法拥有标的资产，股票发行登记等事宜已办理完毕；本次向特定对象发行股份配套募集资金经过了必要的授权，并获得了证监会同意注册的批复，本次发行在发行程序、定价过程和发行对象选择等方面符合《公司法》《证券法》《创业板发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》
《创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定；本次发行对象的选择客观公正，发行过程公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。
本次向特定对象发行股票过程中，未发现相关实际情况与此前披露信息存在实质差异的情形；上市公司董事、监事、高级管理人员变动履行了相关的审
批程序及信息披露义务；本次交易实施过程中，未发现上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次重组相关后续事项的办理不存在实质性障碍。
49（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于润泽智算科技集团股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
赵青汪涛丁江波国元证券股份有限公司年月日
50