生物股份:华泰联合证券有限责任公司关于金宇生物技术股份有限公司管理层收购之独立财务顾问报告

华泰联合证券有限责任公司
关于
金宇生物技术股份有限公司管理层收购之独立财务顾问报告独立财务顾问
二〇二三年二月独立财务顾问声明
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”或“华泰联合”）接受委托，担任本次管理层收购的独立财务顾问。本独立财务顾问按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关
法律、法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的原则，在认真阅读并充分了解截至本报告出具日所获得的一切相关的文件资料并进行审慎调查后，就本次收购的相关事宜发表意见。在此，本独立财务顾问特作如下声明：
（一）本独立财务顾问与本次收购各方无任何关联关系。本独立财务顾问本
着客观、公正的原则对本次收购出具独立财务顾问报告；
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次收购的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（三）截至本独立财务顾问报告出具之日，本独立财务顾问就本次收购进行
了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向金宇生物技术股份有限公司全体股东提供独立核查意见；
（四）本独立财务顾问就本次收购所出具的专业意见已经提交本独立财务顾
问内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告；
（五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次收购的法定文件，报送相关监管机构并上网公告；
（六）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需
要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
1务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明；
（八）本独立财务顾问报告不构成对金宇生物技术股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读本报告全文和与本次收购有关的其他公告文件全文。
2目录
独立财务顾问声明..............................................1
目录....................................................3
第一节释义.................................................5
第二节本次收购的基本情况..........................................6
一、收购方基本情况介绍...........................................6
二、本次收购的主要情况...........................................9
三、本次收购需履行的相关程序.......................................14
第三节本次收购对上市公司的影响......................................16
一、收购方的后续计划...........................................16
二、本次收购对上市公司独立性的影响....................................17
三、本次收购对上市公司同业竞争的影响...................................19
四、本次收购对上市公司关联交易的影响...................................20
第四节收购方与上市公司之间的重大交易...................................22
一、与上市公司及其子公司之间的交易....................................22
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易.......................22
三、对上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排................22
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排.....................................................22
第五节本次收购前六个月内买卖上市公司股份的情况..............................23
一、收购方前六个月内买卖上市公司交易股份的情况..............................23
二、收购方董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公
司股份的情况...............................................23
第六节关于上市公司的估值分析和本次收购的定价分析.............................24
一、上市公司的估值分析..........................................24
二、本次收购的定价原则..........................................25
第七节独立财务顾问意见..........................................26
一、基本假设...............................................26
二、关于符合《收购管理办法》第五十一条规定的分析...........................26
三、收购方的主体资格分析.........................................26
四、收购方收购上市公司的履约能力分析...................................27
五、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响分析....................27
3六、收购方利用上市公司资产或者由上市公司为本次收购提供财务资助情
形的分析.................................................27
七、上市公司的估值分析..........................................28
八、本次收购的定价依据分析........................................28
九、本次收购价款的支付方式、收购资金来源及融资安排.......................29
十、还款计划及其可行性分析........................................29
十一、上市公司内部控制制度的执行情况及其有效性分析.......................29
十二、最近24个月内与上市公司业务往来情况................................30
十三、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形........30
十四、收购方相关信息披露内容的真实性、准确性和完整性....................30
4第一节释义
在本核查意见中，除非另有所指，下列简称或名称具有如下含义：
《华泰联合证券有限责任公司关于金宇生物技术股份有本报告书指限公司管理层收购之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、华泰联指华泰联合证券有限责任公司合
公司、上市公司、生物金宇生物技术股份有限公司，曾用名内蒙古金宇集团股份指
股份、发行人有限公司生物控股指内蒙古金宇生物控股有限公司股东大会指金宇生物技术股份有限公司股东大会董事会指金宇生物技术股份有限公司董事会监事会指金宇生物技术股份有限公司监事会
公司章程指《金宇生物技术股份有限公司公司章程》
收购人、认购人、收购
指生物控股、张翀宇、张竞
方、发行对象
本次发行、本次非公开
发行、本次非公开发行 金宇生物技术股份有限公司本次非公开发行普通股（A股）指
股票、本次非公开发行股票的行为
A股股票
生物控股、张翀宇、张竞现金认购上市公司非公开发行的
本次收购、本次交易指
人民币普通股（A股）股票的收购行为定价基准日指上市公司第十一届董事会第五次会议决议公告日
评估机构、东洲评估指上海东洲资产评估有限公司律师指经世律师事务所证监会指中国证券监督管理委员会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》公司与生物控股、张翀宇、张竞签署的《金宇生物技术股《附条件生效的股份认指份有限公司与内蒙古金宇生物控股有限公司、张翀宇、张购协议》、协议竞附条件生效的非公开发行股票之认购协议》上交所指上海证券交易所
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
5第二节本次收购的基本情况
一、收购方基本情况介绍
（一）收购方基本情况
1、生物控股基本情况
（1）生物控股基本信息公司名称内蒙古金宇生物控股有限公司注册地址内蒙古自治区呼和浩特市如意开发区管委会总部基地大楼307室法定代表人赵红霞注册资本2150万元人民币
统一社会信用代码 91150100720125864X
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围2000-06-15至2030-06-14
成立时间2000-06-15
许可经营项目：无一般经营项目：生物制品行业、种植业、养殖经营期限业的投资；生物制品的技术咨询服务；企业管理咨询；专利技术开发，咨询，转让
（2）生物控股股权及控制关系
截至本报告书出具日，生物控股的股权结构及控制关系情况如下图所示：
张翀宇先生、张竞女士为父女关系。截至本报告书出具日，张翀宇先生、张竞女士合计持有生物控股90.9344%股权，为生物控股共同实际控制人。
2、张翀宇基本情况
（1）张翀宇基本信息
6姓名张翀宇曾用名张冲宇
性别男国籍中国
身份证号码150102195409********
住所北京市海淀区香山清琴麓苑********是否拥有其他国家和地区永否久居留权
（2）张翀宇主要职业及职务情况
张翀宇先生，汉族，1954年出生，中共党员，研究生学历，高级经济师。
1976年12月至1993年2月在呼和浩特市金属材料公司工作，历任业务科科长、副经理、总经理兼党总支委员；1993年3月至2019年5月任金宇生物技术股份
有限公司董事长兼总裁、党委书记；2019年5月至今任金宇生物技术股份有限
公司董事长、党委书记。张翀宇先生曾获得“全国五一劳动奖章”、“全国劳动模范”、“优秀企业家”等多项荣誉。
3、张竞基本情况
（1）张竞基本信息姓名张竞曾用名张竞林性别女国籍中国
身份证号码150102198310********
住所北京市海淀区香山清琴麓苑********是否拥有其他国家和地区永否久居留权
（2）张竞主要职业及职务情况
张竞女士，汉族，1983年出生，硕士研究生，英国特许公认会计师公会
（Association of Chartered Certified Accountants）会员。2008 年 3 月至 2015 年 8月任安永（中国）企业咨询有限公司经理；2015年11月至2016年4月任金宇
生物技术股份有限公司总裁助理、企业发展部经理；2016年5月至2019年5月任金宇生物技术股份有限公司董事、副总裁；2019年5月至2022年5月任金宇
生物技术股份有限公司董事、总裁；2022年6月至今任金宇生物技术股份有限
7公司副董事长、总裁。张竞女士同时为中华全国工商业联合会第十二届执行委员
会委员；内蒙古自治区政治协商会议第十二届委员会委员。
（二）收购方一致行动关系的说明
生物控股的实际控制人为张翀宇、张竞父女，根据《收购管理办法》第八十三条关于一致行动人的规定，生物控股、张翀宇先生、张竞女士为一致行动人。
（三）本次收购构成管理层收购
本次非公开发行前，公司股权分布较为分散，公司无控股股东及实际控制人，生物控股持有公司122304000股股票，为公司第一大股东。
本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化。根据公司拟定的发行计划，本次发行股票的数量为不低于72376358股（含本数，下限），且不超过96501809股（含本数，上限）。其中，生物控股拟认购数量为不低于54282268股（含本数，下限），且不超过72376357股（含本数，上限），张翀宇先生和张竞女士分别拟认购数量各为不低于9047045股（含本数，下限），且不超过
12062726股（含本数，上限）。
若按照发行股票数量的上限测算，本次发行完成后，公司总股本将由发行前的1120369226股增加到1216871035股，生物控股持有的公司股份数量将增加至194680357股，占本次发行完成后公司总股本的16.00%；张翀宇先生直接持有的公司股份数量将增加至33438552股，占本次发行完成后公司总股本的
2.75%，张竞女士直接持有的公司股份数量将增加至16567468股，占本次发行
完成后公司总股本的1.36%。
张翀宇、张竞系父女关系，本次发行完成后，张翀宇、张竞父女通过直接持有公司合计4.11%股权和间接控制生物控股所持公司16.00%股权将合计控制公
司20.11%股权，能对公司股东大会决议产生重大影响，将成为公司实际控制人。
由于张翀宇先生担任公司董事长，张竞女士担任公司副董事长兼总裁，通过本次发行，张翀宇、张竞父女成为公司实际控制人构成《上市公司收购管理办法》
第五十一条规定的管理层收购。
8（四）收购方最近五年受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书出具日，生物控股、张翀宇先生、张竞女士及生物控股董事、监事、高级管理人员最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录，非失信被执行人。
（五）收购方控制的核心企业及在其他上市公司中拥有权益情况
1、收购方控制的核心企业情况
截至本报告书出具日，生物控股除持有上市公司股份之外，无其他投资企业。
除上市公司及生物控股外，张翀宇先生、张竞女士控制或具有重大影响的核心企业、关联企业情况如下：
序公司名成立注册资本持股比例经营范围
号称日期（万元）
新余市生物制品投资、证券投资、纺织投资、农林牧开
元迪投2003-张翀宇持股发投资、种植业、养殖业投资；投资咨询服务。
12800资有限03-0439%（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可公司的，未获许可不得生产经营）
2、收购方在其他上市公司中拥有权益情况
截至本报告书出具日，除生物股份外，收购方生物控股、张翀宇先生及张竞女士不存在合计或单独在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过已
发行股份5%的情况。
二、本次收购的主要情况
（一）收购目的
收购方张翀宇先生系上市公司董事长、张竞女士系上市公司副董事长兼总裁，基于对上市公司未来发展的坚定信心，为促进上市公司战略目标实现、支持上市公司经营发展，提振市场对上市公司信心，收购方拟认购上市公司本次非公开发行的人民币普通股股票，获得上市公司的控制权。
9本次收购完成后，收购方将按照有利于上市公司可持续发展、有利于股东利
益的原则，在现有兽用生物制品产品结构基础上，持续完善和优化产品布局，增强自主创新能力和综合竞争能力，提升上市公司盈利能力，为全体股东带来良好回报。
（二）收购方式
生物控股、张翀宇先生及张竞女士拟以人民币现金方式认购上市公司本次非公开发行的普通股股票。
上市公司本次非公开发行 A 股股票数量为不低于 72376358 股（含本数，下限），且不超过96501809股（含本数，上限），全部由生物控股、张翀宇先生和张竞女士认购，发行股票数量上限未超过本次非公开发行前公司总股本的30%，最终发行数量以获得中国证监会核准的股票数量为准。若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息等事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
按照发行上限测算，本次发行具体认购情况如下：
序号认购方拟认购股数（股）拟认购金额（元）
1生物控股72376357599999999.53
2张翀宇1206272699999998.54
3张竞1206272699999998.54
合计96501809799999996.61注：本次非公开发行股票的价格为人民币8.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日当日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次发行完成后，生物控股持有公司194680357股股份，持股比例为16.00%；
张翀宇先生直接持有公司33438552股股份，持股比例为2.75%；张竞女士直接持有公司16567468股股份，持股比例为1.36%。张翀宇先生、张竞女士将直接或通过生物控股间接控制发行后公司股份总数的20.11%，将成为公司实际控制人。
因张翀宇先生担任上市公司董事长，张竞女士担任上市公司副董事长、总裁，根据《收购管理办法》的规定，本次收购构成管理层收购。
10（三）收购合同主要内容
2023年2月7日，公司就本次非公开发行股票事宜与生物控股、张翀宇先
生、张竞女士签署了《附条件生效的股份认购协议》，具体情况如下：
1、协议主体、签订时间
发行人（甲方）：金宇生物技术股份有限公司
认购人一（乙方1）：内蒙古金宇生物控股有限公司
认购人二（乙方2）：张翀宇
认购人三（乙方3）：张竞
以上乙方1、乙方2、乙方3合称为乙方
签订时间：2023年2月7日
2、认购标的、数量、认购方式、认购价格与支付方式
（1）认购标的
本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00元/股。
（2）认购价格本次发行的定价基准日为生物股份关于本次发行的董事会决议公告日。本次发行的发行价格为8.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日生物股份股票均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交
易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会的审核要求而调整本次发行价
格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。
若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整
11方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数量，P1 为调整后发行价格。
（3）认购数量及金额
生物股份本次发行股票数量为不低于72376358股（含本数，下限），且不超过96501809股（含本数，上限）。具体发行股份数量将在中国证监会核准范围内，由生物股份董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与认购方、本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
生物控股、张翀宇先生、张竞女士认购生物股份本次发行的全部股票。其中，生物控股认购数量为不低于54282268股（含本数，下限）且不高于72376357股（含本数，上限），对应认购金额为不低于45000万元且不高于60000万元；
张翀宇和张竞认购数量为分别不低于9047045股（含本数，下限）且不高于
12062726股（含本数，上限），对应认购金额为不低于7500万元且不高于10000万元。
最终认购款总金额等于每股发行价格乘以最终确定的发行数量。认购方同意以现金认购本次非公开发行的 A 股股票。
若生物股份在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，认购方的认购数量将根据其认购金额及根据本协议调整后的发行价格相应调整，调整后的认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。
（4）认购方式认购方以人民币现金方式认购生物股份本次非公开发行的股票。
（5）支付方式
12在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，生物股份聘请的主承销商将
根据中国证监会最终核准的本次非公开发行股份的发行方案向认购方发出认购
股款缴纳通知书，认购方应当按照缴纳通知书的规定，以现金方式一次性将股份认购价款缴付至主承销商为生物股份本次发行开立的专门银行账户。验资完毕后，扣除相关费用再划入生物股份募集资金专项存储账户。
3、发行认购股份之登记和限售
（1）认购股份登记
公司在收到认购方缴纳的本次非公开发行的认购价款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。
自认购股份登记日起，认购方合法拥有认购股份并享有相应的股东权利。
（2）限售
认购方本次认购的公司股份，自公司本次发行结束之日起18个月内不得转让；法律法规对限售期另有规定的，依其规定。若前述限售期安排与监管机构最新监管意见不符，则双方将对限售期安排进行相应调整。
本次非公开发行结束后，认购方所认购的公司非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售期安排。
限售期结束后，认购方将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。相关监管机构对于认购方所认购股票锁定期另有要求的，从其规定。
4、协议的生效条件和生效时间
本协议为附条件生效的协议，须在双方签署且以下先决条件全部满足之日起生效：
（1）公司董事会批准本次非公开发行股票及协议；
（2）公司股东大会批准本次非公开发行股票及协议；
13（3）中国证监会核准本次非公开发行股票。
若上述约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行的，双方互不追究对方的法律责任。
5、违约责任条款
除因本协议第八条所述之不可抗力因素和因本协议规定的情形而终止本协议以外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起15日内纠正其违约行为。若违约方未及时纠正，守约方有权要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接损失。
（四）收购资金来源
本次非公开发行认购资金为发行对象自有或自筹资金，不存在通过对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
收购方认购上市公司本次非公开发行股票的认购款，将在本次发行获得中国证监会核准后，按照上市公司与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期足额汇入保荐机构为本次发行专门开立的账户。
收购方认购上市公司本次非公开发行股票的资金不直接或间接来源于上市
公司或其关联方（收购方除外）。
为保障本次发行的顺利推进，收购方已出具承诺，具体如下：
“用于认购上市公司发行股份的资金为合法的自有或自筹资金，具备履行支付认购资金的能力，不存在对外募集、代他人持有、受他人委托、信托、结构化安排的情形；不存在上市公司向收购方做出保底保收益或者变相保底保收益承诺；
不存在直接或间接使用上市公司或其关联方的资金（张翀宇、张竞及其控制的公司除外）用于本次认购的情形。”三、本次收购需履行的相关程序
14（一）本次收购已经履行的相关程序
1、2023年2月6日，生物控股股东会决议，同意认购上市公司本次发行的股票。
2、2022年2月7日，上市公司第十一届董事会第五次会议审议通过管理层
收购相关事宜，关联董事已回避表决，且本次收购获得生物股份独立董事一致同意。
3、2022年2月7日，生物控股、张翀宇先生及张竞女士与上市公司签署《附条件生效的股份认购协议》，收购方以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（二）本次收购尚需履行的相关程序
1、本次管理层收购事项尚需公司股东大会审议通过。
2、根据有关法律法规规定，本次发行尚需取得上市公司股东大会的批准并
获得中国证监会核准的批复。
在获得中国证监会核准的批复后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次发行股票的发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
15第三节本次收购对上市公司的影响
一、收购方的后续计划
（一）未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
根据收购人出具的说明，截至本报告书出具日，收购方暂不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确计划。
如上市公司根据实际经营情况，需要进行资产、业务方面调整的，收购方将督促上市公司严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。
（二）未来十二个月拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与
他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划根据收购人出具的说明，截至本报告书出具日，收购方暂不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的
明确计划，或上市公司拟购买或置换资产重组的明确计划。
如上市公司根据实际经营情况，需要进行资产、业务方面调整的，收购方将督促上市公司严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务，切实保障上市公司和广大股东的利益。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的调整计划
根据收购人出具的说明，截至本报告书出具日，收购方暂无对上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员的调整计划，未与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
如上市公司根据实际经营情况需要进行相关调整，或者现任董事、监事和高级管理人员申请调整的，收购方将督促上市公司严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务，切实保障上市公司和广大股东的利益。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
16根据收购人出具的说明，截至本报告书出具日，收购方暂不存在对可能阻碍
收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划及修改的草案。
若上市公司根据实际经营情况需要对公司章程进行修订的，收购方将督促上市公司严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务，切实保障上市公司和广大股东的利益。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
根据收购人出具的说明，除根据上市公司已披露的业务发展规划涉及的员工聘用调整外，截至本报告书出具日，收购方暂不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
若上市公司根据实际经营情况如有对上市公司现有员工聘用计划作重大变
动的计划，收购方将督促上市公司严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务，切实保障上市公司和广大股东的利益。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
根据收购人出具的说明，截至本报告书出具日，收购方暂不存在对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
如上市公司根据法律法规的规定或实施股东回报而修改分红政策，或者收购方未来提出利润分配方案的，收购方将督促上市公司严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务，切实保障上市公司和广大股东的利益。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据收购人出具的说明，截至本报告书出具日，收购方暂不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。
如上市公司根据实际经营情况需要进行相关调整，收购方将督促上市公司严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务，切实保障上市公司和广大股东的利益。
二、本次收购对上市公司独立性的影响
17截至本报告书出具之日，上市公司具备独立经营能力。本次权益变动后，上
市公司仍具有独立的法人资格，上市公司将仍然保持人员独立、资产独立、业务独立、财务独立和机构独立。
为保持上市公司的独立性，收购方出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体承诺如下：
“1、关于上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书及其他高级管
理人员专职在上市公司工作，不在本承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中领取薪酬。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本承诺人控制的其他企业之间完全独立。
2、关于上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对下属公司的财务管理制度。
（3）保证上市公司及其下属公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承
诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（4）保证上市公司及其下属公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用银行账户。
（5）保证上市公司能依法独立纳税。
3、关于上市公司机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
18（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人
员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证上市公司及其下属公司与本承诺人控制的其他企业之间在办公机
构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。
4、关于上市公司资产独立
（1）保证上市公司具有独立、完整的资产，全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
（2）保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（3）保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。
5、关于上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少上市公司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的
关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、公司章程的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
（3）保证本承诺人及本承诺人投资和控制的其他企业不从事与上市公司主营业务相竞争的业务。
上述承诺于本承诺人作为上市公司的控制方期间持续有效。若本承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。”三、本次收购对上市公司同业竞争的影响
19（一）收购方与上市公司不存在同业竞争
截至本报告书出具日，收购方不存在从事与上市公司核心业务相同或类似业务的情形，不存在与上市公司同业竞争的情形。本次收购不存在产生同业竞争的情形。
（二）避免同业竞争的措施为避免与上市公司产生同业竞争，收购方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本承诺人直接、间接控制的其他企业未以任何方式从事与上市公司及其子公司具有实质性竞争的业务；
2、本承诺人将采取积极措施避免发生与上市公司及其子公司主营业务具有
实质性竞争的业务，并促使本承诺人控制的其他企业避免发生与上市公司及其子公司主营业务具有实质性竞争的业务；
3、如本承诺人控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市
公司及其子公司主营业务构成或可能构成同业竞争时，本承诺人将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其子公司；
4、对于上市公司的正常经营活动，本承诺人保证不利用控股股东/实际控制
人的地位损害上市公司及上市公司其他股东的利益。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在本承诺人作为上市公司控制方期间持续有效。如在此期间，出现因本承诺人违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。”四、本次收购对上市公司关联交易的影响
（一）关联交易情况
截至本报告书出具之日前24个月内，除增持上市公司股份及在上市公司领取薪酬、分红外，收购方与上市公司不存在其他关联交易情况。
20（二）减少与规范关联交易的措施
为减少和规范收购方与上市公司将来可能产生的关联交易，收购方出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“1、截至本承诺函出具之日前24个月内，除增持上市公司股份及在上市公司领取薪酬、分红外，本承诺人及控制的其他企业与上市公司不存在其他关联交易；
2、本承诺人将尽量避免与上市公司之间产生关联交易，对于不可避免发生
的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定；
3、本承诺人将严格遵守有关法律、法规、规范性文件、上市公司章程及上
市公司关联交易管理制度相关规定，所涉及的关联交易均将按照上市公司关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。
上述承诺在本承诺人及本承诺人投资的企业构成上市公司关联方期间持续有效，如在此期间，出现因本承诺人违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。”
21第四节收购方与上市公司之间的重大交易
上市公司严格按照法律法规及上市公司的内部管理制度，履行重大交易事项的决策程序和信息披露义务。
一、与上市公司及其子公司之间的交易
根据收购方出具的说明及核查上市公司公开披露信息，截至本报告出具之日前24个月内，除增持上市公司股份及在上市公司领取薪酬、分红外，收购方及直系亲属不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元
或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
截至本报告出具之日前24个月内，收购方控制的企业不存在与上市公司及其子公司之间的重大交易。
收购方及直系亲属除增持上市公司股份及在上市公司领取薪酬、分红外，收购方与上市公司不存在其他关联交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书出具日前24个月内，收购方不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书出具日前24个月内，收购方不存在对上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
截至本报告书出具之日前24个月内，除本报告书已披露的信息外，收购方不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
22第五节本次收购前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、收购方前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
按照披露的增持计划，在2022年4月8日至2022年10月7日期间，上市公司董事长张翀宇先生、副董事长兼总裁张竞女士通过上交所集中竞价交易方式
合计增持上市公司股份6575542股，占上市公司总股本的0.59%，合计增持金额人民币59135876.04元。
上述增持计划符合《证券法》等法律法规、部门规章及上交所业务规则等有关规定，不存在内幕交易等损害上市公司及其他股东利益的情形。除履行增持计划外，收购方在本次权益变动事实发生之日起前六个月内不存在其他买卖上市公司股票的行为。
二、收购方董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况
除上述已披露的增持外，收购方的董事、监事和高级管理人员及上述人员的直系亲属在本次权益变动事实发生之日起前六个月内不存在其他买卖上市公司股票的行为。
23第六节关于上市公司的估值分析和本次收购的定价分析
一、上市公司的估值分析
生物股份是上交所 A 股上市公司。根据评估基准日 2022 年 9 月 30 日生物股份收盘价7.82元/股计算，生物股份总市值为876128.73万元。根据本次发行定价基准日2023年2月8日前一个交易日生物股份收盘价11.49元/股计算，生物股份总市值为1287304.24万元。
根据东洲评估出具的《金宇生物技术股份有限公司拟非公开发行股份构成管理层收购所涉及的金宇生物技术股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字2023第0109号），截至2022年9月30日，上市公司股东全部权益价值的评估结果为944471.26万元，评估值较归属母公司净资产增值
432700.57万元，增值率84.55%。
本次评估选用的评估方法为市场法。评估方法选择采用理由如下：生物股份是一家 A 股上市公司，存在足够交易量和交易频率、且能提供持续报价的公开活跃市场，其股票价格能直接反映被评估单位股东全部权益市场价值，适用于现行市价法。此外，被评估单位主要从事兽用生物药品制造和销售，具有一定数量的同行业可比上市公司，适用于上市公司比较法。因此，确定市场法为本次评估的评估方法。
东洲评估分别采用了现行市价法和上市公司比较法对上市公司截至2022年
9月30日的全部股东权益价值进行了评估。在采用现行市价法时，东洲评估确
定的生物股份合并口径归属于母公司股东权益账面值511770.69万元，评估值
944471.26万元，评估增值432700.57万元，增值率84.55%。在采用上市公司比较法时，东洲评估确定的生物股份合并口径归属于母公司股东权益账面值
511770.69万元，评估值980183.00万元，评估增值468412.31万元，增值率91.53%。本次评估采用现行市价法得出的股东全部权益价值为944471.26万元，
比上市公司比较法测算得出的股东全部权益价值980183.00万元低35711.74万元，差异率为3.78%。
根据《资产评估执业准则-企业价值》，对同一评估对象采用多种评估方法时，
24应当结合评估目的、不同评估方法使用数据的质量和数量，采用定性或者定量的
方式形成评估结论。现行市价法直接采用公开市场上直接可观察输入值，更直接、综合地反映了生物股份股东全部权益于评估基准日的市场价值。可比上市公司以行业相近公司为参照对象进行调整，更侧重于反映相对于可比公司被评估单位的相对价值，容易受到参照对象选择、价值比率、关键参数变动的影响，属于第二层次输入值。此外，被评估单位在近30日、近60日、近90日的收盘价未有异常大幅度波动，排除现行市价周期性波动对评估结果可靠性的影响，进一步佐证结论合理性。
通过以上分析，评估机构选用现行市价法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值评估结论。经评估，生物股份股东全部权益价值为人民币
9444712575.18元。
二、本次收购的定价原则收购方通过全额认购生物股份本次非公开发行股票方式实施收购。根据本次发行预案，本次发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），其中定价基准日为上市公司第十一届董事会第五次会议决议公告日（即2023年2月8日），本次认购价格为8.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
本次收购定价原则符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，发行价格已经上市公司董事会审议通过，不因本次履行管理层收购程序而影响其有效性。
25第七节独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问提请投资者和有关各方注意，本独立财务顾问意见建立在以下假设前提之上：
1、本次收购有关各方均按照相关协议条款、承诺与计划全面履行其所承担
的责任；
2、本次收购有关各方所提供的有关本次交易的资料真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
4、本报告书所涉及的相关各方所处地区政治、经济和社会环境无重大变化；
5、无其他不可预测和不可抵抗因素存在。
二、关于符合《收购管理办法》第五十一条规定的分析
1、上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》以及中国证监
会的其他相关规定，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并建立了相应的议事规则，相关规则运行情况良好。公司已具备健全且运行良好的组织机构。
2、上市公司已按照有关法律、法规及中国证监会的其他相关规定，具备了
健全且有效的内部控制制度。
3、上市公司目前董事会成员8名，董事会成员中独立董事4名，独立董事
的比例达到1/2，符合《收购管理办法》的要求。
4、根据上市公司的董事、监事和高级管理人员的承诺，其不存在《公司法》
第一百四十八条规定的情形或者最近三年有证券市场不良诚信记录等不得收购上市公司的情形。
三、收购方的主体资格分析26经核查，并经收购方出具书面声明，本独立财务顾问认为，收购方不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，收购方的收购主体资格符合相关法律法规的规定。
四、收购方收购上市公司的履约能力分析
鉴于本次收购通过认购上市公司非公开发行股票完成，实际认购须获得中国证监会核准并发行后才能完成，中间有较长审核时间，目前认购资金无法到位，收购资金来源目前无法进行核查，由收购方出具承诺。
收购方承诺：用于认购上市公司发行股份的资金为合法的自有或自筹资金，具备履行支付认购资金的能力，不存在对外募集、代他人持有、受他人委托、信托、结构化安排的情形；不存在上市公司向收购方做出保底保收益或者变相保底保收益承诺；不存在直接或间接使用上市公司或其关联方的资金（张翀宇、张竞及其控制的公司除外）用于本次认购的情形。
收购方不存在《收购管理办法》中不得收购上市公司的情形，符合上市公司股东的监管要求。
五、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响分析
上市公司具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的法人地位、独立的知识产权，管理机构、资产、人员、生产经营、财务体系独立完整。本次收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。
收购方已作出关于保证上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交
易的相关承诺，相关承诺持续正常履行。
收购方基于对上市公司未来发展的坚定信心，为促进上市公司战略目标实现、支持上市公司融入经营发展所需流动资金，认购上市公司本次发行股票。本次发行完成后，收购方进一步增强其对上市公司的影响力，并获得对上市公司的控制权，有利于有效保证上市公司控制权稳定，不会对上市公司的经营产生不利影响。
六、收购方利用上市公司资产或者由上市公司为本次收购提供财务资
27助情形的分析
根据收购方提供的承诺，本独立财务顾问认为，截至本报告书出具日，上市公司及其子公司不存在资金、资产被收购方及其关联方占用的情形，不存在为收购方及其关联方提供担保的情形。收购方承诺，本次认购资金不存在来自于生物股份及生物股份其他关联方提供的资金、财务资助及补偿等情形，本次收购不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为。
七、上市公司的估值分析
生物股份是上交所 A 股上市公司。根据评估基准日 2022 年 9 月 30 日生物股份收盘价7.82元/股计算，生物股份总市值为876128.73万元。根据本次发行定价基准日2023年2月8日前一个交易日生物股份收盘价11.49元/股计算，生物股份总市值为1287304.24万元。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《金宇生物技术股份有限公司拟非公开发行股份构成管理层收购所涉及的金宇生物技术股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字2023第0109号），截至2022年9月30日，上市公司股东全部权益价值的评估结果为944471.26万元，评估值较归属母公司净资产增值432700.57万元，增值率84.55%。
本独立财务顾问认为，评估机构在对上市公司的股东全部权益价值进行评估时，评估假设及评估方法合理。
八、本次收购的定价依据分析收购方通过全额认购生物股份本次非公开发行股票方式实施收购。根据本次发行预案，本次发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），其中定价基准日为上市公司第十一届董事会第五次会议决议公告日（即2023年2月8日），本次认购价格为8.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
28本次收购定价原则符合《公司法》《证券法》以及证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范
性文件的相关规定，发行价格已经上市公司董事会审议通过，不因本次履行管理层收购程序而影响其有效性。
九、本次收购价款的支付方式、收购资金来源及融资安排
本次收购方通过认购本次非公开发行股票的方式实施收购，有关认购资金的支付方式，双方已在相关认购合同中进行约定。根据收购方承诺，本独立财务顾问认为，截至本报告出具之日，本次收购的资金来源为收购方的自有资金及自筹资金。
收购方承诺：用于认购上市公司发行股份的资金为合法的自有或自筹资金，具备履行支付认购资金的能力，不存在对外募集、代他人持有、受他人委托、信托、结构化安排的情形；不存在上市公司向收购方做出保底保收益或者变相保底保收益承诺；不存在直接或间接使用上市公司或其关联方的资金（张翀宇、张竞及其控制的公司除外）用于本次认购的情形。
十、还款计划及其可行性分析
生物股份本次收购的资金来源于自有资金及自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司及其他关联方的情况。由于本次认购距离完成交割尚有较长期限，截至本报告出具日，自筹资金计划尚未最终确定，亦无明确的还款计划，因此不对该事项发表核查意见。
十一、上市公司内部控制制度的执行情况及其有效性分析2022年4月21日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《内部控制审计报告》（致同审字（2021）第 441A011668 号），认为生物股份公司于 2021 年
12月31日按照《企业内部控制基本规范》及相关规定在所有重大方面保持了有
效的财务报告内部控制。
根据上市公司内部控制审计报告，本独立财务顾问未发现上市公司内部控制制度的执行情况及其有效性存在重大缺陷的情形。
29十二、最近24个月内与上市公司业务往来情况
根据收购方承诺及核查，截至本报告书出具日前24个月内，除增持上市公司股份及在上市公司领取薪酬、分红外，收购方及直系亲属不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近经审计
的合并财务报表净资产5%以上的交易。
十三、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形本独立财务顾问按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，就本次收购直接或间接有偿
聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：
（一）独立财务顾问在本次收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明经核查，本独立财务顾问在本次收购中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（二）上市公司在本次收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明经核查，上市公司在本次收购项目中除聘请华泰联合证券担任独立财务顾问、东洲评估担任评估机构、经世律师事务所担任法律顾问外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十四、收购方相关信息披露内容的真实性、准确性和完整性
根据上市公司公告、收购方承诺及核查，收购方已按照《收购管理办法》履行披露义务。本独立财务顾问认为，收购方已按照《收购管理办法》等有关法律法规的要求，所披露的内容真实、准确、完整地反映了收购人本次收购的情况。
30（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于金宇生物技术股份有限公司管理层收购之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
王骋道田栋
财务顾问协办人：
廖起俊程文中
投行业务负责人：
唐松华
内核负责人：
邵年
法定代表人：
江禹
华泰联合证券有限责任公司（盖章）年月日
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