青松建化:青松建化关于收购报告书的法律意见书

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关于
《新疆青松建材化工(集团)股份有限公司收购报告书》
的
法律意见书
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地址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
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关于《新疆青松建材化工(集团)股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
致:阿拉尔市统众国有资本投资运营(集团)有限责任公司
上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受阿拉尔市统众国有资本
依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和
国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简
16号—上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件的要求,按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现就阿拉尔统众认购新疆青松建
材化工(集团)股份有限公司(以下简称“青松建化”)非公开发行A 股股票
而编制《新疆青松建材化工(集团)股份有限公司收购报告书》(以下简称“《收购报告书》”)相关事宜,出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师查验了本次发行所涉的文件材料,并通过公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书,本所及本所律师特作如下声明:
1、本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律法
规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见；
2、本所及本所律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责,遵循
了勤勉尽责和诚实信用的原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应的法律责任；
3、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均
为真实、准确、完整、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
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料为副本、复印件的,内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实；
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所及
本所律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见,该等证明、确认文件或信息的真实
性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担；
5、本所同意阿拉尔统众在其为本次收购所制作的相关文件中按照法律法规
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认；
6、本法律意见书仅供阿拉尔统众认购青松建化非公开发行A股股票之目的使用,未经本所书面同意不得用作任何其他用途。
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释义
注:本法律意见书除特别说明外所有数值保留2位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五人原因造成。
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正文
一、收购人及其一致行动人的主体资格
(一)收购人情况
青松建化非公开发行A股股票的收购人为阿拉尔统众。根据阿拉尔统众的
营业执照以及查询国家企业信用信息公示系统,阿拉尔统众的基本信息如下:
经核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,阿拉尔统众为依据中
国法律设立并有效存续的有限责任公司,未发生国家法律、法规、规范性文件以及公司章程规定的需要终止的情形。
(二)一致行动人情况
1、阿拉尔水电
根据阿拉尔水电的营业执照以及查询国家企业信用信息公示系统,阿拉尔水电的基本信息如下:
企业名称新疆阿拉尔水利水电工程有限公司
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2、一师电力
根据一师电力的营业执照以及查询国家企业信用信息公示系统,一师电力基本信息如下:
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股东名称有限责任公司
经核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,阿拉尔水电、一师电
力为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司,未发生国家法律、法规、规范性文件以及公司章程规定的需要终止的情形。
(三)收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人的股权控制情况
经核查,截至本法律意见书出具之日,收购人阿拉尔统众及一致行动人阿拉
尔水电的控股股东及实际控制人均为一师国资委；一致行动人一师电力的控股股东为阿拉尔统众,实际控制人为一师国资委。
收购人及其一致行动人的股权结构及控制关系如下图所示:
新疆生产建设兵团第一师国有资产监督管理委员会
90.00%48.99%
,
阿拉尔市统众国有资本投资运营(集新疆阿拉尔水利水电工程
团)有限责任公司有限公司
72.24%
新疆生产建设兵团第一师电力有限
责任公司
(四)收购人及其一致行动人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
1、收购人及其一致行动人最近五年受过行政处罚、刑事处罚情况
根据《收购报告书》及收购人及其一致行动人书面说明,并经本所律师查询
国家企业信用信息公示系统、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站、
信用中国网站,截至本法律意见书出具之日,收购人及其一致行动人最近五年未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚。
2、收购人及其一致行动人最近五年涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
根据《收购报告书》及收购人及其一致行动人书面说明,并经本所律师核查
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中国裁判文书网、中国执行信息公开网,截至本法律意见书出具之日,收购人及其一致行动人不涉及与经济纠纷有关的尚未结案的重大民事诉讼或者仲裁。
(五)收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员的基本情况
经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,阿拉尔统众董事、监事、高级管理人员的基本情况如下:
根据《收购报告书》、阿拉尔统众书面说明及阿拉尔统众董事、监事及高级
管理人员的确认,并经本所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中
国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站及信用中国网站,截至本法律意见
书出具之日,上述人员在最近五年内均未受过行政处罚(与证券市场明显无关的
除外)、刑事处罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,阿拉尔水电董事、监事、高级管理人员的基本情况如下:
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根据《收购报告书》、阿拉尔水电董事、监事及高级管理人员的确认,并经
本所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场
失信记录查询平台网站及信用中国网站,截至本法律意见书出具之日,上述人员
在最近五年内均未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,亦
未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,一师电力董事、监事、高级管理人员的基本情况如下:
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根据《收购报告书》、一师电力董事、监事及高级管理人员的确认,并经本
所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失
信记录查询平台网站及信用中国网站,截至本法律意见书出具之日,上述人员在
最近五年内均未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
(六)收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份比例达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人的说明,截至本法律意见书出
具之日,除持有青松建化的股份外,收购人及其一致行动人、控股股东、实际控
制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份比例达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下:
(七)收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、
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根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人的说明,截至本法律意见书出
具之日,收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况如下:
(八)收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形
根据收购人出具的承诺并经本所律师核查,收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下述情形:
1、收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态；
2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的,存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上,本所律师认为,收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形,具备作为收购人的主体资格。
二、本次收购的目的及收购决定
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(一)收购目的
根据《收购报告书》,本次收购的主要目的是:阿拉尔统众基于对青松建化
未来发展前景的信心及价值的认可,阿拉尔统众通过认购青松建化本次非公开发
行股票,进一步增强上市公司控制权的稳定性,提升上市公司决策效率。与此同
时,也为上市公司后续业务发展提供资金支持。支持上市公司发展,有助于增加
上市公司总资产及净资产规模,优化资本结构,提升上市公司偿债能力及抵御财务风险的能力。
(二)未来十二个月内的股份处置计划
根据《收购报告书》、《附条件生效的股份认购合同》及阿拉尔统众书面说
明,阿拉尔统众承诺认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不
得转让,法律法规、规范性文件对限售期另有规定的,依其规定。阿拉尔统众基
于本次发行所取得上市公司的股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
阿拉尔统众因本次发行取得的上市公司股份在限售期届满后减持还需遵守
法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所相关规则以及上市公司《公司章程》
的相关规定,上述股份如发生送股、资本公积金转增股本等事项,亦应遵守上述限售期安排。
除上述情况外,截至本法律意见书出具之日,收购人及其一致行动人未来
12个月内暂无增持或处置上市公司股份的计划。如未来收购人及其一致行动人
所持上市公司股份发生变化,收购人将严格按照相关法律法规的要求,依法履行相关批准程序及信息披露义务。
(三)本次收购履行的程序
根据《收购报告书》,本次收购已经履行的审批程序如下:
2022年2月28日,上市公司第七届董事会第五次会议审议通过了本次非公开发行股票相关的事项；
2022年3月17日,阿拉尔统众党委第七次会议审议通过《关于新疆青松建
材化工(集团)股份有限公司非公开发行股票的请示》；阿拉尔统众第三次董事会审议通过本次股份认购事宜；
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2022年4月11日,一师国资委出具《关于新疆青松建材化工(集团)股份有限公司非公开发行股票方案的批复》(师国资复〔2022〕7号)；
2022年5月19日,上市公司2022年第一次临时股东大会审议通过了本次非公开发行股票相关的事项；
2022年11月7日,本次发行获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2022
年11月16日,中国证监会核发《关于核准新疆青松建材化工(集团)股份有限公司非公开发行股票的批复》。
综上,本所律师认为,本次收购已经取得现阶段所需的批准或授权,符合法律、法规和规范性文件的相关规定。
三、收购方式及相关收购协议
(一)收购方式
根据《收购报告书》,本次收购的方式为收购人阿拉尔统众以现金认购青松
建化本次非公开发行的股票。青松建化本次非公开发行股票不超过225,913,621
股,全部由收购人以现金方式认购。本次非公开发行股票的发行价格为3.01元/股,募集资金总额不超过68,000.00万元。
本次收购完成后,青松建化的总股本为1,604,703,707股。阿拉尔统众直接
持有青松建化587,281,267股股份,占比36.60%,仍为青松建化控股股东；一师国资委间接持有阿拉尔统众90.00%的股份,仍处于实际控制地位。
(二)本次收购涉及的交易协议
2022年2月28日,阿拉尔统众与上市公司签署了《附条件生效的股份认购
合同》,该等协议约定了认购数量、认购价格及认购方式、认购资金的支付时
间、支付方式、股份的限售期、违约责任条款、合同的生效条件和生效时间等主要条款。
(三)收购人所持上市公司股份是否存在权利限制情况
根据《收购报告书》及本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,收购人
阿拉尔统众、一致行动人阿拉尔水电及一师电力持有的上市公司股份不存在被质
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ALLBRIGHTLAWOFFICES法律意见书押、冻结等权利限制的情况。
四、本次收购的资金来源
根据《收购报告书》,阿拉尔统众本次认购青松建化非公开发行股票的资金
来源于自有或自筹资金。阿拉尔统众承诺用于认购本次非公开发行股份的资金来
源符合相关法律法规的规定和中国证监会等主管部门的要求,不会直接或间接以
任何形式来源于上市公司及其董事、监事、高级管理人员提供的财务资助或者补
偿,不存在代持、对外募集资金等情形,且本次认购资金不存在分级收益等结构化安排,不存在杠杆结构化融资的情形。
阿拉尔统众支付本次非公开发行股票认购资金由其通过向银行申请并购贷
款取得的4.08亿元自筹资金及2.72亿元自有资金构成。阿拉尔统众与招商银行
股份有限公司乌鲁木齐分行于2023年1月11日签订《并购贷款合同》,阿拉尔
统众向招商银行股份有限公司乌鲁木齐分行贷款合计人民币4.08亿元用于认购
青松建化本次非公开发行的214,511,041股股票。贷款期限为60个月,自贷款实
际发放日起算。贷款利率为浮动利率,以定价日前1个工作日全国银行间同业拆
借中心公布的1年期以上贷款市场报价利率(LPR)为基准利率,减80个基本
点(BPs),以12个月为浮动周期进行浮动。担保方式为质押担保,通过阿拉尔
统众本次认购的青松建化非公开发行的股票提供质押担保,由双方另行签署质押合同。经核查,截至本法律意见书出具之日,质押合同尚未签署。
五、后续计划
根据《收购报告书》及阿拉尔统众书面说明,截至本法律意见书出具之日,收购人收购上市公司的后续计划如下:
(一)对上市公司主营业务调整的计划
截至《收购报告书》签署之日,收购人及其一致行动人暂无在未来12个月
内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如未来
根据上市公司的实际需要对上市公司主营业务进行调整,收购人将严格按照相关法律法规要求,履行必要的法定程序和信息披露义务。
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(二)对上市公司重组的计划
截至《收购报告书》签署之日,收购人及其一致行动人暂无在未来12个月
内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具
体可行计划,也没有策划关于上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来涉
及上述重组计划,收购人将严格按照相关法律法规的要求,履行必要的法定程序和信息披露义务。
(三)对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划
截至《收购报告书》签署之日,收购人及其一致行动人不存在改变上市公司
现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议,收购人及其一致行动人与上市公
司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如未来
根据上市公司的实际需要对现任董事会或高级管理人员组成进行调整,收购人将严格按照相关法律法规要求,履行必要的法定程序和信息披露义务。
(四)对上市公司章程的修改计划
截至《收购报告书》签署之日,收购人及其一致行动人不存在对可能阻碍收
购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如未来根据上市公司的实际
需要进行相应修改,收购人将严格按照相关法律法规要求,履行必要的法定程序和信息披露义务。
(五)对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至《收购报告书》签署之日,收购人及其一致行动人不存在对上市公司现
有员工聘用计划做出重大变动的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实
施对上市公司现有员工聘用做出重大变动的计划,收购人将严格按照相关法律法规要求,履行必要的法定程序和信息披露义务。
(六)对上市公司分红政策进行调整的计划
截至《收购报告书》签署之日,收购人及其一致行动人不存在对上市公司的
分红政策进行重大调整的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上
市公司分红政策进行调整的计划,收购人将严格按照相关法律法规要求,履行必
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ALLBRIGHTLAWOFFICES法律意见书要的法定程序和信息披露义务。
(七)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至《收购报告书》签署之日,收购人及其一致行动人不存在其他对上市公
司业务和组织结构有重大影响的计划。若未来收购人计划对上市公司业务和组织
结构作出重大变动,收购人将严格按照相关法律法规的要求,履行必要的法定程序和信息披露义务。
六、本次收购对上市公司的影响
(一)对上市公司独立性的影响
经核查收购人出具的《关于被收购上市公司独立性等相关事宜的确认函》,
本次收购前,上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实
际控制人及其关联人一直保持独立,信息披露及时,运行规范,未因违反独立性原则而受到中国证监会或上海证券交易所的处罚。
本次收购完成后,上市公司的独立性不因本次收购而发生变化。收购人已出
具《关于保证上市公司独立性的承诺函》,承诺收购人与上市公司之间将保持人
员独立、资产完整、财务独立；保证上市公司具有独立经营的能力,在采购、生产、销售等方面保持独立,保护中小股东的利益。
(二)收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
1、同业竞争情况
上市公司主营业务为水泥、水泥制品、化工产品的生产与销售。上市公司控
股股东阿拉尔统众代表实际控制人一师国资委持有和经营授权范围内的国有资
产,并对授权经营的国有净资产承担保值增值责任,控股股东及实际控制人除投
资青松建化外,未投资其他具有同类业务的公司或企业；一致行动人阿拉尔水电
的主营业务为水利水电工程、房屋建筑工程、市政公用工程施工、预拌商品混凝
土、公路路基工程、起重设备安装,防腐保温工程、水工大坝工程、钢结构工程
及公路工程施工等；一致行动人一师电力的主营业务为发电、供热及供电服务等。
本次收购前,收购人及其一致行动人与上市公司不存在同业竞争情形。本次收购
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完成后,上市公司控股股东及实际控制人未发生变化。因此,上市公司及其一致行动人与控股股东、实际控制人不存在同业竞争。
2、关于避免同业竞争的承诺
为切实保障青松建化及其中小股东的合法权益,阿拉尔统众及其一致行动人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺:
“1、截至本承诺做出之日,本公司直接或间接控制的其他企业与上市公司的业务不存在直接或间接的同业竞争。
2、为避免未来本公司直接或间接控制的其他企业与上市公司产生同业竞争,本公司承诺:
在本公司作为上市公司的控股股东/实际控制人期间,本公司不会在中国境
内或境外以任何方式(包括但不限于提供经营场地、水、电或其他资源、资金、
技术、设备、咨询、宣传)支持直接或间接对上市公司的经营构成或可能构成同
业竞争的业务或活动；本公司亦将促使本公司直接或间接控制的其他企业不在中
国境内或境外以任何方式(包括但不限于提供经营场地、水、电或其他资源、资
金、技术、设备、咨询、宣传)支持直接或间接对上市公司的经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动。
3、为了更有效地避免未来跟本公司直接或间接控制的其他企业与上市公司之间产生同业竞争,本公司还将采取以下措施:
(1)通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序,合
理影响本公司直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从事与上市公司相竞争的业务或活动,以避免形成同业竞争；
(2)如本公司及本公司直接或间接控制的其他企业存在与上市公司相同或
相似的业务机会,而该业务机会可能直接或间接导致本公司直接或间接控制的其
他企业与上市公司产生同业竞争,本公司应于发现该业务机会后立即通知上市公
司,并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给本公司直接或间接控制的其他企业的条件优先提供予上市公司；
(3)如本公司直接或间接控制的其他企业出现了与上市公司相竞争的业务,
本公司将通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合法的决策程序,合
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理影响本公司直接或间接控制的其他企业,将相竞争的业务依市场公平交易条件优先转让给上市公司或作为出资投入上市公司。”
(三)收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易
本次收购完成前,上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会的
相关规定,制定了关联交易的相关规定,对关联交易的原则、关联人和关联关系、
关联交易的决策程序、关联交易的披露等都有相关规定并严格执行,日常关联交
易按照市场原则进行。收购人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。
本次收购完成后,如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易,则该
等交易将在符合《上市规则》、《公司章程》等相关规定的前提下进行,同时将及时履行相关信息披露义务。
收购人及其一致行动人出具了《关于规范关联交易的承诺函》,具体如下:
“1、本次发行完成后,本公司及下属全资、控股子公司及其他可实际控制
企业(以下简称“本公司及控制的企业”)与青松建化之间将尽量避免、减少关
联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时,保证按市场化原则和公允价
格进行公平操作,并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序
及信息披露义务,保证不通过关联交易损害青松建化及其他股东的合法权益。
2、本次发行完成后,本公司将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以
及青松建化公司章程的有关规定行使股东权利；在青松建化股东大会对有关涉及本公司的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务。
3、杜绝本公司及控制的企业非法占用青松建化及其下属子公司资金、资产
的行为,在任何情况下,不要求青松建化及其下属子公司违规向本公司及控制的企业提供任何形式的担保。
4、在本次发行完成后,将维护青松建化的独立性,保证青松建化的人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。
5、如因本公司违反本承诺而致使本次发行完成后的青松建化及其下属子公司遭受损失,本公司将承担相应的赔偿责任。”
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ALLBRIGHTLAWOFFICES法律意见书七、与上市公司之间的重大交易
(一)与上市公司及其子公司的交易
根据《收购报告书》及阿拉尔统众书面说明,截至《收购报告书》签署之日
前24个月内,收购人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公
司及其子公司之间的重大关联交易事项已公开披露,并按照有关规定履行了必要
的决策和信息披露程序,详细情况请参阅青松建化登载于上交所的定期报告及临时公告等信息披露文件。
(二)与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易
根据《收购报告书》及阿拉尔统众书面说明,截至《收购报告书》签署之日
前24个月内,除收购人向委派至上市公司的董事发放薪酬外,收购人及其一致
行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在合计金额超过5万元以上的交易。
(三)对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据《收购报告书》及阿拉尔统众书面说明,截至《收购报告书》签署之日
前24个月内,收购人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在对
拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情形。
(四)对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排
根据《收购报告书》及阿拉尔统众书面说明,截至《收购报告书》签署之日
前24个月内,除《收购报告书》已披露事项外,收购人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
八、前六个月内买卖上市交易股份的情况
(一)收购人及其一致行动人买卖上市公司股票的情况
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人出具的自查报告以及青松建化
出具的股东名册,在青松建化第七届董事会第五次会议审议通过非公开发行股票
预案之日(即2022年2月28日)前6个月内,收购人及其一致行动人不存在通
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ALLBRIGHTLAWOFFICES法律意见书过证券交易所买卖青松建化股票的情形。
(二)收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员、直系亲属买卖上市公司股票的情况
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员
件,在青松建化第七届董事会第五次会议审议通过非公开发行股票预案之日(即
2022年2月28日)前6个月内,收购人的一致行动人董事周丰江存在买卖青松建化股票的情况,具体如下:
周丰江已就上述股票买卖行为作出如下说明及承诺:
“本人上述卖出青松建化股票的行为,完全基于本人对股票二级市场行情的
独立判断,系本人根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策,纯属个人投资行为。
本人在青松建化第七届董事会第五次会议审议通过非公开发行股票预案之
日(即2022年2月28日)前6个月内(以下简称“自查期间”)未参与阿拉尔
统众本次收购方案的制定及决策,未了解该事宜的相关信息,不存在利用阿拉尔
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ALLBRIGHTLAWOFFICES法律意见书统众本次收购的内幕消息买卖青松建化股票的情形。
本人不存在泄露相关内幕信息或建议他人买卖青松建化股票、从事市场操纵等禁止的交易行为,亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
若上述卖出青松建化股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件,本人愿意将自查期间卖去股票所得收益上缴上市公司。”
除上述情形外,收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员、直系亲属不存在通过证券交易所买卖青松建化股票的情形。
据此,本所律师认为,除收购人的一致行动人董事周丰江存在买卖青松建化
股票的情况外,收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员、直系亲属
在青松建化第七届董事会第五次会议审议通过非公开发行股票预案之日(即
2022年2月28日)前6个月内不存在买卖青松建化股票的情形；根据周丰江的
说明及承诺,周丰江不存在利用内幕信息买卖股票的情况,上述卖去股票属于周
丰江个人自主决策的投资行为,在上述说明情况属实的情况下,其买卖股票的行
为不属于利用本次收购信息进行内幕交易的情形,不会对本次收购构成实质性法律障碍。
九、《收购报告书》的格式和内容
经本所律师核查,《收购报告书》包括“释义”、“收购人及其一致行动人
介绍”、“本次收购决定及收购目的”、“收购方式”、“收购资金来源”、“后
续计划”、“对上市公司的影响分析”、“与上市公司之间的重大交易”、“前
六个月买卖上市交易股份的情况”、“收购人及其一致行动人的财务资料”、“免
于发出要约的情况”“其他重大事项”、“备查文件”等内容,符合《收购管理办法》和《准则第16号》的规定。
十、结论性意见
综上所述,本所律师认为,收购人具备实施本次收购的主体资格；收购人为
本次收购出具的《收购报告书》内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏,符合《收购管理办法》和《准则第16号》等有关法律、法
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