昀冢科技:关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的公告

证券代码：688260证券简称：昀冢科技公告编号：2023-004
苏州昀冢电子科技股份有限公司
关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
苏州昀冢电子科技股份有限公司于2023年2月15日召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，对2022年限制性股票激励计划授予价格进行调整，同意将公司2022年限制性股票激励计划首次及预留授予价格由2.02元/股调整为1.886元/股。现将有关事项说明如下：
一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况1、2022年1月21日，公司召开的第一届董事会第十七次会议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于核实公司的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022 年 1 月 22 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-004），根据公司其他独立董事的委托，独立董事刘海燕作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。3、2022年1月24日至2022年2月7日，公司内部对本次激励计划首次授予的激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次激励计划首次授予激励对象提出的异议。2022年2月17日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏州昀冢电子科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-011）。
4、2022年2月22日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。并于2022年2月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了股东大会决议公告。同天公司披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-013）。
5、2022年3月1日，公司召开第一届董事会第十九次会议、第一届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。前述相关事项公司于2022年3月2日，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。
6、2023年2月15日，公司召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。前述相关事项公司于2023年2月15日，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。
二、本次激励计划授予价格调整的情况
1、调整原因公司于2022年6月27日召开2021年年度股东大会审议通过《关于2021年度利润分配方案的议案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本
120000000股为基数，每股派发现金红利0.134元（含税），共计派发现金红利
16080000元（含税）。2022年8月16日公司披露了《2021年年度权益分派实施公告》，股权登记
日为2022年8月23日，除权（息）日为2022年8月24日。鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划》第十章第二条规定，若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
2、调整方法
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，授予价格的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上公式，首次及预留授予价格调整为 P=2.02-0.134=1.886 元/股。
公司董事会根据2022年第一次临时股东大会授权对2022年限制性股票激励
计划授予价格进行相应调整，经过本次调整后，首次及预留授予价格由2.02元/股调整为1.886元/股。本次调整无需再次提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对本激励计划授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
监事会认为：鉴于公司已实施2021年年度权益分派方案，向全体股东每股派发现金红利0.134元（含税）。根据公司《激励计划》的相关规定，若在激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。因此，公司本次对2022年限制性股票激励计划授予价格进行调整，符合《管理办法》等法律、法规及《苏州昀冢电子科技股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意将公司2022年限制性股票激励计划首次及预留授予价格由2.02元/股调整为1.886元/股。
五、独立董事意见独立董事认为：公司本次限制性股票授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予价格调整方法的规定。本次调整事项在公司2022年第一次临时股东大会授权董事会决策的事项范围内，且履行了必要的审批程序，本次授予价格调整合法、有效。
表决程序及表决结果符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
六、法律意见书的结论性意见
律师认为：截至本法律意见书出具日，苏州昀冢电子科技股份有限公司本次授予价格调整及预留部分授予事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》以及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次限制
性股票激励计划预留部分的授予日、授予激励对象、授予数量以及授予价格均符
合《管理办法》及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次
预留部分授予的授予条件已经成就，符合《管理办法》及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
七、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：截至本报告出具日，苏州昀冢电子科技股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准和授权；公司不存在不符合公司
2022年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票的调整授
予价格事项以及预留限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的
确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。
特此公告。
苏州昀冢电子科技股份有限公司董事会
2023年2月16日