南宁糖业:中德证券有限责任公司关于南宁糖业股份有限公司2022年度持续督导定期现场检查报告

中德证券有限责任公司
关于南宁糖业股份有限公司
2022年度持续督导定期现场检查报告
保荐机构名称：中德证券有限责任公司被保荐公司简称：南宁糖业
保荐代表人姓名：张建磊联系电话：010-59026938
保荐代表人姓名：管仁昊联系电话：010-59026673
现场检查人员姓名：管仁昊、孙涛、姜海强
现场检查对应期间：2022年1月1日至2022年12月31日
现场检查时间：2023年1月9-16日、2023年2月3日
一、现场检查事项现场检查意见
（一）公司治理是否不适用
现场检查手段：
1）对公司三会文件进行查阅、复印；
2）查阅、复核公司在深交所指定信息披露网站上公告的内容；
3）对公司董事会秘书进行访谈。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规√
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行√
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内
√
容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认√
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规
√范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息
√披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相
√应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立√
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争√注1
注1：公司控股股东广西农村投资集团有限公司（以下简称“农投集团”）控
制的南宁南糖产业并购基金（有限合伙）控制的4家公司蔗糖业务相关公司与上市公司构成同业竞争。
2016年并购基金设立，基金收购广西博华食品有限公司、广西博宣食品有限公
司、广西博华食品有限公司、广西博爱农业科技发展有限公司等4家公司后，至
2019年4月国有股权划转前，农投集团尚未直接或间接持有南宁糖业股权。
12019年，根据南宁市人民政府《关于同意将南宁振宁资产经营有限责任公司持有的南宁糖业股份有限公司部分国有股权无偿划转给广西农村投资集团有限公司的批复》、广西壮族自治区国资委《自治区国资委关于南宁糖业股份有限公司部分国有股权无偿划转有关问题的批复》，振宁公司将持有的南宁糖业23.70%的股权无偿划转至农投集团。
无偿划转后，农投集团直接持有南宁糖业76813828股股份（占南宁糖业总股本的23.70%），为南宁糖业控股股东。鉴于农投集团先于2016年通过并购基金间接控制广西博宣等4家公司蔗糖业务相关公司，为保护上市公司利益，农投集团已于2019年4月2日向上市公司出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺函内容具体如下：
“（一）本公司及本公司所控制的企业不会在现有业务以外新增与南宁糖业及其控股子公司主营业务形成竞争的业务。如必须新增与南宁糖业及其控股子公司主营业务形成竞争的业务，本公司将就上述业务机会通知南宁糖业。在通知所指定的合理期间内，如果南宁糖业作出愿意利用该业务机会的肯定答复，则本公司将该业务机会给予南宁糖业；如果南宁糖业不予答复或者给予否定的答复，则被视为南宁糖业放弃该业务机会。
（二）本次无偿划转完成后，如本公司或本公司所控制企业未来从任何第三方
获得的任何商业机会与南宁糖业主营业务形成竞争，则本公司或本公司所实际控制企业将立即通知南宁糖业，在征得第三方允诺后，在同等条件下尽最大努力将该商业机会给予南宁糖业优先选择权。
（三）如果本公司基于上述情况产生了与南宁糖业形成同业竞争的业务，本公
司承诺在形成同业竞争之日起一个月内，将相关业务或资产委托给南宁糖业管理，并且在形成同业竞争之日起五年内，将符合《上市公司重大资产重组管理办法》及国家颁布实施的国有资产、上市公司相关法律法规及规范性文件有关标准和要求的资产注入南宁糖业。”农投集团将继续履行2019年4月2日出具的避免同业竞争的相关承诺，该承诺已明确整合时间安排为在构成同业竞争之日起的五年内（即2019年4月23日（农投集团取得无偿股权划转过户日）至2024年4月22日）将构成同业竞争的相
关资产注入上市公司，以彻底解决与上市公司潜在的竞争风险。
（二）内部控制
现场检查手段：
1）查阅公司内审部、审计委员会工作文件；
2）核查公司章程、三会议事规则及其他公司制度；
3）查阅三会文件；
4）访谈公司内部审计部门负责人。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门
√（如适用）
22.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部
√
审计部门（如适用）3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适√
用）
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计
√
部门提交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工
√
作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部
审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等√（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情
√
况进行一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计
√
委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计
√
委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部
√
控制评价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建
√
立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：
1）对有关三会文件进行查阅、复印；
2）查阅、复核公司在深交所指定信息披露网站上公告的内容；
3）查阅《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》等相关文件；
4）对公司董事会秘书进行访谈；
5）对投资者关系管理档案等相关文件进行查阅。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致√
2.公司已披露的内容是否完整√
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展√
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项√
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信
√息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载√
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：
1）查阅公司章程、关联交易管理制度等相关制度文件；
32）查阅、复核公司在深交所指定信息披露网站上公告的内容；
3）核查公司定期报告及往来明细；
4）对公司董事会秘书进行访谈。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或
√者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者
√间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
√务
4.关联交易价格是否公允√
5.是否不存在关联交易非关联化的情形√
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务√
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债
√务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应
√的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：
1）查阅了募集资金使用的合同及其资金使用审批单、付款凭证，并复印了其中大
额合同的资金使用审批单、付款凭证；
2）查阅了公司各募集资金专项账户的银行日记账、银行对账单、内审部门每季度
对募集资金存放与使用的检查报告等；
3）核查公司公告内容；
4）实地核查募集资金投资项目实施现场；
5）对公司董事会秘书进行访谈。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议√
2.募集资金三方监管协议是否有效执行√
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情
√形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时
√
补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变
更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或√
者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效
√益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险√
（六）业绩情况
4现场检查手段：
1）查阅、复核公司在深交所指定信息披露网站上公告的内容。
2）查阅公司同行业可比公司公告；
3）访谈公司董事会秘书。
1.业绩是否存在大幅波动的情况√
2.业绩大幅波动是否存在合理解释√
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常√
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：
1）查阅公司及股东承诺，对比核查其实际履行情况；
2）核查《股东名册》；
3）对公司董事会秘书进行访谈。
1.公司是否完全履行了相关承诺√
2.公司股东是否完全履行了相关承诺√
（八）其他重要事项
现场检查手段：
1）对重大合同、原始凭证进行查阅、复制、核实；
2）对大额资金往来进行询问、核实；
3）通过网络途径查询公司生产经营等方面的情况；
4）查阅公司公告；
5）对公司董事会秘书进行访谈。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露√
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露√
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因√
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或
√者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险√
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相
√关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
1、公司2022年业绩指标与2021年同期相比存在较大下滑情况。根据上市公
司2023年1月31日公告的《南宁糖业股份有限公司2022年度业绩预告》，2022年归属于上市公司股东的净利润约为-41000万元至-47000万元，较去年同期下降664.21%-776.05%；2022年扣除非经常性损益后的净利润约为-55700万元至-
61200万元，较去年同期下降167.36%-193.76%，主要系广西地区气象干旱导致甘
蔗减产影响原材料供给，且机制糖产糖率同比上年降低，吨糖成本大幅升高，机制糖销售毛利率同比下跌销量同比下降，制糖业务业绩同比下滑。同时，公司对预
5计无法收回的代垫的农资款，应收款等计提较大金额的信用减值损失，对长期待摊
费用及固定资产计提大额资产减值准备，综合导致公司出现较大亏损。
保荐机构将会持续关注公司的经营情况，提醒投资者关注相关业绩下滑风险，同时建议公司积极关注经营状态，结合整体行业环境和政策，对于可预见的影响因素提前准备应对措施，尽可能减少对公司业绩造成的影响，并依据相关要求持续做好信息的披露与监管工作，保护投资者权益。
2、由于公司原子公司南宁香山制糖有限责任公司（以下简称“香山公司”）
近年来连续亏损，2022年11月，公司在北部湾产权交易所公开挂牌转让所持有的100%股权，经北部湾产权交易所公开挂牌竞价，芜湖华融华控投资中心（有限合伙）(以下简称华融华控）为受让方，受让价格为人民币8949万元。2022年12月
30日，南宁糖业与华融华控签署股权转让合同。2022年12月30日，公司与华融
华控就香山公司100%的股权办理完成了工商变更登记手续。
根据上市公司2023年1月4日披露的《南宁糖业股份有限公司公开挂牌全资子公司南宁香山制糖有限责任公司100%股权的进展公告》显示，截止2022年12月
31日，香山公司已累计偿还公司31918.63万元财务资助款，尚余22591.26万元
财务资助款未偿还，由香山公司及华融华控根据相关合同的约定，在约定的期限内向公司偿还。保荐机构已提示公司持续跟进上述财务资助款回款进度，并及时做好信息披露，提示投资者关注。
3、公司于2022年12月23日在巨潮资讯网对外披露的《南宁糖业股份有限公司关于提起诉讼的进展公告》，公司与广西同胜农业科技有限公司、龙州县百利农业开发有限公司、广西正兴农业科技有限公司、南宁市武鸣区泰辉农业科技有限公
司、南宁武鸣三桂农业有限责任公司、李政康、李建华、阮丽荣、凌宗宏、王征
陆、刘庭武、李明金、黄毅雄、李金龙、李全、广西未来农业投资有限公司、韦锦
珠、南宁市武鸣区金泰农业科技有限公司、苏道基等尚存多起金额较大的未完结商
务诉讼或仲裁案件。保荐机构已经建议公司对上述诉讼案件积极协调应对，及时跟进案件进展情况并履行信息披露义务。
6（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于南宁糖业股份有限公司2022年度持续督导定期现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
张建磊管仁昊中德证券有限责任公司年月日
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