中复神鹰:中复神鹰碳纤维股份有限公司关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告

证券代码：688295证券简称：中复神鹰公告编号：2023-009
中复神鹰碳纤维股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
为进一步优化公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
等相关规定，并结合实际情况，中复神鹰碳纤维股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月15日召开第一届董事会第十九次会议，审议通过《关于修订的议案》和《关于修订公司部分治理制度的议案》。公司修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》等部分治理制度，具体情况如下：
一、公司章程的修订情况序修改前修改后号
1第二十九条第二十九条
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股
股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有卖出该股票不受6个月时间限制。5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权有责任的董事依法承担连带责任。要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有
1责任的董事依法承担连带责任。
2第三十九条第三十九条
公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和公司章程；(一)遵守法律、行政法规和公司章程；
(二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金；(二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限有限责任损害公司债权人的利益；责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东(五)法律、行政法规以及本章程规定的其他义
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
应当对公司债务承担连带责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限(五)法律、行政法规以及本章程规定的其他义责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，务。应当对公司债务承担连带责任。
3第四十四条第四十四条
公司股东大会行使下列职权：公司股东大会行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议、批准董事会的报告；(三)审议、批准董事会的报告；
(四)审议、批准监事会的报告；(四)审议、批准监事会的报告；
(五)审议、批准公司的年度财务预算方案、决(五)审议、批准公司的年度财务预算方案、决算算方案；方案；
(六)审议、批准公司的利润分配方案和弥补亏(六)审议、批准公司的利润分配方案和弥补亏损损方案；方案；
(七)对公司增加或减少注册资本作出决议；(七)对公司增加或减少注册资本作出决议；
(八)对公司发行债券作出决议；(八)对公司发行债券作出决议；
(九)对公司的合并、分立、解散、清算或者变(九)对公司的合并、分立、解散、清算或者变更更公司形式作出决议；公司形式作出决议；
(十)修改公司章程；(十)修改公司章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；议；
(十二)审议批准本章程第四十五条规定的交(十二)审议批准本章程第四十五条规定的交易易事项和第四十六条规定的担保事项；事项和第四十六条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超
超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
(十四)审议批准公司与关联人发生的交易金(十四)审议批准公司与关联人发生的交易金额额（公司提供担保、受赠现金资产和单纯减免（公司提供担保、受赠现金资产和单纯减免公司公司义务的债务除外）占公司最近一期经审计义务的债务除外）占公司最近一期经审计总资产
总资产或市值1％以上，且超过3000万元的或市值1％以上，且超过3000万元的关联交易；
2关联交易；(十五)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议批准变更募集资金用途事项；(十六)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十六)审议股权激励计划；(十七)审议法律、行政法规、部门规章及公司章
(十七)审议法律、行政法规、部门规章及公司程规定由股东大会决定的其他事项。
章程规定由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董会或其他机构和个人代为行使。
事会或其他机构和个人代为行使。
4第四十六条第四十六条
公司及其全资、控股子公司除相互提供担保外，公司及其全资、控股子公司除相互提供担保外，不得对公司及其全资、控股子公司以外的第三不得对公司及其全资、控股子公司以外的第三方方提供担保。公司向全资子公司、控股子公司提供担保。公司向全资子公司、控股子公司提供提供下列担保行为，须经董事会审议通过后提下列担保行为，须经董事会审议通过后提交股东交股东大会审议：大会审议：
(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
资产10％的担保；产10％的担保；
(二)公司及其控股子公司的担保总额，超过公(二)公司及其控股子公司的担保总额，超过公司
司最近一期经审计净资产50％以后提供的任最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担何担保；保；
(三)为资产负债率超过70％的担保对象提供(三)公司的对外担保总额，超过最近一期经审
的担保；计总资产的30%以后提供的任何担保；
(四)按照担保金额连续12个月累计计算原(四)为资产负债率超过70％的担保对象提供的则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担担保；
保。(五)按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保。
5第五十三条第五十三条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
会派出机构和上海证券交易所备案。在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不在股东大会决议作出前，召集股东持股比例得低于10%。
不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股召集股东应在发出股东大会通知及股东大会东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机证明材料。
构和上海证券交易所提交有关证明材料。
36第七十二条第七十二条
公司制定股东大会议事规则，详细规定股东公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件，具体。股东大会议事规则作为章程的附件，由董由董事会拟定，股东大会批准。事会拟定，股东大会批准。
7第八十二条第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表票表决权。决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票计票结果应当及时公开披露。结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》董事会、独立董事和符合相关规定条件的股第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得应当向被征集人充分披露具体投票意向等信行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东股份总数。
投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决比例限制。权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
8第八十三条第八十三条
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股的股份数不计入有效表决总数；非关联股东认份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
为必要时，可以要求关联股东回避表决。股东应当充分披露非关联股东的表决情况。
大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
49第九十二条第九十二条
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股股东大会对提案进行表决时，应当由律师、东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理记录。人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结通过网络或其他方式投票的公司股东或其代果。
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
10第一百条第一百条
公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担担任公司的董事：任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权行期满未逾5年；
利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起年；
未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
逾3年；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；限未满的；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内期限未满的；容。
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派内容。或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委公司解除其职务。
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
11第一百〇九条第一百〇九条
公司设立的独立董事应按照法律、行政法规公司设立的独立董事应按照法律、行政法规、及部门规章的有关规定执行。中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤尤其要关注中小股东的合法权益。其要关注中小股东的合法权益。
512第一百一十条第一百一十条
公司董事会中设独立董事，独立董事人数不公司董事会中设独立董事，独立董事人数不得得少于董事会成员的1/3，其中至少有1名会少于董事会成员的1/3，其中至少有1名会计专计专业人士。业人士。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义义务。独立董事应当按照法律、行政法规、部务。独立董事应当按照法律、行政法规、中国证门规章和本章程的要求，认真履行职责，维护监会和上海证券交易所和本章程的要求，认真履公司整体利益，关注公司股东的合法权益不受行职责，维护公司整体利益，关注公司股东的合损害。法权益不受损害。
13第一百一十六条第一百一十六条
董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券案；或其他证券及上市方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
券或其他证券及上市方案；并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
资、收购出售资产、资产抵押、担保事项、委(九)决定公司内部管理机构的设置；
托理财、关联交易等事项；(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书
(九)决定公司内部管理机构的设置；及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报报酬事项和奖惩事项；
酬事项和奖惩事项；(十一)制订公司的基本管理制度；
(十一)制订公司的基本管理制度；(十二)制订本章程的修改方案；
(十二)制订本章程的修改方案；(十三)管理公司信息披露事项；
(十三)管理公司信息披露事项；(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审的会计师事务所；
计的会计师事务所；(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总理的工作；
经理的工作；(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授的其他职权。
予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
大会审议。董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党的意见。
委的意见。
614第一百一十九条第一百一十九条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行审，并报股东大会批准。公司应该建立对董事评审，并报股东大会批准。公司应该建立对董事会决议的跟踪落实及评估机制，确保董事会决会决议的跟踪落实及评估机制，确保董事会决议议的得到切实执行。的得到切实执行。
15第一百二十八条第一百二十八条
董事会书面会议通知应该至少包括以下内容：董事会书面会议通知应该至少包括以下内容：
(一)会议的日期和地点；(一)会议的日期和地点；
(二)会议的召开方式；(二)会议期限；
(三)事由及议题；(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。(四)发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会时会议的说明。议的说明。
16第一百四十二条第一百四十二条
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、
事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的公司的高级管理人员。高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
17第一百四十八条第一百四十八条
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损成损失的，应当承担赔偿责任。失的，应当承担赔偿责任。公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
18第一百五十三条第一百五十三条
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完完整。整，并对定期报告签署书面确认意见。
19第一百六十七条第一百六十七条
公司应当在每一会计年度结束之日起4个公司应当在每一会计年度结束之日起4个月内月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度向中国证监会和上海证券交易所报送并披露年度
财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券
证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一交易所报送并披露半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报所报送季度财务会计报告。送并披露季度财务会计报告。
720第一百九十八条第一百九十八条
公司因下列原因解散：公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的解散事由出现；（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
（二）股东大会决议解散；规定的其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散；（二）股东大会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被（三）因公司合并或者分立需要解散；
撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续销；
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解的股东，可以请求人民法院解散公司。决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
除上述修改的条款外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后的《公司章程》已于 2023年 2 月 16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
本事项尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议，并提请股东大会授权董事会指定专人办理工商变更登记、备案等相关事宜，具体备案结果以工商变更登记为准。
二、公司部分治理制度的修订情况
根据《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第1号——规范运作》等相关规定，并结合公司实际情况，公司共修订了18项制度，具体明细如下表：
序号制度名称变更情况
1《股东大会议事规则》修订
2《董事会议事规则》修订
3《监事会议事规则》修订
4《独立董事工作制度》修订
5《关联交易管理制度》修订
6《募集资金管理制度》修订
7《对外担保管理制度》修订
8《董事会秘书工作制度》修订
9《总经理工作制度》修订
10《董事会审计委员会工作细则》修订
11《董事会提名委员会工作细则》修订
12《董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订
13《董事会战略委员会工作细则》修订
14《信息披露管理制度》修订
15《规范与关联方资金往来管理制度》修订《董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制
16修订度》
817《内幕信息知情人登记管理制度》修订
18《投资者关系管理制度》修订其中，序号1到序号7的制度尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议，并于 2023年 2 月 16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
特此公告。
中复神鹰碳纤维股份有限公司董事会
2023年2月16日
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