关于对通化葡萄酒股份有限公司有关责任人予以监管警示的决定

上海证券交易所
上证公监函〔2023〕0030号
关于对通化葡萄酒股份有限公司有关责任人予
以监管警示的决定
当事人：
孙永成，通化葡萄酒股份有限公司时任董事会秘书。
经查明，2022年10月13日，通化葡萄酒股份有限公司（以下简称 ST 通葡或公司）披露公告称，2017 年 1 月 16 日，公司及原实际控制人暨时任董事尹兵签署相关协议，为大连嘉得商贸有限公司（以下简称大连嘉得）2亿元流动资金贷款承担连带保证责任，该笔贷款至2017年3月31日到期，担保金额占公司2016年末经审计净资产的29%。2020年1月14日，由于大连嘉得逾期还款，相关方签订补充协议，明确大连嘉得累计拖欠本息合计2.69亿元，其承诺最晚于2020年3月20日将本息清偿，并由公司及尹兵承担连带保证责任，担保金额占公司2019年末经审计净资产的41%。上述担保事项未按规定履行董事会、股东大会决策程序及信息披露义务。2022年10月10日，公司收到大连仲裁委员会仲裁案仲裁通知，因大连嘉得违约，债权人申请仲裁，要求公司及尹兵承担连带保证责任，本息合计3.06亿元。根据公司于2022年11月12日披露的公告，
1上述违规担保事项均系尹兵私自使用公司印鉴所致。
公司对外签订连带担保协议与补充协议，未按规定履行董事会、股东大会决策程序及信息披露义务，直至相关担保事项涉诉后才对外披露，导致公司可能遭受重大损失。上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称《股票上市规则》）
第2.1条、第2.3条、第9.11条、第9.15条、第11.12.5条等有关规定。针对上述违规事实，上海证券交易所已对公司、原实际控制人兼时任董事尹兵及其他责任人作出纪律处分决定。
根据责任人提供的材料，鉴于本次违规担保事项系尹兵个人绕过公司内部控制，擅自使用公章所致，公司及相关责任人知晓违规事实客观存在一定困难，且原实际控制人承诺对公司损失负责兜底补偿，可一定程度上消除违规行为产生的不良影响，对相关情节可予以酌情考虑。时任董事会秘书孙永成作为公司信息披露事项的具体负责人，未勤勉尽责，督促公司及时披露相关事项，对公司违规负有一定责任。其行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.2.2条及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，我部作出如下监管措施决定：
对通化葡萄酒股份有限公司时任董事会秘书孙永成予以监管警示。
上市公司董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，
2促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地
披露所有重大信息。
上海证券交易所上市公司管理二部
二〇二三年二月十四日
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