苏州固锝:关于与专业投资机构合作成立投资基金的公告

证券代码：002079证券简称：苏州固锝公告编号：2023-006
苏州固锝电子股份有限公司
关于与专业投资机构合作成立投资基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、与专业投资机构共同投资概述
（一）基本情况
为提升苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“苏州固锝”、“公司”）对外投资能力，提高投资效益，公司作为有限合伙人与基金管理人暨普通合伙人苏州龙驹东方投资管理企业（有限合伙）（以下简称“龙驹东方投资”、“普通合伙人”、“管理人”）及其他有限合伙人于近日签署了《苏州龙驹智封创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），共同设立苏州龙驹智封创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”、“投资基金”）。本合伙企业的总认缴出资额为5001万元，其中苏州固锝认缴出资1000万元，出资比例为19.996%。
（二）董事会、股东大会审议情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》、《苏州固锝电子股份有限公司章程》等相关规定，本次对外投资构成与专业投资机构合作共同投资，投资金额在总经理的审批权限内，无须提交公司董事会及股东大会审议。本次投资的资金来源为自有资金。
（三）根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次对外投资事项不构
成同业竞争及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
（四）上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管
-1-理人员没有参与投资基金的投资，亦未在投资基金中任职。
二、专业投资机构基本情况
（一）普通合伙人
1、公司名称：苏州龙驹东方投资管理企业（有限合伙）
成立日期：2017年1月17日
注册地：苏州市吴江区东太湖生态旅游度假区(太湖新城)迎宾大道333号苏州湾东方创投基地38号楼3层
控股股东：苏州开平管理咨询有限公司
实控人：曹友强
统一社会信用代码：91320500MA1NB2H2XU
企业类型：有限合伙企业
出资额：500万元
营业期限：2017年1月17日至2036年12月28日经营范围：投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要投资领域：半导体、新材料、先进制造、生物医药等行业
登记备案情况：已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规、规章、规范性文件、行业规定等履
行登记备案程序，已取得私募投资基金管理人登记证书（管理人登记编码为：P1061848）关联关系或其他利益说明：龙驹东方投资与苏州固锝不存在关联关系或利益安排，与苏州固锝控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人苏州龙驹智芯创业投资合伙企业（有限合伙）存在一致行动关系，未以直接或间接形式持有苏州固锝股份。
苏州龙驹东方投资管理企业（有限合伙）不是失信被执行人。
（二）其他有限合伙人
1、苏州龙驹智芯创业投资合伙企业（有限合伙）
- 2 -统一社会信用代码：91320507MA25YQCR9T
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：苏州龙驹东方投资管理企业（有限合伙）（委派代表陶冉）
经营场所：苏州市相城区高铁新城青龙港路66号领寓商务广场1幢18层1803
室-A005 工位（集群登记）
出资额：12650万元
成立日期：2021年5月11日
经营期限：2021年5月11日至2031年5月10日
经营范围：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、江苏强泰国际贸易发展有限公司
统一社会信用代码：913205093137040921
企业类型：有限责任公司(自然人独资)
法定代表人：周强敏
注册地址：吴江区松陵镇苏州河路18号
注册资本：2000万元
成立日期：2014年8月8日
经营期限：2014年8月8日至2034年8月7日经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；锰合金制品、锰矿石、铁矿石、铁合金制品、焦炭、矿产品（不含危险化学品）、铜块、镍板、钢材、化纤原料（除危险化学品）、化纤织品、针纺织品、棉织品、金属材料、五金建材的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、蒋云泉
证件号码：320524***********8
4、秦小华
证件号码：320525***********9
-3-5、苏东明
证件号码：320524***********2
6、周伟忠
证件号码：320524***********7
7、周雪琴
证件号码：330224***********9
8、张俊堂
证件号码：320924***********9
9、张琴
证件号码：330524***********1
10、洪从叶
证件号码：330902***********2
11、周彪
证件号码：330219***********3
12、卞杰锋
证件号码：330911***********2
13、钱发良
证件号码：330525***********0
14、沈剑锋
证件号码：310224***********9
上述各有限合伙人与苏州固锝不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有苏州固锝股份。
三、投资基金的基本情况
1、基金名称：苏州龙驹智封创业投资合伙企业（有限合伙）
2、基金规模：5001万元人民币
-4-3、组织形式：有限合伙企业
4、认缴出资：全体合伙人的认缴出资总额为人民币5001万元，出资方式均为货币。各合伙人认缴出资额如下表所示：
认缴出资额
合伙人名称出资方式(万元)出资比例
苏州龙驹东方投资管理企业（有限合伙）货币10.020%苏州龙驹智芯创业投资合伙企业（有限合货币19.996%
伙）1000
苏州固锝电子股份有限公司货币100019.996%
江苏强泰国际贸易发展有限公司货币2003.999%
蒋云泉货币60011.998%
秦小华货币5009.998%
苏东明货币4007.998%
周伟忠货币3005.999%
周雪琴货币2003.999%
张俊堂货币2003.999%货币
张琴1002.000%货币
洪从叶1002.000%货币
周彪1002.000%
卞杰锋货币1002.000%
林发良货币1002.000%
沈剑峰货币1002.000%
合计5001100.00%
注：上表中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
5、出资方式：所有合伙人均应以人民币货币方式对合伙企业出资，根据管理人
发出的书面缴付出资通知缴付出资。
-5-6、存续期限：合伙企业的合伙期限为十（10）年，投资期为自合伙企业获得基金业协会备案之日起至第一（1）个周年日止，退出期为自合伙企业投资期届满之次日
起至第六（6）个周年日止，应经合伙人会议审议通过可设定最长不超过二（2）年的延长期。
7、经营范围：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、普通合伙人（暨基金管理人）：苏州龙驹东方投资管理企业（有限合伙）
四、签署的合伙协议主要内容
公司于近日与普通合伙人及其他有限合伙人共同签署了《合伙协议》，协议主要内容如下：
1、合伙企业名称：苏州龙驹智封创业投资合伙企业（有限合伙）
2、经营场所：苏州市工业园区漕湖街道钱泾路1号19楼1938室
3、合伙目的：合伙企业的目的是根据本协议约定从事投资业务，通过获得、持
有及处置投资项目，为合伙人获取长期投资回报
4、经营范围：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
5、合伙期限：合伙企业的合伙期限为十（10）年，投资期为自合伙企业获得基
金业协会备案之日起至第一（1）个周年日止，退出期为自合伙企业投资期届满之次日
起至第六（6）个周年日止，应经合伙人会议审议通过可设定最长不超过二（2）年的延长期。
6、合伙人及其出资和方式：合伙企业仅接纳一名普通合伙人，为苏州龙驹东方
投资管理企业（有限合伙），合伙企业的总认缴出资额为合伙企业全体合伙人所有认缴出资额之总和，合计为5001万元人民币。所有合伙人均应以人民币货币方式对合伙企业出资，根据管理人发出的书面缴付出资通知缴付出资。
7、基金备案：管理人应当在合伙企业首期缴付出资完成后20个工作日内，根据
基金业协会的规定办理相关备案手续。
-6-8、费用和支出：
（1）合伙费用：合伙企业应承担与合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算
等相关的费用，总费用不应超过合伙企业最终实缴总额的2%，超出部分由管理人自行承担，合伙企业承担的合伙费用在全体合伙人之间按其认缴出资比例分摊。
（2）管理费：合伙企业的运作期内，管理费为合伙企业认缴出资总额的1%/年，管理费总额不超过合伙企业认缴出资总额的5%。
9、基金管理人的权力：
（1）代表合伙企业取得、拥有、管理、维持和处分合伙企业的财产，包括但不
限于：
1）牵头组建投资决策委员会、委派投资决策委员会委员；
2）为合伙企业的管理组建专业的市场化团队；
3）寻找、评估并商谈投资机会；
4）代表合伙企业进行投资前的投资筛选、投资条件谈判、投资目标的尽职调查，
并为合伙企业投资项目聘请服务的中介机构并确定有关费率；
5）制订合理的投资方案、投资退出方案，决定合伙企业的投资、收购、出售、转让等运作事项；
6）代表合伙企业在符合本协议的范围内进行投资项目的投资及处置，包括投资
协议的签署、投资款项及费用的缴付、相关备案审批程序等事宜，代表合伙企业从事在业务开展中发生的所有活动及交易和管理人认为必要或适当的所有活动及交易；
7）代表合伙企业进行投资后的投资项目监督、管理（包括但不限于：与被投资项目联络并为其提供咨询和协助，及按照商业常规采取其他认为有利于保护合伙企业资产的行动）、代表合伙企业对被投资项目行使因合伙企业投资所产生的权利（包括但不限于以合伙企业名义向被投资项目推荐董事、监事候选人、委派董事、监事或其他管理人员等）、选择最佳退出时机以及退出方式以及对实现其为妥善管理合伙企业资产而言是必需或有利的其他行为；
8）与第三方或合伙企业一个或多个有限合伙人联合进行投资（直接或通过特殊目的实体）；
-7-（2）负责合伙企业的经营管理事项，采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动，包括但不限于：
1)受限于本协议的约定，决定合伙人的入伙、退伙、认缴出资额的调整；
2)履行合伙企业的任何义务，包括支付合伙企业应支付的开支和费用，及为合伙
企业运作而产生预期的义务或费用提取准备金；
3)根据本协议第五条的约定的收益分配和亏损分担安排，向全体合伙人分配收益
或要求全体合伙人承担亏损；
4)开立、维持和撤销合伙企业的银行账户（包括托管账户）和证券账户，开具支
票和其他付款凭证；
5)根据协议约定，向银行发出支付指令或其他指令，收取合伙人的认缴出资额、投资资产的收入、处置投资资产的收益和其他应收款项，支付合伙企业的费用和开支；
6)聘用合伙企业审计机构、专业人士、中介及顾问机构或其他第三方服务供应商
对合伙企业提供服务；
7)代表合伙企业订立与合伙企业日常运营和管理有关的协议；
8)处分合伙企业因正常经营业务而持有的不动产、知识产权及其他财产权利；
9)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；
10)为合伙企业的利益代表合伙企业提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进
行妥协、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险；
11)根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项，包括处理普通合伙人、管
理人及关联方或合伙企业应代表任何合伙人支付的所有税项支付或指示合伙企业支付等（应告知该等合伙人该等税项的支付义务）；
12)为合伙企业的管理制定必要的制度性文件，包括投资管理业务规则、投资决策流程等制度。
10、投资方向及范围：合伙企业为单一项目投资基金，拟投资某半导体公司。
11、收益分配和亏损分担：
-8-合伙企业因投资项目产生的可分配收入（包括现金部分以及资产部分），不得再用于投资项目，应用于承担合伙企业费用、管理费、其他支出，或者按照本协议约定进行分配
（1）现金分配：合伙企业因投资项目产生的可分配现金，由管理人按照本协议
的约定进行分配，该等资金在分配前可由管理人预提合理金额用于承担合伙企业费用、管理费及其他支出：*首先，100%向各合伙人依据其在合伙企业中的实缴出资比例分配，直至向各合伙人分配的总额达到其在合伙企业中实缴的出资额；*其次，如有余额，100%向各合伙人依据其在合伙企业中的实缴出资比例分配，直至向各合伙人分配的总额达到其在合伙企业中的累计实缴出资金额为基数按照6%/年（单利）计算的金额为止（核算收益的期间自各合伙人的出资支付到合伙企业账户之日起到分配之日止，如果合伙人分期缴付出资，各期出资分别计算，如果是分批分配的，则每次分配后该笔分配资金后续不再作为计算6%/年（单利）的基数；*如有余额，按如下方式分配：其中，15%作为业绩奖励向普通合伙人分配，其余85%向各合伙人依据其在合伙企业中的实缴出资比例进行分配。
（2）非现金分配：在合伙企业清算完毕之前，管理人应尽其合理努力将合伙企
业的投资变现、避免以非现金方式进行分配，以非现金形式进行分配时，须经合伙人会议审议通过；如任何分配同时包含现金和非现金，在可行的情况下，每一合伙人所获分配中现金与非现金的比例应相同。
亏损和债务承担：
本合伙企业发生亏损时，由全体合伙人按照认缴出资比例分担。本合伙企业有未清偿债务时，普通合伙人承担无限连带责任，新入伙的有限合伙人对其入伙前的有限合伙的债务，以其认缴的出资额为限承担责任，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从合伙企业中取回的财产为限承担责任。
12、投资方向和退出：合伙企业为单一项目投资基金，管理人将在适宜的时机实
现投资变现，出售或以其它方式处置投资项目时，可以依法选择适用的退出策略。
13、关键人事安排：投资决策关键人士：曹友强。
14、生效条件：本协议经各方签署后成立并生效。
-9-五、投资的目的、对公司的影响及存在的风险
1、投资的目的：
公司本次与专业机构合作投资，是利用专业投资机构在股权投资领域的资源和优势从事投资业务，为公司获取长期投资回报，本次合伙企业投资方向为单一项目投资，拟投资标的的半导体、集成电路类项目与公司主营业务存在一定的协同关系，有利于实现公司经营业务的外延式发展，提高资本运作效益，进一步提升公司整体竞争实力和盈利能力。
2、对公司的影响：
本次投资资金来源为自有资金，短期内不会对公司的生产经营、财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响。
3、存在的风险：
（1）本次公司参与投资的股权投资基金尚需在中国证券投资基金业协会办理基金
产品备案，存在一定的不确定性。
（2）基金在投资运作过程中将受宏观经济波动、国家政策条款、行业发展变化、标的公司经营管理等多种因素影响，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
六、备查文件
1、《苏州龙驹智封创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》特此公告。
苏州固锝电子股份有限公司董事会
二〇二三年二月十五日